Código dos títulos: Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) abreviatura dos títulos: Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) Anúncio n.o: 2022030 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028)
Sobre a aquisição de 100% de capital próprio de ouro nqm por uma subsidiária integral e
Comunicado sobre a assinatura do acordo complementar sobre transferência de capital
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
A subsidiária integral da Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) (doravante referida como “a empresa”, “empresa cotada” ou ” Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) “) Yurun gold Pty Ltd (doravante referida como “Yurun gold”) pretende adquirir participações CQT Pty Limited (doravante referida como “participação CQT”) em dinheiro, uma subsidiária integral da Shandong Tianye Gold Mining Co., Ltd. (doravante referida como “ouro Tianye”) 100% do capital próprio da nqm gold 2 Pty Ltd (doravante designada por “empresa-alvo”) detido pela empresa-alvo para obter o direito de controlo da mina de ouro de pajingo detido pela empresa-alvo (doravante designada por “esta transacção”). A consideração da transação desta transação é de 9028246 milhões de yuans.
Esta operação é uma reorganização de ativos intragrupo entre duas empresas controladas por empresas investidas pelo mesmo país, e não envolve novos investimentos no exterior.
O lucro líquido cumulativo comprometido pela empresa alvo em 2022, 2023 e 2024 é de US$ 116 milhões, o que não é inferior a US$ 36 milhões em 2022, não inferior a US$ 39 milhões em 2023 e não inferior a US$ 41 milhões em 2024, respectivamente. Quando o lucro líquido realizado pela empresa-alvo em cada ano durante o período de compromisso de desempenho é menor do que o lucro líquido prometido daquele ano, o indenizador de desempenho Jinan alta Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) Desenvolvimento de Construção Co., Ltd. (doravante referido como “construção urbana de alta tecnologia”) deve compensar a parte compensada Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) antecipadamente de acordo com o método acordado no acordo, e o indenizador de diferença Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) smart Valley Investment Real Estate Co., Ltd. deve compensar o saldo que não pode ser compensado pela construção urbana de alta tecnologia.
Esta transação constitui uma transação conectada e não constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para reorganização importante de ativos de empresas cotadas.
Esta transação foi deliberada e aprovada na 26ª reunião do 5º Conselho de Administração e na 22ª Reunião do 5º Conselho de Supervisores. Os seguintes procedimentos precisam ser realizados para esta transação:
1. Ter o direito de aprovar a transação pela instituição de supervisão e administração de ativos estatais;
2. A transação e assuntos relacionados foram deliberados e aprovados pela assembleia de acionistas da Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) e Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. (doravante referida como ” Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) “);
3. Outros procedimentos exigidos pela Bolsa de Valores de Xangai e outras autoridades reguladoras (se necessário);
4. Esta transação foi aprovada pelo Australian Foreign Investment Review Board (FIRB);
5. Esta transação foi arquivada pela Comissão de Desenvolvimento e Reforma de Shandong;
6. Esta transação foi arquivada pela Comissão Municipal de Comércio de Xangai;
7. Outros possíveis procedimentos de aprovação / depósito.
Não existem grandes obstáculos jurídicos à implementação desta operação.
Dicas de risco:
1. Esta transação ainda precisa passar por uma série de procedimentos de aprovação / arquivamento, incluindo, mas não limitado à deliberação da assembleia geral de acionistas de empresas listadas, o exame da Australian Foreign Investment Review Commission, o arquivamento da Shandong Development and Reform Commission, etc. Se a transação pode obter a aprovação ou aprovação acima e o tempo de aquisição são incertos, e há um risco de falha da transação devido à falha da aprovação;
2. O principal produto da empresa alvo é ouro padrão, eo preço de negociação do ouro padrão está intimamente relacionado com o preço do ouro no mercado internacional. O preço internacional do ouro flutua continuamente sob a influência de macro-econômicos globais e outros fatores (como inflação, taxa de câmbio, preço do petróleo e situação política), o que traz incerteza para o desempenho futuro da empresa alvo. O risco de flutuação adicional do preço do ouro não pode ser descartado no futuro.
3. Durante o período de compromisso de desempenho, em caso de flutuações macroeconômicas inesperadas, força maior, concorrência intensificada no mercado, queda acentuada no preço do ouro e outras circunstâncias, a empresa em questão tem o risco de que o compromisso de desempenho não pode ser realizado. Preste atenção aos riscos de investimento.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Yurun gold, uma subsidiária integral da empresa, planeja adquirir 100% do capital da empresa alvo detida pela CQT, uma subsidiária integral da Tianye ouro, em dinheiro, a fim de obter o controle da mina de ouro de pajinge. As partes na transação assinaram o acordo complementar ao acordo de transferência de capital próprio em 20 de maio de 2022. De acordo com os resultados de avaliação de “Zhonglian pingbao Zi [2021] No. 4033” relatório de avaliação de ativos sobre o projeto de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. para vender 100% de capital próprio de nqm ouro 2 Pty Ltd “emitido pelo grupo de avaliação de ativos Zhonglian Co., Ltd. (doravante referido como “avaliação Zhonglian “), o valor de avaliação da empresa em questão é 9028246 milhões de yuan. Após a negociação entre as duas partes, a consideração da transação desta transação é de 9028246 milhões de yuans.
Esta transação é a reestruturação interna de ativos de duas empresas listadas controladas pela mesma empresa financiada pelo Estado, e não envolve novos investimentos no exterior.
Esta operação não constitui uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, mas sim uma transação de partes relacionadas.
A partir desta transação de parte relacionada (excluindo esta transação), nos últimos 12 meses, as transações de parte relacionada relacionadas à categoria de transação entre a empresa e a mesma parte relacionada ou diferentes partes relacionadas não atingiram mais de 30 milhões de yuans e não atingiram mais de 5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa.
Esta transação foi deliberada e aprovada nas 22ª e 26ª reuniões do 5º Conselho de Administração da empresa, e os diretores relacionados evitaram votar sobre esta transação e assuntos relacionados. Esta transação ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, e as pessoas relacionadas interessadas nessa transação renunciarão ao direito de voto sobre a proposta na assembleia geral de acionistas.
2,Introdução às partes relacionadas
I) Introdução à relação
Yurun gold é uma subsidiária integral de Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) e o acionista controlador de Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) é Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Holding Group Co., Ltd. (doravante referido como “participação Jigao”), a CQT holding é uma subsidiária integral de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) e o acionista controlador de Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) é Jinan Gao Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) Construction Development Co., Ltd. e 11 pessoas atuando em conjunto, incluindo a participação Jigao. Portanto, de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, a CQT holding e Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) e a empresa listada têm um relacionamento relacionado, e esta transação constitui uma transação de parte relacionada.
II) Informações de base relativas às partes coligadas
1. Informação de base
Nome da empresa: CQT holdings Pty Limited
Natureza empresarial: sociedade anónima
Data de estabelecimento: 14 de julho de 2005
Local de registro: 3º andar, 66 King Park Road, West Perth, Austrália Ocidental
O acionista minjar gold Pty Ltd detém 100% das ações
2. Principais actividades
A CQT Holdings não tem negócios reais e está principalmente envolvida na exploração e desenvolvimento de recursos de ouro através da mina de ouro de pajinge controlada pela sua subsidiária integral nqm gold 2 Pty Ltd.
3,Informação básica da empresa-alvo
I) Informações de base
Nome da empresa nqm gold 2 Pty Ltd
Natureza empresarial: sociedade anónima
Data de estabelecimento: 21 de dezembro de 2007
Local de registo: F3, 66 King Park Road, West Perth, Austrália Ocidental
O acionista CQT holdings Pty Ltd detém 100% das ações
II) actividade principal
A empresa-alvo detém a mina de ouro pakingo em Queensland, Austrália, e sua receita vem principalmente da mineração de minério de ouro e vendas de metais de ouro.
III) Descrição do estatuto de propriedade
A propriedade da empresa objeto desta transação é clara, e não há congelamento, apreensão, apreensão ou outra restrição de direitos. A empresa objeto não está envolvida em disputas importantes como litígios, arbitragem e execução judicial, ou outras circunstâncias que impeçam a transferência de propriedade da empresa objeto.
(IV) Indicadores financeiros
Unidade: 10000 yuan moeda: RMB
Projeto 31 de dezembro de 2021 / 202131 de dezembro de 2020 / 2020 (auditado) (auditado)
Total do activo 95031027677468
Activos líquidos 54750764523367
Resultado de exploração 70710016713317
Lucro líquido 142315651
(V) após a conclusão desta transação, a empresa-alvo será incluída nas demonstrações consolidadas das empresas listadas.
4,Base de preços das transacções com partes relacionadas
O preço final de transação desta transação é baseado nos resultados da avaliação do relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação de ativos com qualificação de negócios de títulos e futuros e arquivado por altas participações econômicas. De acordo com os resultados de avaliação do relatório de avaliação “Zhonglian pingbao Zi [2021] No. 4033” sobre os ativos do projeto em que Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. planeja vender 100% do patrimônio líquido nqm gold2 Pty Ltd. emitido pela avaliação Zhonglian, o valor de avaliação da empresa em questão é 9028246 milhões de yuans. A consideração da transação da empresa alvo é de RMB 9028246 milhões após negociação entre ambas as partes
A avaliação da empresa alvo é a seguinte:
I) Data de base da avaliação
30 de Junho de 2021
II) Método de avaliação
Esta avaliação adota o método de renda e o método de mercado, e o valor de avaliação é razoavelmente determinado através da análise comparativa dos resultados de avaliação dos dois métodos.
III) pressupostos de avaliação
1. Pressupostos gerais
(1) Hipóteses de transacção
O pressuposto da transação é assumir que todos os ativos a serem avaliados já estão em processo de transação, e o avaliador realizará avaliação de acordo com o mercado simulado, como as condições de transação dos ativos a serem avaliados. A suposição de transação é a premissa mais básica para avaliação de ativos.
(2) Hipótese do mercado aberto
A hipótese de mercado aberto é assumir que, para os ativos negociados no mercado ou os ativos a serem negociados no mercado, os dois lados da transação de ativos são iguais entre si e têm a oportunidade e tempo de obter informações suficientes de mercado, de modo a fazer um julgamento racional sobre a função, finalidade e preço de transação dos ativos. A hipótese do mercado aberto baseia-se no facto de os activos poderem ser comprados e vendidos publicamente no mercado.
(3) Presunção de actividade
A suposição de operação contínua de ativos refere-se ao uso contínuo dos ativos avaliados de acordo com a finalidade atual, modo de uso, escala, frequência e ambiente, e a continuação e manutenção normais da produção e operação normais da mina após o término da propriedade dos direitos de mineração, ou o uso com base em mudanças, de modo a determinar o método de avaliação, parâmetros e base em conformidade.
2. Presunções especiais
(1) As actuais políticas macroeconómicas, financeiras e industriais dos países ou regiões envolvidos na actividade da unidade avaliada não sofreram alterações significativas;
(2) Não há mudança significativa no ambiente socioeconômico e nas políticas tributárias, tributárias e demais implementadas pela unidade avaliada no futuro período de operação;
(3) A direção da entidade avaliada será responsável por suas funções no futuro período de operação e continuará a manter o modo de operação e gestão existente na data base;
(4) Os métodos de aquisição e utilização das instalações de produção e negócios da entidade avaliada são consistentes com a data de referência sem alteração;
(5) O capital exigido pela entidade avaliada para construir os principais ativos relacionados com o negócio principal pode ser recebido atempadamente e integralmente, e o custo de capital não muda muito em comparação com o seu custo de financiamento nesta fase;
(6) O futuro arranjo de produção da mineração e lavagem de minério da unidade avaliada é consistente com o plano de programação de produção estabelecido no projeto do esquema de mineração e beneficiamento emitido pela unidade avaliada;
(7) A avaliação atual pressupõe que as informações básicas e financeiras fornecidas pelo cliente e pela unidade avaliada são verdadeiras, precisas e completas;
(8) O escopo da avaliação está sujeito apenas ao escopo declarado pelo cliente e pela unidade avaliada, e não leva em conta os ativos contingentes e passivos contingentes que possam existir fora da lista fornecida pelo cliente e pela unidade avaliada;
(9) A inflação não é considerada nesta avaliação.
(IV) Conclusão da avaliação
1. Método do rendimento
Conclusão da avaliação: após a implementação dos procedimentos de avaliação, tais como inventário e verificação, pesquisa de mercado e confirmação, avaliação e estimativa, e a adoção do método de fluxo de caixa descontado (DCF), o valor contábil de todo o patrimônio líquido da empresa em questão na data de referência de 30 de junho de 2021 é de US$ 104066 milhões, o valor de avaliação é de US$ 186042 milhões e o valor de avaliação é de US$ 81,976 milhões.
(1) Ideias de avaliação
① Para os ativos e principais negócios incluídos no escopo da demonstração, o lucro esperado (fluxo de caixa líquido) deve ser estimado respectivamente de acordo com a tendência de mudança das condições operacionais antes e após a data base e o tipo de negócio, e o valor dos ativos operacionais deve ser descontado;
② Para aqueles incluídos no escopo das demonstrações, mas não considerados na estimativa do lucro esperado (fluxo de caixa líquido), como a existência de fundos monetários necessários para operação não diária na data base, a empresa não deve
