Código dos títulos: Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) abreviatura dos títulos: Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Anúncio n.o.: pro 2022047
Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd
Anúncio das deliberações da 16ª reunião extraordinária do 10º Conselho de Supervisores
O conselho de supervisores e todos os supervisores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
A 16ª reunião intercalar do 10º conselho de supervisores de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. (doravante referido como ” Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) ” ou “a empresa”) foi realizada às 11:00 em 20 de maio de 2022 na sala de conferências 1615, o edifício anfitrião, longaotian Street Plaza, No. 1577, Longao North Road, Shunhua rua, área de Jinan, China (Shandong) zona piloto de comércio livre. Há 5 supervisores que devem participar da reunião e 5 supervisores que realmente comparecem à reunião. O secretário do conselho de administração e a pessoa responsável pelas finanças da empresa participaram da reunião como delegados sem direito de voto, que atenderam aos requisitos do direito das sociedades da República Popular da China e dos estatutos sociais. O convocador e moderador da reunião é o Sr. Yang Shoude, presidente do conselho de supervisores da empresa.
Após votação, a reunião formou as seguintes resoluções:
1,Deliberaram e aprovaram a proposta de revisão da conformidade desta importante reestruturação de ativos com as leis e regulamentos relevantes;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
2,Deliberado e aprovado a proposta em considerar que a reestruturação de ativos principais da empresa constitui transações de partes relacionadas; Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
3,A proposta sobre a revisão das principais vendas de ativos da empresa e transações de partes relacionadas foi deliberada e adotada um por um; O conteúdo específico desta importante venda de ativos e transações com partes relacionadas é o seguinte:
1. Contraparte
A contraparte desta transação é a Yurun gold Pty Ltd (doravante referida como “Yurun gold”), uma subsidiária integral da Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) empresa afiliada listada Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) (doravante referida como ” Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) “) na Austrália.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
2. Activos subjacentes
O ativo subjacente desta transação é 100% do patrimônio líquido da nqm gold 2 Pty Ltd (doravante denominada “empresa nqm” ou “ativo alvo”) detido pela CQT holdings Pty Limited (doravante denominada “empresa CQT”), uma subsidiária integral detida indiretamente por Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) .
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
3. Modo de transacção
Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) vendeu 100% do capital da empresa nqm detida pela CQT company, uma subsidiária totalmente controlada indiretamente por Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) através de transferência de acordo não público. Esta transação é a integração de ativos entre empresas holding dentro da mesma empresa financiada pelo Estado, e não envolve novos investimentos no exterior.
Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) detém indiretamente as ações da empresa CQT através de sua subsidiária integral Shandong Tianye Gold Mining Co., Ltd. (doravante referida como “Tianye gold”), e a empresa CQT designou sua empresa-mãe Tianye gold como o sujeito da implementação e beneficiário desta transferência de capital, e assinou os acordos relevantes e documentos de autorização desta aquisição de capital em seu nome.
Yurun gold designou Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) como o sujeito da implementação e pagador desta aquisição de capital, e assinou acordos relevantes e documentos de autorização em nome desta aquisição de capital.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
4. Base de preços dos ativos subjacentes e contrapartida da transação
O preço de transação dos ativos em questão é baseado nos resultados de avaliação do relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação de ativos com qualificação de negócios de títulos e futuros e arquivado por Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Holding Group Co., Ltd. (doravante referido como “Jigao holding”). De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o projeto de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. para vender 100% do patrimônio líquido nqm ouro 2 Pty Ltd. (Zhonglian pingbao Zi [2021] No. 4033) emitido pela instituição de avaliação e arquivado com altas participações econômicas, tomando 30 de junho de 2021 como a data base de avaliação, o resultado da avaliação dos ativos a serem vendidos nesta transação é RMB 90282460. A consideração da transação da empresa-alvo é de 9028246 milhões de yuans após a negociação entre as duas partes.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
5. Método de pagamento e arranjo desta transação
De acordo com os resultados da avaliação, a consideração da transação dos ativos-alvo é de 9028246 milhões de yuans. A retribuição desta transação será paga em duas vezes, especificamente: 50% do preço de transferência, ou seja, RMB 45141300, será pago no prazo de 5 dias úteis a contar da data de deliberação e aprovação por ambos Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) e Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) assembleia de acionistas; No prazo de 10 dias úteis a contar da data de entrega dos ativos-alvo, pagar os 50% restantes do preço de transferência, ou seja, RMB 45141230. Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
6. Regime fiscal sobre transacções
Cada parte arcará com os impostos e despesas relacionados a esta transação de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis. Incluindo, mas não limitado a: o Vendedor deve pagar os impostos devidos pelo Vendedor em conexão com esta transação; O imposto de carimbo a pagar nesta transacção será pago pelo comprador.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
7. Lucros e perdas no período de transição
Durante o período de transição desde a data de referência da empresa-alvo até a conclusão dos procedimentos de registro de mudança de acionista, os lucros gerados pela empresa-alvo são desfrutados pela Yurun gold, e as perdas são compensadas pela Jinan Gao Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) Construction Development Co., Ltd. (doravante referida como “construção urbana de alta tecnologia”) em dinheiro. A construção urbana de alta tecnologia pagará o montante das perdas em Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) , no prazo de 30 dias úteis a contar da data de emissão do relatório especial de auditoria sobre os lucros e perdas da empresa-alvo durante o período de transição.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
8. Compromisso de desempenho e compensação de desempenho
(1) Compromisso de desempenho
O lucro líquido cumulativo total comprometido da empresa alvo em 2022, 2023 e 2024 é de cerca de 116 milhões de dólares, o que não é menos do que 36 milhões de dólares em 2022, nada menos do que 39 milhões de dólares em 2023 e nada menos do que 41 milhões de dólares em 2024, respectivamente.
(2) Compensação de desempenho
1) Construção urbana de alta tecnologia, Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) smart Valley Investment Real Estate Co., Ltd. (doravante referido como “Vale inteligente de alta tecnologia”) contratará conjuntamente uma empresa de contabilidade com qualificação de prática de valores mobiliários para comparar a empresa-alvo em cada ano do período de compromisso de desempenho (2022 no primeiro ano, 2023 no segundo ano e 2024 no terceiro ano, doravante referido como “ano atual”) O relatório especial de auditoria (a seguir designado por “relatório especial de auditoria”) é emitido para a conclusão dos compromissos de desempenho e a conclusão cumulativa dos compromissos de desempenho nos três anos seguintes ao termo dos compromissos de desempenho.A diferença entre o lucro líquido efetivo e o lucro líquido autorizado da empresa-alvo todos os anos e após o termo de três anos será determinada de acordo com os resultados especiais de auditoria do relatório especial de auditoria.
2) Durante o período de compromisso de desempenho, se a empresa-alvo não realizar o lucro líquido prometido do ano corrente no primeiro ano, mas até o final do ano corrente, a empresa-alvo tenha realizado mais de 80% (incluindo este montante), a compensação pode ser isenta temporariamente no ano corrente; O lucro líquido da empresa nos dois primeiros anos (incluindo o valor acumulado do lucro líquido prometido no segundo ano) é superior a 80%, mas inferior a 80% do lucro líquido no segundo ano; Posteriormente, de acordo com o lucro líquido efetivo acumulado realizado durante o período de compromisso de três anos, se o lucro líquido comprometido acumulado não for concluído, o montante da compensação será calculado uma vez após o término do período de compromisso de três anos.
3) Durante o período de compromisso de desempenho, se a empresa-alvo não realizar o lucro líquido comprometido do ano em curso e o lucro líquido comprometido cumulativo da empresa-alvo for inferior a 80% até o final do ano em curso, o valor da compensação será calculado de acordo com a seguinte fórmula: o montante a ser compensado = o lucro líquido comprometido cumulativo da empresa-alvo até o final do ano em curso – a empresa-alvo até o final do ano em curso
4) Se for necessária compensação de desempenho no ano em curso, o valor da compensação no ano em curso será convertido em RMB à taxa de câmbio média de dólar australiano para RMB nos 12 meses do ano em curso. Se o montante da compensação for calculado uma vez após o termo de três anos, o montante acumulado da compensação em três anos será convertido em RMB à taxa de câmbio média de dólar australiano para RMB nos 12 meses do terceiro ano.
5) Durante o período de compromisso de desempenho, se o lucro líquido realizado pela empresa-alvo no ano corrente exceder o lucro líquido comprometido no ano corrente, o montante da compensação a pagar no ano corrente será tomado como 0.
6) Quando o compromisso de desempenho expira, de acordo com o relatório especial de auditoria, se o lucro líquido do compromisso de desempenho cumprido em três anos exceder o lucro líquido total dos três anos, a parte excedente compensada durante o período de compromisso de desempenho deve ser devolvida ao indenizador de desempenho de alta tecnologia construção urbana e a diferença indenizador hi tech smart Valley em um tempo dentro de 30 dias úteis a partir da data de emissão do relatório especial de auditoria, High tech smart Valley, que compensa a diferença, tem o direito de recuperar o valor compensado primeiro.
(3) Modo de compensação
Quando a empresa-alvo acionar as condições de compensação de desempenho durante o período de compromisso de desempenho, a construção urbana de alta tecnologia deve compensar Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) da forma acordada no acordo no prazo de 30 dias úteis a contar da data de emissão do relatório especial de auditoria sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho em cada ano, e a alta tecnologia Wise Valley assumirá a responsabilidade pela compensação de diferença para a parte que a construção urbana de alta tecnologia não pode compensar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
4,Deliberado e aprovado a proposta sobre a deliberação do relatório sobre as principais vendas de ativos e transações de partes relacionadas de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. (Draft) e seu resumo;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
5,Deliberaram e aprovaram a proposta de revisão da assinatura do acordo complementar I de acordo de transferência de capital com condições efetivas entre a subsidiária integral da empresa e as partes relevantes;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
6,Deliberaram e aprovaram a proposta de revisão da conformidade desta importante reorganização patrimonial com o disposto no artigo 4.º das disposições relativas à regulamentação da grande reorganização patrimonial das sociedades cotadas;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
7,Deliberaram e aprovaram a proposta de revisão da reorganização e listagem da reorganização patrimonial importante da sociedade que não se enquadra no disposto no artigo 13.º das medidas de gestão da reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
8,Deliberaram e aprovaram a proposta sobre a integralidade e cumprimento dos procedimentos legais e a eficácia dos documentos legais apresentados para esta importante reorganização patrimonial;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
9,A proposta de revisão do relatório de auditoria relativo à reestruturação importante dos activos da empresa, o relatório de revisão das demonstrações financeiras consolidadas para referência e o relatório de avaliação dos activos foi revista e aprovada;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
10,Deliberaram e aprovaram a proposta de revisão do retorno imediato diluído desta importante reestruturação de ativos e das medidas para preencher o retorno;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
11,Deliberaram e aprovaram a proposta de deliberação do relatório especial de auto-inspeção sobre o negócio imobiliário envolvido nesta importante venda de ativos e transações de partes relacionadas;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
12,Deliberaram e aprovaram a proposta de revisão da conformidade desta operação com o disposto no artigo 11.º das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos das sociedades cotadas;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
13,Deliberaram e aprovaram a proposta em considerar que a flutuação do preço das ações da empresa não atende às normas relevantes no artigo 5º da comunicação sobre a regulamentação da divulgação de informações das sociedades cotadas e o comportamento das partes relevantes;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
14,Deliberaram e aprovaram a proposta ao considerar que os sujeitos relevantes desta operação não estão autorizados a participar em qualquer reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, nos termos do artigo 13.º das Disposições Provisórias sobre o reforço da supervisão das operações anormais de ações relacionadas com a reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas;
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
15,A proposta relativa à revisão da compra ou venda de activos no prazo de 12 meses antes da reestruturação importante dos activos da empresa foi deliberada e adoptada.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
É por este meio anunciado.
Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd
Conselho de Supervisores
21 de Maio de 2022
