Abreviatura de stock: Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583) Código de stock: Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Em 24 de setembro de 2002, a primeira assembleia geral extraordinária da sociedade em 2002 deliberau e aprovou a alteração e a implementou. Em 25 de dezembro de 2006, a primeira assembleia geral extraordinária da sociedade em 2006 aprovou a alteração. Em 27 de agosto de 2007, a primeira assembleia geral extraordinária da sociedade em 2007 aprovou a alteração. Em 31 de março de 2008, a alteração foi aprovada pela assembleia geral anual da sociedade em 20 de abril de 2011. Em 2 de novembro, a Assembleia Geral Anual de 2010 aprovou a alteração. Em 17 de novembro de 2017, a segunda Assembleia Geral Extraordinária de 2017 aprovou a alteração. Em 18 de maio de 2020, a Assembleia Geral Anual de 2019 aprovou a alteração. Em 20 de maio de 2002, a Assembleia Geral Anual de 2021 aprovou a alteração.
Artigo 1.o Objectivo
A fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração de Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583) (doravante denominados “a empresa” e “a empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para que desempenhem efetivamente suas funções e melhorem o padrão de funcionamento e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e o código de governança das sociedades cotadas Estas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e dos Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583) (doravante referidos como os estatutos).
Artigo 2.o Funções e poderes do Conselho de Administração
Além das funções e poderes do conselho de administração estipulados nos estatutos, o conselho de administração exerce também as seguintes funções e poderes: (I) formular a estratégia e o plano de desenvolvimento da empresa;
(II) formular as normas de remuneração dos administradores e supervisores e submetê-las à assembleia geral para aprovação;
(III) formular o plano principal de distribuição de renda da empresa, incluindo o orçamento da folha de pagamento da empresa e plano de liquidação, e aprovar o plano de distribuição de renda dos funcionários da empresa;
(IV) elaborar o plano de investimento dos fundos captados pela sociedade e submetê-lo à aprovação da assembleia geral de acionistas;
(V) salvo disposição em contrário por leis, regulamentos, estatutos sociais e estas regras de procedimento, rever e aprovar as transações (exceto fornecer garantia e receber ativos em dinheiro) especificadas no artigo 9.1 das regras de listagem de ações da bolsa de valores de Xangai que atendam a uma das seguintes normas; 1. O total de ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) é inferior a 50% do total de ativos da empresa auditados no último período;
2. O valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) é inferior a 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa;
3. O lucro gerado com a transação é inferior a 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal;
4. O principal lucro comercial relacionado com o objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal é inferior a 50% do principal lucro comercial auditado da empresa no último exercício fiscal;
5. O lucro líquido relacionado com o objeto da transação (como capital próprio) no último exercício fiscal é inferior a 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal.
Se os dados envolvidos nos indicadores acima forem negativos, pegue o valor absoluto para o cálculo;
(VI) revisar e aprovar as transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas com um montante de transação inferior a 30 milhões de yuans ou representando menos de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto para a garantia fornecida pela empresa e ativos em dinheiro doados pela empresa);
(VII) rever e aprovar um único empréstimo com um montante superior a 10% (incluindo 10%) dos últimos ativos líquidos auditados da empresa. Se o montante de um único empréstimo não atingir 10% dos últimos activos líquidos auditados da empresa, mas o montante total dos empréstimos no exercício em curso atingir 25% dos últimos activos líquidos auditados da empresa (mas não atingir 40% dos últimos activos líquidos auditados da empresa), também deve ser submetido à aprovação do Conselho de Administração. Sempre que existam outras disposições legislativas e regulamentares nacionais, essas disposições prevalecerão;
(VIII) rever e aprovar outras garantias externas que não as aprovadas pela assembleia geral de acionistas da sociedade;
(IX) rever as questões que a empresa adquire e vende ativos importantes no prazo de um ano que representam menos de 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
(x) aprovar o sistema básico de auditoria interna, determinar a pessoa responsável pela organização de auditoria interna da empresa, estabelecer um mecanismo para que o departamento de auditoria seja responsável perante o conselho de administração e aprovar o plano anual de auditoria e relatórios de auditoria importantes de acordo com a lei;
(11) Decidir estabelecer um órgão de trabalho correspondente do conselho de administração;
(12) O conselho de administração promoverá a melhoria do sistema de gestão de riscos da empresa, do sistema de controle interno, do sistema de gestão de conformidade e do sistema de responsabilização por operações e investimentos ilegais, decidirá sobre questões importantes nos aspectos acima mencionados, formulará políticas contábeis importantes e planos de mudança de estimativa contábil da empresa, determinará razoavelmente o limite superior do rácio de responsabilidade patrimonial, identificará, julgará e promoverá efetivamente a prevenção e resolução de riscos importantes, E realizar monitoramento global e avaliação de sistemas relevantes e sua implementação efetiva.
Quando o conselho de administração designa o pessoal de administração da empresa, a organização partidária deliberará e apresentará pareceres e sugestões sobre os candidatos indicados pelo conselho de administração ou pelo presidente, ou recomendará os candidatos nomeados ao conselho de administração e ao presidente.
Quando o conselho de administração decide sobre questões importantes, tais como a direção de reforma e desenvolvimento, principais objetivos e tarefas e principais arranjos de trabalho da empresa, deve ouvir antecipadamente as opiniões da organização partidária.
Artigo 3.o Funções e poderes do presidente
Além das funções e poderes do presidente especificados nos estatutos, o presidente também exerce as seguintes funções e poderes: (I) negociar e comunicar oportunamente com os acionistas, diretores, presidente e outros gerentes seniores da empresa sobre questões relevantes no processo de produção e operação da empresa;
(II) assistir à reunião da presidência como delegados sem voto, quando necessário;
(III) conhecer a situação relevante e apresentar tópicos relevantes das organizações de trabalho, como o Comitê sob o conselho de administração da empresa;
(IV) examinar e aprovar o sistema anual de responsabilidade econômica, o plano de reforma interna da empresa e o plano de configuração da organização de gestão;
(V) exercer os poderes conferidos pelo conselho de administração da sociedade de acordo com as medidas de administração da autorização pelo conselho de administração da sociedade e a lista de assuntos de tomada de decisão autorizados pelo conselho de administração da sociedade;
(VI) organizar e realizar pesquisas estratégicas e presidir e realizar pelo menos uma reunião estratégica de discussão ou avaliação com a participação de membros do conselho de administração e administração todos os anos;
(VII) determinar o plano regular de reuniões do conselho de administração anual, incluindo o número de reuniões, tempo de reunião, etc. Decidir convocar uma reunião provisória do conselho de administração quando necessário;
(VIII) organizar a formulação dos planos de distribuição de lucros da empresa, compensar perdas, aumentar ou diminuir o capital social e emitir obrigações societárias, fusão, divisão, reestruturação, dissolução, falência ou mudança de forma societária da empresa, bem como outros planos autorizados pelo conselho de administração, e submetê-los ao conselho de administração para discussão e votação;
(IX) organizar a elaboração do relatório anual de trabalho do conselho de administração e relatar o trabalho anual à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de administração;
x) Ser responsável pela auditoria interna e ser a primeira pessoa responsável pela auditoria interna. Ser responsável por organizar a formulação do plano anual de auditoria da empresa, revisar relatórios importantes de auditoria e submetê-los ao conselho de administração para deliberação e aprovação; Decidir sobre a nomeação ou demissão e sua remuneração; Apresentar o quadro de pessoal ou sugestões de ajustamento e sugestões de candidatos de cada comissão especial e submetê-las ao conselho de administração para discussão e votação;
(12) Determinar a ordem do dia da reunião do conselho, revisar preliminarmente as propostas relevantes a serem submetidas ao conselho para discussão e decidir se deve submetê-las ao conselho para discussão;
(13) Organizar a formulação e revisão do sistema básico de gestão da empresa e as regras e regulamentos para o funcionamento do conselho de administração, e submetê-los ao conselho de administração para discussão e votação.
Artigo 4º Organização de apoio ao trabalho do conselho de administração
A empresa cria uma organização de apoio ao trabalho para o conselho de administração para lidar com os assuntos diários do conselho de administração e manter o selo do conselho de administração.
Artigo 5.º Comissões especiais do Conselho de Administração
De acordo com suas próprias características e necessidades reais de trabalho, a empresa estabeleceu comitês especiais como comitê de salário e avaliação, comitê de estratégia, comitê de nomeação e comitê de auditoria sob o conselho de administração.
As principais responsabilidades do comitê de remuneração e avaliação são estudar os padrões de avaliação dos diretores e gerentes seniores da empresa, avaliar e fazer sugestões e estudar e revisar as políticas e esquemas de remuneração dos diretores e gerentes seniores da empresa.
O comitê de remuneração e avaliação é composto por três diretores eleitos pelo conselho de administração, dos quais dois devem ser diretores independentes e um diretor independente atua como convocador.
A principal responsabilidade do comitê de estratégia é estudar e fazer sugestões sobre a estratégia de desenvolvimento de longo prazo da empresa e as principais decisões de investimento.
O comitê de estratégia é composto por três diretores eleitos pelo conselho de administração, sendo o presidente o membro ex officio e convocador.
A principal responsabilidade do comitê de nomeação é selecionar e fazer recomendações sobre os candidatos, critérios de seleção e procedimentos de diretores e executivos seniores da empresa.
O comitê de nomeação é composto por três diretores eleitos pelo conselho de administração, dos quais diretores independentes são a maioria, e há um convocador, que é servido por um diretor independente designado pelo conselho de administração.
O comitê de auditoria é o principal responsável pela comunicação, supervisão e verificação da auditoria interna e externa da empresa. O comitê de auditoria é composto por três diretores eleitos pelo conselho de administração, incluindo dois diretores independentes, e pelo menos um diretor independente entre os membros é um contador profissional.
O comitê de remuneração e avaliação, o comitê de estratégia, o comitê de nomeação e o comitê de auditoria são instituições permanentes estabelecidas pelo conselho de administração e são responsáveis perante o conselho de administração, cujas propostas serão submetidas ao conselho de administração para revisão e decisão como referência para a tomada de decisão do conselho de administração.
A empresa formulará separadamente o regulamento interno do comitê de remuneração e avaliação, comitê de estratégia, comitê de nomeação e comitê de auditoria para padronizar seus métodos de discussão.
Artigo 6º Reuniões periódicas
As reuniões do conselho de administração são divididas em reuniões regulares e reuniões intercalares.
O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano nos dois anos e meio anteriores. Artigo 7º Proposta de reunião ordinária
Antes de emitir o aviso de convocação da reunião ordinária do conselho de administração, os pareceres de todos os diretores devem ser plenamente solicitados, e a proposta de reunião deve ser preliminarmente formada e submetida ao presidente para formulação.
O presidente do conselho de administração solicitará o parecer do presidente e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular uma proposta.
Artigo 8.o Reunião intercalar
Em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião provisória:
I) Acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto propostos;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
(VI) quando proposto pelo presidente;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias previstas nos estatutos da sociedade.
Artigo 9º Processo de proposta de reunião intercalar
Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através da organização de apoio ao trabalho do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e poderes do conselho de administração especificados nos estatutos da sociedade, devendo os materiais relacionados à proposta ser apresentados em conjunto.
Após receber as propostas escritas acima e materiais relevantes, a organização de apoio ao trabalho do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 10º Convocação e presidência da reunião
A reunião do conselho é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 11.o Convocação de reunião
Ao convocar reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, a convocação escrita da reunião com o selo do conselho de administração será submetida a todos os diretores e supervisores, ao presidente e ao secretário do conselho de administração por entrega direta, fax, e-mail ou outro meio, respectivamente, com 10 e 5 dias de antecedência. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião. Artigo 12.o Conteúdo do anúncio de reunião
A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas; V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores;
VI) Exigências de que os diretores compareçam pessoalmente à reunião ou confiem outros diretores para participar na reunião em seu nome;
(VII) Pessoa de contacto e informações de contacto.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a declaração de que é urgente convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 13.o Alteração do anúncio de reunião
Após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar o horário, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da reunião originalmente agendada para explicar a situação e os conteúdos e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 14º Convocação da reunião
A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos diretores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou tiverem preguiça em comparecer à reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente a autoridade reguladora.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o presidente e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão das reuniões do conselho de administração como delegados sem direito a voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Artigo 15.o Presença presencial e presenças confiadas
Em princípio, os diretores assistirão pessoalmente à reunião do conselho. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome. A procuração deve indicar:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o âmbito da autorização do administrador e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(IV) assinatura e data do cliente.
Se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Artigo 16.o Restrições à presença confiada
A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração devem seguir os seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os administradores independentes não confiam a não administradores
