Abreviatura de stock: Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583) Código de stock: Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583)
Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Em 31 de março de 2008, a Assembleia Geral Anual de 2007 deliberau e adotou e implementou as emendas aprovadas pela Assembleia Geral Anual de 2021 da Companhia em 20 de maio de 2002
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar, padronizar e proteger os direitos e obrigações dos diretores independentes Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583) (doravante denominados “a empresa”) e dar pleno desempenho ao papel de diretores independentes, este sistema é formulado de acordo com as leis, regulamentos e os estatutos relevantes da empresa, tais como as regras para diretores independentes de empresas cotadas emitidas pela CSRC, a orientação de supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada.
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e os principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo. Capítulo II Disposições gerais
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 4.o O número de administradores independentes não deve ser inferior a um terço do número de membros do conselho de administração da sociedade, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade (com título profissional superior ou qualificação certificada de contabilista público).
Os diretores independentes participarão, de acordo com os requisitos da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai, da formação especial organizada pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Xangai e suas instituições autorizadas.
Cada diretor independente pode simultaneamente ocupar o cargo de diretor independente de no máximo cinco empresas cotadas (incluindo a empresa).
O número específico de administradores independentes para cada mandato será determinado pela resolução adotada pela assembleia geral de acionistas que eleger o conselho de administração.
Capítulo III Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 5.o Os administradores independentes devem preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
(II) Ter a independência exigida por leis, regulamentos administrativos e documentos normativos;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas pela Bolsa de Valores de Xangai ou pelos estatutos sociais.
Artigo 6º Além das condições básicas mencionadas no artigo anterior, as seguintes pessoas não podem atuar como diretores independentes da sociedade:
I) os trabalhadores da sociedade ou das empresas afiliadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos, pais, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.); (II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) cinco ou mais acionistas diretos ou indiretos da sociedade ou seus parentes diretos que tenham detido mais de 5% das ações da sociedade;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas subsidiárias; (VI) pessoas que não estejam autorizadas a atuar como diretores da sociedade de acordo com as leis, regulamentos e estatutos;
(VII) pessoas que levantam objeções aos materiais candidatos de seus diretores independentes pela Bolsa de Valores de Xangai;
VIII) Outro pessoal identificado pelas disposições pertinentes da CSRC.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 7º Os administradores independentes são nomeados pelo Conselho de Administração, pelo Conselho de Supervisão e pelos accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das acções emitidas da sociedade e são eleitos ou substituídos pela assembleia geral de accionistas. Os nomeados de diretores independentes devem obter o consentimento dos nomeados antes da nomeação. Os nomeados devem expressar suas opiniões sobre as qualificações e independência dos nomeados como diretores independentes, e os nomeados devem fazer uma declaração pública de que não há relação entre eles e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo. Antes da realização da assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima previstos.
Antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, a empresa deve enviar os materiais relevantes dos nomeados à Bolsa de Valores de Xangai. Se o conselho de administração tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo. Nomeados que discordam da Bolsa de Valores de Xangai não podem ser candidatos a diretores independentes. Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 8º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo ser reeleitos após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 9º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa listada pode removê-lo de seu cargo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como uma divulgação especial. Se o diretor independente demitido considerar que o motivo da demissão da empresa é inadequado, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 10.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se um director independente não cumprir as qualificações de director independente previstas nas leis e regulamentos aplicáveis e neste sistema, após a tomada em funções, demite-se do cargo de director independente no prazo de um mês a contar da data de tais circunstâncias. Caso não se demita conforme exigido, o conselho de administração da empresa iniciará o processo de tomada de decisão no prazo de dois dias e o afastará do cargo de diretor independente.
Quando os administradores independentes não satisfizerem as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, resultando no número de administradores independentes da sociedade que não satisfaçam os requisitos das regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas, a sociedade complementará o número de administradores independentes em conformidade com o disposto.
Se a proporção de diretores independentes no conselho de administração da empresa for inferior a um terço de todos os membros do conselho devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Capítulo V Direitos e obrigações dos administradores independentes
Artigo 11.º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Os diretores independentes devem participar da reunião do conselho de administração em tempo hábil, entender a produção, operação e operação da empresa e ativamente investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões. Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual sobre o seu trabalho à assembleia geral de accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
Artigo 12.o Além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, os administradores independentes têm também as seguintes funções e poderes especiais:
(I) o direito de aprovação prévia do conselho de administração para considerar as principais transações de partes relacionadas refere-se às transações de partes relacionadas com um montante de transação de mais de 300000 yuans e as transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans e superior a 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos recentemente auditados da empresa;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar direitos de voto aos acionistas em público antes da realização da assembleia geral;
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes acima referidos.
(VI) com o consentimento de todos os diretores independentes, os diretores independentes podem contratar independentemente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa, e as despesas relevantes serão suportadas pela empresa.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se a proposta acima não for adoptada ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 13.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também expressar pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas sobre os seguintes assuntos:
1. Nomeação, nomeação e destituição de diretores;
2. Nomear ou demitir gerentes superiores;
3. Remuneração dos diretores e gerentes superiores da empresa;
4. os acionistas da empresa, controladores reais e suas empresas afiliadas existentes ou novos empréstimos ou outras transações de capital para a empresa listada com um montante total de mais de 3 milhões de yuans e mais de 0,5% maior do que o valor absoluto dos ativos líquidos recentemente auditados da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
5. No relatório anual da empresa, fazer uma descrição especial das garantias externas acumuladas e atuais da empresa e expressar opiniões independentes;
6. Quando os dividendos monetários não estiverem incluídos no plano de distribuição de lucros efetuado pelo conselho de administração;
7. Questões que os diretores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
8. Outras matérias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, CSRC e estatutos. Os diretores independentes devem expressar uma das seguintes opiniões sobre os assuntos acima mencionados: consentimento, reserva e motivos; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
Artigo 14.º Os administradores independentes desempenham as suas funções de forma independente e não são afetados pelos principais acionistas da empresa, controladores reais ou outras unidades ou pessoas com interesse na empresa. Quando os administradores independentes exercem as suas funções e poderes, o pessoal relevante da empresa deve cooperar ativamente e não deve recusar, dificultar, ocultar ou interferir no seu exercício independente de funções e poderes.
Capítulo VI garantia para o exercício das suas funções dos administradores independentes
Artigo 15.º, a sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de conhecer que os outros diretores, forneçam oportunamente materiais e informações relevantes aos diretores independentes, informem regularmente o funcionamento da empresa e organizem diretores independentes para conduzir investigações factuais quando necessário. A empresa deve notificar previamente os diretores independentes das questões que precisam ser decididas pelo conselho de administração de acordo com o tempo legal, e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se o director independente considerar que as informações são insuficientes, pode solicitar um complemento.
Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração. As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes serão conservadas pela sociedade e pelos diretores independentes durante, pelo menos, cinco anos.
Artigo 16.o, a sociedade estabelecerá as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O Secretário do Conselho de Administração auxiliará ativamente os diretores independentes no desempenho de suas funções, tais como a introdução da situação, o fornecimento de materiais, etc. Se as opiniões independentes, propostas e explicações escritas emitidas por diretores independentes devem ser anunciadas, o secretário do conselho de administração deve entrar em contato oportunamente com a bolsa de valores de Xangai para anúncio.
Artigo 17.º As despesas relevantes exigidas pelos administradores independentes no exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade. Artigo 18.o, a sociedade concederá licenças adequadas aos administradores independentes. O padrão de subsídio será formulado pelo conselho de administração, aprovado e determinado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da sociedade.
Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não devem obter interesses adicionais e não divulgados da sociedade, seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.
Artigo 19.o, a sociedade pode estabelecer um sistema de seguro de responsabilidade civil independente necessário para reduzir os riscos que podem ser causados pelo desempenho normal de funções por administradores independentes.
Capítulo VII Disposições complementares
Artigo 20 o sistema deve ser formulado e interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 21.º o sistema entrará em vigor após deliberação e aprovação da assembleia geral dos acionistas da sociedade. Se as disposições relevantes deste sistema entrarem em conflito com as leis, regulamentos e regras relevantes promulgadas ou modificadas no futuro e com os estatutos modificados de acordo com os procedimentos legais, ele será implementado de acordo com as disposições das leis, regulamentos, regulamentos e estatutos relevantes, e o conselho de administração deve revisar este sistema em tempo hábil.
