Abreviatura de stock: Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583) Código de stock: Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583)
As medidas de gestão e utilização dos recursos captados foram deliberadas e adotadas na primeira Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, em 18 de fevereiro de 2008, e implementadas. A alteração foi aprovada na primeira Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, em 11 de março de 2013. A alteração foi aprovada na segunda Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, em 16 de setembro de 2013. A alteração foi aprovada na segunda Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, em 20 de maio de 2002.
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Armazenagem de fundos angariados Capítulo III Utilização dos fundos angariados Capítulo IV Alteração da orientação de investimento dos fundos angariados Capítulo V Gestão e supervisão da utilização dos fundos angariados 7 Capítulo VI Disposições complementares oito
Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583)
Medidas de gestão e utilização dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de regular a gestão e utilização dos fundos angariados pela sociedade, melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados e proteger, na maior medida do possível, os interesses dos investidores, de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas de gestão da oferta pública inicial e da cotação, as medidas de gestão da emissão de valores mobiliários das sociedades cotadas e as disposições relativas ao relatório sobre a utilização dos fundos anteriormente angariados Diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas cotadas, regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai, diretrizes para a supervisão autodisciplinada de empresas cotadas na Bolsa de Xangai nº 1 – operação padronizada e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como as disposições e requisitos dos Offshore Oil Engineering Co.Ltd(600583) estatutos de associação (“estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa, Estas medidas estão formuladas.
Artigo 2.o Os fundos angariados nestas Medidas referem-se aos fundos angariados pela sociedade junto de investidores através da oferta pública de valores mobiliários (incluindo oferta pública inicial de ações, colocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, emissão de obrigações societárias convertíveis com transações separadas, etc.) e oferta não pública de valores mobiliários, mas não incluem os fundos angariados pela empresa através da implementação de um plano de incentivo de ações.
Artigo 3.o, o Conselho de Administração da sociedade estabelecerá um sistema de controlo interno para o armazenamento, utilização e gestão dos fundos angariados e estabelecerá disposições claras sobre o armazenamento, utilização, alteração, supervisão e prestação de contas dos fundos angariados.
A empresa deve reportar o sistema de controle interno para o armazenamento, uso e gestão dos fundos levantados à bolsa de valores de Xangai para registro e divulgá-lo no site da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 4 o conselho de administração da empresa deve divulgar o uso dos fundos levantados em tempo hábil, de acordo com as disposições da lei das sociedades, a lei de valores mobiliários, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada e outras leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e carta da empresa. Artigo 5º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 6º Os acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade não ocuparão direta ou indiretamente ou apropriarão indevidamente os fundos captados pela sociedade cotada, nem utilizarão os fundos captados pela sociedade e os projetos de investimento dos fundos captados para obter interesses ilegítimos.
Capítulo II Depósito de fundos angariados
Artigo 7º Os fundos angariados da sociedade serão depositados na conta especial estabelecida pelo Conselho de Administração (a seguir designada “fundos angariados”)
A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
Artigo 8.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados, um acordo tripartido de supervisão com a instituição de recomendação e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará centralmente os fundos angariados na conta especial para os fundos angariados;
(II) o banco comercial fornecerá mensalmente à empresa o extrato bancário da conta especial para captação de fundos e enviará uma cópia à instituição de recomendação;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial para fundos levantados em um tempo ou dentro de 12 meses, e atingir 20% do montante líquido do montante total de fundos levantados após deduzir as despesas de emissão (doravante referido como o “montante líquido de fundos levantados”), a empresa notificará a instituição de recomendação a tempo;
(IV) a instituição de recomendação pode consultar as informações da conta especial para os fundos levantados no banco comercial a qualquer momento;
(V) responsabilidade por violação do contrato da empresa, banco comercial e instituição de recomendação.
A empresa deve reportar-se à bolsa de valores de Xangai para arquivar e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a assinatura do acordo acima. Se o acordo acima mencionado for rescindido antecipadamente devido a mudanças na instituição de recomendação ou banco comercial antes da expiração do prazo de validade, a empresa deve assinar um novo acordo com as partes relevantes dentro de duas semanas a partir da data de rescisão do contrato, e reportar à bolsa de valores de Xangai para arquivamento e anúncio dentro de dois dias de negociação após a assinatura do novo acordo.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 9.o, a sociedade deve cumprir os seguintes requisitos ao utilizar os fundos angariados:
I) A empresa deve estabelecer disposições claras sobre o pedido, a autoridade de aprovação hierárquica, os procedimentos de tomada de decisão, as medidas de controlo de riscos e os procedimentos de divulgação de informações para a utilização dos fundos angariados;
(II) a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de utilização dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão;
(III) em caso de qualquer situação que afete seriamente o uso normal dos fundos levantados, a empresa deve informar atempadamente a Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio;
(IV) No caso de qualquer uma das seguintes situações no projeto de investimento de capital angariado (a seguir designado “projeto de investimento angariado”), a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projeto de investimento angariado, decidir se deve continuar a implementar o projeto e divulgar o andamento do projeto, as razões das anormalidades e o projeto de investimento angariado ajustado (se houver) no último relatório periódico:
1. Grandes mudanças no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
2. O projeto de investimento levantado foi suspenso por mais de 1 ano;
3. O período de conclusão do plano de investimento dos fundos angariados é excedido e o montante de investimento dos fundos angariados não cumpre os planos relevantes
4. Existem outras anormalidades no projeto de investimento levantado.
Artigo 10, quando a empresa paga os fundos levantados, deve executar os procedimentos de aprovação para o uso dos fundos em estrita conformidade com o sistema de gestão de fundos da empresa.
Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a sua actividade principal. A sociedade não deve cometer nenhum dos seguintes atos ao utilizar os fundos levantados:
I) Projetos de investimento mobilizados são investimentos financeiros, tais como a detenção de ativos financeiros de negociação e ativos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, que são direta ou indiretamente investidos em empresas cuja atividade principal é a negociação de valores mobiliários;
(II) alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
III) Fornecer os fundos captados, direta ou indiretamente, ao acionista controlador, ao controlador efetivo e a outras pessoas relacionadas para utilização, de modo a facilitar que as pessoas coligadas obtenham interesses ilegítimos utilizando o projeto de investimento captado;
(IV) outros actos que violem as disposições relativas à gestão dos fundos angariados.
Artigo 12 Se a empresa investir fundos auto-levantados em projetos investidos com fundos levantados antecipadamente, pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de 6 meses após a chegada dos fundos levantados.
As questões de substituição devem ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração da sociedade, a empresa de contabilidade emite um relatório de garantia e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação expressam o seu consentimento explícito. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Artigo 13.º Os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser geridos em numerário, devendo os produtos investidos satisfazer as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação especial do produto (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser usada para outros fins.
Artigo 14.º A utilização de fundos angariados ociosos para investir em produtos deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
IV) Modo de distribuição dos rendimentos do investimento e segurança dos produtos;
V) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores e instituições de recomendação.
Artigo 15.o A utilização temporária por parte da sociedade de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro deve satisfazer os seguintes requisitos: (I) a finalidade dos fundos angariados não deve ser alterada de forma dissimulada e o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados não deve ser afetado; (II) Limite-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não deve ser direta ou indiretamente organizada para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc; III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos anteriormente angariados para reabastecimento temporário do capital de giro que tenham sido devolvidos e expirado (se aplicável). O uso temporário da empresa de fundos levantados ociosos para complementar o capital de giro deve ser revisado e aprovado pelo conselho de administração da empresa, e deve ser reportado à Bolsa de Valores de Xangai e anunciado no prazo de 2 dias de negociação após o consentimento expresso dos diretores independentes, instituições de recomendação e do conselho de supervisores.
Antes da data de vencimento de reabastecimento do capital de giro, a empresa deve devolver esta parte dos fundos para a conta especial para fundos levantados, e reportar à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após o retorno de todos os fundos.
Artigo 16.o A parte dos fundos líquidos efectivamente angariados pela sociedade que exceda o montante previsto de fundos angariados (doravante denominados “fundos sobre angariação”) pode ser utilizada para reabastecimento permanente do capital de giro ou reembolso de empréstimos bancários, mas o montante cumulativo utilizado em cada 12 meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre angariação, devendo a empresa prometer não realizar investimentos de alto risco ou prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses a contar da reabastecimento do capital de giro.
Artigo 17.o Sempre que os fundos sobre-angariados forem utilizados para reabastecimento permanente do capital de giro ou reembolso de empréstimos bancários, devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral de accionistas, devendo ser previsto o método de votação em linha para os accionistas, devendo os administradores independentes, o Conselho de Supervisores e a instituição de recomendação exprimir o seu consentimento explícito. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Artigo 18, quando a empresa utilizar os recursos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos (incluindo a aquisição de ativos, etc.), deverá investir no negócio principal, aplicar as disposições pertinentes dos artigos 21 a 24 dessas medidas, analisar científica e prudentemente a viabilidade de projetos de investimento e cumprir oportunamente a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 19.º Após a conclusão de um único projeto de investimento angariado, se a empresa utilizar os fundos angariados excedentes (incluindo juros) do projeto para outros projetos de investimento angariados, estes serão revisados e aprovados pelo conselho de administração e só poderão ser utilizados após o consentimento explícito dos diretores independentes, da instituição de recomendação e do conselho de supervisores. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente dos fundos angariados (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 1 milhão ou inferior a 5% do montante do investimento autorizado dos fundos angariados do projecto, estes podem ser dispensados dos procedimentos previstos no parágrafo anterior e a sua utilização será divulgada no relatório anual.
Se o excedente de fundos angariados (incluindo rendimentos de juros) de um único projeto de investimento angariado da empresa for utilizado para projetos de investimento não angariados (incluindo capital de giro suplementar), os procedimentos correspondentes e obrigações de divulgação devem ser realizados com referência à mudança de projetos de investimento angariados.
Artigo 20, após a conclusão de todos os projetos investidos pela captação de recursos, se o excedente arrecadado (incluindo juros) for superior a 10% do líquido arrecadado, a sociedade utilizará o excedente arrecadado após deliberação e aprovação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas e consentimento expresso dos diretores independentes, da instituição de recomendação e do conselho de fiscalização. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente de capital angariado (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 10% do capital líquido angariado, será considerado e aprovado pelo Conselho de Administração e só poderá ser utilizado após os administradores independentes, a instituição de recomendação e o Conselho de Supervisores expressarem o seu consentimento explícito. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente dos fundos angariados (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 5 milhões ou inferior a 5% dos fundos líquidos angariados, estes podem ser dispensados dos procedimentos previstos no parágrafo anterior e a sua utilização será divulgada no último relatório periódico.
Capítulo IV Alteração da orientação de investimento dos fundos angariados
Artigo 21.o Os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para os fins enumerados no prospecto ou noutros documentos de oferta pública. Em caso de alteração do projeto de investimento angariado da sociedade, esta deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas, e a alteração só poderá ser feita após o consentimento explícito dos diretores independentes, da instituição de recomendação e do conselho de supervisores.
Se a empresa alterar apenas o local de implementação do projeto de investimento levantado, ela pode ser isenta dos procedimentos no parágrafo anterior, mas deve ser revisada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, reportar à Bolsa de Valores de Xangai no prazo de 2 dias de negociação, e anunciar as razões da mudança e os pareceres da instituição de recomendação.
Artigo 22.o O projeto de investimento levantado alterado será investido na atividade principal.
A empresa deve realizar científica e prudentemente a análise de viabilidade de novos projetos de investimento levantados, certificar-se de que os projetos de investimento têm boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir efetivamente riscos de investimento e melhorar a eficiência de uso dos fundos levantados.
Artigo 23 Caso a empresa pretenda alterar o projeto de investimento levantado, deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai no prazo de 2 dias úteis após submetê-lo ao conselho de administração para deliberação e anunciar os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre o projeto de investimento inicial levantado e razões específicas para a alteração;
(II) informações básicas, análise de viabilidade e dicas de risco do novo projeto de investimento levantado;
III) O plano de investimento do projeto de investimento recentemente levantado;
IV) Descrição de que o novo projeto de investimento angariado foi obtido ou ainda não foi aprovado pelos serviços competentes (se aplicável);
V) pareceres de diretores independentes, do conselho de supervisores e da instituição de recomendação sobre a mudança de projetos de investimento levantados;
(VI) explicação de que a alteração do projeto de investimento levantado precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação;
(VII) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Xangai.
Sempre que um novo projeto de investimento angariado envolva transações com partes relacionadas, compra de ativos e investimento estrangeiro, deve igualmente ser divulgado com referência às disposições das regras aplicáveis.
Artigo 24.o Se a sociedade alterar o projeto de investimento levantado para a aquisição dos ativos (incluindo os interesses) do acionista controlador ou do controlador efetivo, deve garantir que pode efetivamente evitar a concorrência horizontal e reduzir as transações com partes relacionadas após a aquisição.
Artigo 25 Caso a empresa pretenda transferir ou substituir os projetos de investimento levantados (exceto aqueles que foram todos transferidos ou substituídos na reestruturação de ativos majoritários da empresa), deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai no prazo de 2 dias úteis após ter sido submetida ao conselho de administração para deliberação e anunciar o seguinte conteúdo:
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