Beijing Tianyuan escritório de advocacia
Sobre Yunda Holding Co.Ltd(002120) o terceiro plano de incentivo de ações restritas
Pareceres jurídicos sobre recompra e cancelamento de algumas ações restritas
Jtgz (2020) No. 031-5 para: Yunda Holding Co.Ltd(002120)
O escritório de advocacia Beijing Tianyuan (doravante referido como "o escritório") é confiado por Yunda Holding Co.Ltd(002120) (doravante referido como "a empresa" ou " Yunda Holding Co.Ltd(002120) ") para emitir este parecer jurídico sobre questões relacionadas com a recompra e cancelamento de algumas ações restritas em Yunda Holding Co.Ltd(002120) fase III plano de incentivo de ações restritas (doravante referido como "recompra e cancelamento"). Para emitir este parecer jurídico, nossos advogados revisaram os documentos que nossos advogados acreditam que precisam ser revisados e verificaram os fatos relevantes.
O nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. No decurso da investigação para a emissão deste parecer jurídico, a empresa garante que forneceu o verdadeiro material escrito original ou depoimento oral exigido pelos nossos advogados para a emissão deste parecer jurídico. O intercâmbio procedeu à verificação e verificação necessárias da autenticidade, exactidão e exaustividade do conteúdo dos documentos e materiais relevantes sobre os quais é emitido o presente parecer jurídico.
2. Nossos advogados determinam se um assunto é legal e eficaz com base nas leis e regulamentos vigentes aplicáveis a um assunto na data de emissão deste parecer legal.
3. Com base nos factos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico, o escritório e os seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente as suas funções legais, seguiram os princípios da diligência e da boa-fé e realizaram verificações e verificações suficientes para assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, E assumir responsabilidades legais correspondentes.
4. Este parecer jurídico destina-se apenas para efeitos de cancelamento de recompra da empresa, e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade. Nosso advogado concorda em tomar este parecer jurídico como o documento legal necessário para que a empresa solicite o cancelamento desta recompra, comunique-o juntamente com outros materiais e assuma a responsabilidade pelo parecer jurídico emitido de acordo com a lei.
Com base no que precede, nossos advogados, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o "direito das sociedades") e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como o "Direito dos Valores Mobiliários") As medidas para a administração de incentivos patrimoniais de sociedades cotadas (doravante denominadas "medidas"), as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários de sociedades de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de sociedades de advocacia (para implementação experimental) e outras leis relevantes emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada "CSRC") Regulamentos, disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e Yunda Holding Co.Ltd(002120) fase III plano de incentivo de ações restritas (Projeto) (doravante referido como "plano de incentivo de fase III (Projeto)"), de acordo com os padrões de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, os pareceres legais são os seguintes:
1,Autorização e aprovação deste cancelamento de recompra
1. No dia 10 de março de 2020, a companhia realizou a 46ª reunião do sexto conselho de administração, que delibera e adotou a proposta em Yunda Holding Co.Ltd(002120) fase III Plano de Incentivo a Ações Restritas (Projeto) e seu resumo Proposta sobre as medidas de administração da implementação e avaliação da terceira fase do plano de incentivo às ações restritas de Yunda Holding Co.Ltd(002120) e proposta de submissão à assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração a tratar de assuntos relacionados à terceira fase do plano de incentivo às ações restritas da empresa.
2. No dia 10 de março de 2020, a empresa realizou a 38ª reunião do sexto conselho de fiscalização para verificar a lista de objetos de incentivo do plano de incentivo, deliberando e adotando a proposta em Yunda Holding Co.Ltd(002120) fase III do plano de incentivo a ações restritas (Projeto) e seu resumo A proposta relativa às medidas de gestão da execução e avaliação da terceira fase do plano de incentivo às unidades populacionais restritas de Yunda Holding Co.Ltd(002120) e a proposta relativa à verificação da lista de objectivos de incentivo da terceira fase do plano de incentivo às unidades populacionais restritas.
3. A empresa anunciou a lista do terceiro plano de incentivo de ações restritas no cninfo.com em 11 de março de 2020. No dia 11 de março de 2020, a empresa divulgou o edital sobre a terceira fase do plano de incentivo de ações restritas através do sistema de gestão de assuntos internos da empresa em forma de anúncio, indicando os nomes e posições dos objetos a serem incentivados desta vez
Será divulgado de 11 de março de 2020 a 21 de março de 2020. Durante o período de publicidade, o pessoal relevante deu feedback ao conselho de supervisores da empresa. Após verificação, um objeto de incentivo proposto não atende ao escopo dos objetos de incentivo em Yunda Holding Co.Ltd(002120) fase III do plano de incentivo de ações restritas (Draft), e a empresa cancelou sua qualificação de incentivo. Em 28 de março de 2020, a empresa divulgou os pareceres de verificação do conselho de supervisores na lista de objetos de incentivo do plano de incentivo de ações restritas da empresa fase III.
4. Em 2 de abril de 2020, a companhia realizou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020, deliberando e aprovando a proposta sobre Yunda Holding Co.Ltd(002120) fase III Plano de Incentivo a Ações Restritas (Projeto) e seu resumo A terceira fase do plano de incentivo a ações restritas da empresa foi aprovada pela proposta de implementação e avaliação de medidas de gestão para a terceira fase do plano de incentivo a ações restritas da Yunda Holding Co., Ltd. e pela proposta de submeter à assembleia geral de acionistas a autorização do conselho de administração para lidar com assuntos relacionados à terceira fase do plano de incentivo a ações restritas da empresa. Os diretores independentes da empresa solicitaram publicamente os direitos de voto confiados a todos os acionistas.
5. Em 11 de maio de 2020, a companhia realizou a terceira reunião do sétimo conselho de administração e a terceira reunião do sétimo conselho de fiscalização, deliberando e adotando a proposta de adequação de assuntos relacionados à terceira fase do plano de incentivo às ações restritas e a proposta de concessão de ações restritas da terceira fase do plano de incentivo às ações restritas a objetos de incentivo pela primeira vez. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre assuntos relevantes, consideraram que a concessão estava em conformidade com as disposições relevantes do plano de incentivo de ações restritas e concordaram que a empresa concederia ações restritas ao objeto de incentivo pela primeira vez.A primeira data de concessão foi 11 de maio de 2020, e o preço da concessão foi de 15,63 yuan / ação.
No dia 12 de maio de 2020, a empresa anunciou a lista da terceira fase do plano de incentivo de ações restritas (após ajuste) no cninfo.com.
6. Em 29 de maio de 2020, a empresa divulgou o anúncio da conclusão do registro da primeira concessão do plano de incentivo de ações restritas de terceira fase no cninfo.com, e completou pela primeira vez o registro de 3903800 ações restritas concedidas a 350 objetos de incentivo elegíveis.
7. Em 30 de março de 2021, a empresa divulgou no cninfo.com o anúncio de adequação dos indicadores de avaliação de desempenho do terceiro plano de incentivo de ações restritas da companhia e ajustou os indicadores de avaliação de desempenho desbloqueados na segunda fase do terceiro plano de incentivo de ações restritas da companhia.
8. Em 23 de maio de 2022, a Companhia realizou a 21ª Reunião do 7º Conselho de Administração, que delibera e aprova a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas concedidas mas não liberadas. Na terceira fase do plano de incentivo de ações restritas da Companhia, as ações restritas concedidas mas ainda não levantadas não serão levantadas devido à renúncia de 32 objetos de incentivo ou as ações restritas concedidas mas não levantadas conforme especificado na terceira fase do plano de incentivo (Projeto), Portanto, não pertence ao escopo de desbloquear objetos de incentivo e não pode ser desbloqueado; A pontuação anual de avaliação de desempenho de dois objetos de incentivo em 2021 é superior a 60 (incluindo), mas inferior a 80, e a proporção de desbloqueio é de 80%; O conselho de administração concorda que a empresa realizará a recompra e cancelamento de 244218 ações restritas detidas pelos 34 objetos de incentivo acima que foram concedidos, mas não foram levantados de acordo com as leis e regulamentos relevantes e o plano de incentivo fase III da empresa (Projeto), com um preço de recompra de 12,14 yuan / ação.
Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre assuntos relacionados à recompra e cancelamento.Os diretores independentes da empresa acreditam que a empresa planeja recomprar e cancelar 244218 ações restritas dos 34 objetos de incentivo envolvidos na terceira fase do plano de incentivo de ações restritas ao preço de 12,14 yuan / ação. O preço de recompra, o número de ações recompradas e os procedimentos de recompra acima estão em conformidade com as disposições relevantes do plano de incentivo da fase III da empresa (Projeto) e leis e regulamentos relevantes. Esta questão não terá impacto significativo na situação financeira da empresa e na distribuição patrimonial, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
9. Em 23 de maio de 2022, a empresa realizou a 21ª Reunião do 7º Conselho de Supervisores, deliberando e adotando a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas concedidas mas não desbloqueadas. Devido à renúncia de 32 objetos de incentivo na terceira fase do plano de incentivo de ações restritas da empresa ou à situação de que as ações restritas que foram concedidas mas não foram levantadas na terceira fase do plano de incentivo (Projeto) não podem ser levantadas, a empresa planeja recomprar e cancelar todas as 241280 ações restritas da empresa que foram concedidas mas não foram levantadas na terceira fase do plano de incentivo de ações restritas da empresa, e o preço de recompra é de 12,14 yuan / ação. Devido ao fato de que a pontuação anual de avaliação de desempenho de dois objetos de incentivo na terceira fase do plano de incentivo de ações restritas da empresa em 2021 é superior a 60 (inclusive), mas inferior a 80, a empresa planeja recomprar e cancelar 20% de todas as ações restritas que foram concedidas, mas não levantadas na terceira fase do plano de incentivo de ações restritas da empresa, ou seja, 2938 ações, a um preço de recompra de 12,14 yuan / ação. Os procedimentos de deliberação do conselho de administração sobre a recompra e cancelamento de algumas ações restritas cumprem os regulamentos relevantes, e o conselho de supervisores concorda que a empresa recompra e cancela as ações restritas acima concedidas, mas não levantadas.
Com base no exposto, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, o cancelamento de recompra obteve os procedimentos de aprovação necessários nesta fase, o que está em consonância com as disposições pertinentes das medidas de gestão e do plano de incentivo da terceira fase (Projeto). A empresa ainda precisa submeter o cancelamento desta recompra à assembleia geral de acionistas para deliberação e cumprir as obrigações subsequentes de divulgação de informações e procedimentos relevantes de registro de cancelamento de recompra de ações.
2,Razões e conteúdo deste cancelamento de recompra
De acordo com o terceiro plano de incentivo (Projeto) e a resolução da 21ª Reunião do sétimo conselho de administração da empresa, os motivos, quantidade e preço de recompra desta recompra restrita de ações são os seguintes:
1. Motivo e quantidade do cancelamento de recompra
Devido à renúncia de 32 objetos de incentivo na terceira fase do plano de incentivo de ações restritas da empresa ou à situação de que as ações restritas que foram concedidas mas não foram levantadas na terceira fase do plano de incentivo (Projeto) não podem ser levantadas, a empresa planeja recomprar e cancelar todas as 241280 ações restritas da empresa que foram concedidas mas não foram levantadas na terceira fase do plano de incentivo de ações restritas da empresa, e o preço de recompra é de 12,14 yuan / ação. Devido ao fato de que a pontuação anual de avaliação de desempenho de dois objetos de incentivo na terceira fase do plano de incentivo de ações restritas da empresa em 2021 é superior a 60 (inclusive), mas inferior a 80, a empresa planeja recomprar e cancelar 20% de todas as ações restritas que foram concedidas, mas não levantadas na terceira fase do plano de incentivo de ações restritas da empresa, ou seja, 2938 ações, a um preço de recompra de 12,14 yuan / ação.
Com base no exposto, de acordo com o disposto no plano de incentivo da terceira fase (Projeto), a empresa recomprará e cancelará 244218 ações restritas detidas pelos 34 objetos de incentivo acima concedidos, mas não levantados.
2. Preço de recompra
De acordo com a proposta de ajustar questões relevantes da terceira fase do plano de incentivo de ações restritas e a proposta de concessão de ações restritas da terceira fase do plano de incentivo de ações restritas para objetos de incentivo pela primeira vez, a primeira data de concessão da terceira fase do plano de incentivo de ações restritas da empresa é 11 de maio de 2020, e o preço de concessão é de 15,63 yuan / ação.
De acordo com o disposto no plano de incentivo da terceira fase da empresa (Projeto), se a empresa recomprar e cancelar ações restritas de acordo com o disposto no plano de incentivo, o preço de recompra é a soma do preço da subvenção e dos juros de depósito bancário de referência no mesmo período, exceto que o preço de recompra precisa ser ajustado de acordo com o plano de incentivo.
De acordo com o disposto no Plano de Incentivos da Terceira Fase (Projeto), após o registro das ações restritas concedidas ao objeto de incentivo, quando a sociedade tiver a situação de conversão da reserva de capital social em capital social, a distribuição de dividendos de ações, a divisão de ações, a alocação de ações, a redução de ações ou a distribuição de dividendos afetem o tratamento ex right e ex juros do preço das ações da companhia, a empresa ajustará o preço de recompra das ações restritas desbloqueadas de acordo com os seguintes acordos, e o método de ajuste é o seguinte:
dividendo
P=P0-v
Onde: P0: preço de subvenção antes do ajustamento; v: Dividendo por ação; P: Preço de recompra ajustado de ações restritas por ação. (após ajuste de dividendos, P ainda deve ser maior do que 1)
Conversão de reserva de capital em capital social, distribuição de dividendos de ações e divisão de ações
P=P0÷(1+n)
Onde: P0: preço de subvenção antes do ajustamento; n: O rácio de reserva de capital por ação convertido em capital social, distribuição de dividendos e subdivisão de ações (ou seja, o número de ações aumentou após conversão, distribuição de ações ou subdivisão de cada ação); P: Preço de recompra ajustado de ações restritas por ação.
A empresa implementou a distribuição anual de capital próprio 2019 em junho de 2020, de modo que o preço da subvenção é ajustado para P1 = (p0-v1) / (1 + N1) = (15,63-0,239) / (1 + 0,3) = 11,84 yuan / ação.
Em 9 de julho de 2021, a empresa anunciou o plano de implementação da distribuição anual de ações de 2020. A distribuição anual de ações da empresa em 2020 foi baseada em 2902766028 ações do capital social total da empresa, e distribuiu um dividendo em dinheiro de 0,49 yuan (incluindo impostos) para todos os acionistas para cada 10 ações. Não houve conversão de fundo providente em capital social ou ações bônus, que foi concluída em 16 de julho de 2021, Portanto, o preço da subvenção é ajustado para P2 = (p1-v2) / (1 + N2) = (11,84-0,049) / (1 + 0) = 11,79 yuan / ação.
Com base no acima exposto, o preço ajustado da subvenção do incentivo patrimonial é 11,79 yuan / ação.
Preço de recompra = preço de subvenção ajustado × (1 + a taxa de juros do depósito a prazo do Banco Popular da China no mesmo período na data em que o conselho de administração deliberau e aprovou a proposta de cancelamento de recompra × A concessão de ações restritas fica concluída na data em que o conselho de administração deliberar e aprovar a proposta de cancelamento de recompra
