Beijing Deheng Law Firm
Sobre o estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd
Encerrar a aplicação do plano de incentivo às ações restritas (fase I) e recompra e anular as ações restritas concedidas mas não levantadas
Parecer jurídico
12 / F, bloco B, edifício de Fukai, No. Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19, distrito de Xicheng, Pequim
Tel.: 01052682888 Fax: 01052682999 CEP: 100033
catálogo
1,Aplicação deste plano de incentivos 3 II. Aprovação e autorização desta rescisão e cancelamento de recompra 4 III. Informações básicas sobre esta rescisão e cancelamento de recompra 5 IV. Observações finais seis
Beijing Deheng Law Firm
Sobre o estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd
Encerrar a implementação do plano de incentivo às unidades populacionais restritas (fase I) e recompra
Cancelamento de ações restritas concedidas mas ainda não levantadas
Parecer jurídico
Deheng 01f202014884 para: Estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd
Beijing Deheng Law Firm (doravante referido como “o escritório”) é confiado pelo estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. (doravante referido como “a empresa” ou “estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) “) para atuar como o conselheiro jurídico especial do Estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) plano de incentivo de ações restritas (fase I) (doravante referido como “o plano de incentivo”). De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), e as medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas (revisadas em 2018) (doravante referidas como as “medidas administrativas”) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) Medidas experimentais para a implementação de incentivos patrimoniais por sociedades cotadas controladas pelo Estado (nacionais) (doravante denominadas “Medidas experimentais”), as diretrizes para a implementação de incentivos patrimoniais por sociedades cotadas controladas por empresas centrais (doravante denominadas “diretrizes”), a comunicação sobre questões relacionadas com a regulamentação da implementação do sistema de incentivos patrimoniais por sociedades cotadas controladas pelo Estado (doravante denominada “notificação”) A comunicação da Comissão de Supervisão de Ativos Estatais e Administração sobre assuntos relacionados com a melhoria do trabalho de incentivo patrimonial das sociedades cotadas controladas por empresas centrais e outras leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e outros documentos normativos, bem como os estatutos do Estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. (a seguir designados por “estatutos”) De acordo com as disposições do plano de incentivo de ações restritas (fase I) (Projeto) de Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. (doravante referido como o “plano de incentivo (fase I) (Projeto)”, de acordo com as normas comerciais, ética e diligência reconhecidas pela indústria advogada, O presente parecer jurídico é emitido sobre questões relacionadas com a cessação pela sociedade da implementação deste plano de incentivos e a recompra e cancelamento de ações restritas concedidas mas não revogadas (doravante denominadas “esta cessação e recompra e cancelamento”).
A empresa se comprometeu com o intercâmbio a garantir que as assinaturas e selos nos documentos originais, cópias e fotocópias fornecidos à troca para assuntos relacionados com a rescisão e cancelamento de recompra são verdadeiros; As declarações e explicações feitas são completas, verdadeiras e eficazes; Todos os fatos e documentos suficientes para afetar este parecer jurídico foram divulgados à troca sem qualquer ocultação ou omissão.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de escritórios de advocacia que exerçam negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia e outras leis e regulamentos, e de acordo com os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer legal, o escritório e seus advogados cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé e realizaram verificações e verificações suficientes para garantir a veracidade dos fatos identificados neste parecer jurídico. É preciso e completo, e os pareceres finais emitidos são legais e precisos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumirão responsabilidades legais correspondentes.
A bolsa apenas emite pareceres jurídicos sobre questões jurídicas relacionadas com a rescisão e cancelamento de recompra da empresa, e não emite pareceres sobre assuntos profissionais e relatórios que não sejam contabilidade, auditoria, avaliação patrimonial, tomada de decisão de investimento, análise financeira e outras leis; A referência de determinados dados e conclusões em declarações relevantes, auditoria financeira, avaliação de ativos e outros documentos em nossos pareceres legais não significa que damos qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão desses dados e conclusões, e nós e nossos advogados não estamos qualificados para verificar e julgar esses conteúdos.
Este parecer jurídico é apenas para uso da empresa para este projeto de rescisão e cancelamento de recompra, e não deve ser usado para qualquer outro fim por ninguém sem o consentimento da troca.
A bolsa concorda que a empresa deve citar o conteúdo relevante deste parecer legal nos documentos preparados para a rescisão e cancelamento de recompra, mas a empresa não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à cotação. O nosso advogado concorda em tomar este parecer jurídico como o documento jurídico necessário para a rescisão e cancelamento de recompra da empresa, comunicá-lo juntamente com outros materiais de candidatura e assumir responsabilidades legais correspondentes pelo parecer jurídico emitido de acordo com a lei.
Com base no acima exposto, de acordo com as disposições do direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas, as medidas de julgamento, as diretrizes de trabalho, o aviso, o aviso do SASAC sobre questões relacionadas com a melhoria do trabalho de incentivo patrimonial das empresas cotadas controladas por empresas centrais e os estatutos sociais, e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria de advogados chinesa, Após verificação e verificação dos documentos e fatos relevantes da rescisão e cancelamento de recompra da empresa, este parecer jurídico é emitido da seguinte forma:
1,Aplicação deste plano de incentivos
1. A comissão de remuneração e avaliação do conselho de administração da empresa formulou o plano de incentivos (fase I) (Projeto) e seu resumo, e submeteu-o à 24ª Reunião do nono conselho de administração para deliberação.
2. No dia 28 de dezembro de 2020, a empresa realizou a 24ª Reunião do 9º Conselho de Administração, A proposta sobre o plano de incentivo às ações restritas do Estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. (fase I) (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas para a avaliação da implementação do plano de incentivo às ações restritas do Estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. (fase I), e a proposta de solicitar à assembleia geral de acionistas da empresa que autorize o conselho de administração a lidar com assuntos relacionados ao plano de incentivo às ações restritas da empresa (fase I) foram deliberadas e adotadas E outras propostas relevantes.
Quando o conselho de administração da empresa considerou a proposta acima, Yao Yong e Xia YingYuan, como diretores afiliados, evitaram votar porque pretendem participar na primeira fase do plano de incentivo de ações.
3. Em 28 de dezembro de 2020, os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões sobre o plano de incentivos (fase I) (Projeto), acreditando que a implementação do plano de incentivos pela empresa é propícia à melhoria do mecanismo de incentivos da empresa e não prejudicará os interesses da empresa e de todos os acionistas.
4. Em 28 de dezembro de 2020, a empresa realizou a 20ª reunião do nono conselho de supervisores, A proposta sobre o plano de incentivo às ações restritas do estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. (fase I) (projeto) e seu resumo, a proposta sobre a avaliação e gestão da implementação do plano de incentivo às ações restritas do estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. (fase I), e a proposta sobre a lista de objetos de incentivo do plano de incentivo às ações restritas do estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. (fase I) foram deliberados e adotados E outras propostas relacionadas a este plano de incentivo. 5. Em 27 de abril de 2021, a empresa publicou no site da Bolsa de Valores de Xangai (www.sse. Com. CN.) Foi divulgado o anúncio do Estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. de que a implementação do plano de incentivo às ações restritas foi aprovada pela Comissão de supervisão e administração de ativos estatais do Conselho de Estado. A empresa recebeu a resposta da Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais do Conselho de Estado sobre a implementação do plano de incentivo às ações restritas pelo Estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. (Guo Zi kaofen [2021] n.o 178), e a Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais do Conselho de Estado concorda, em princípio, com a implementação do plano de incentivo às ações restritas pelo Estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd.
6) Em 27 de agosto de 2021, a companhia realizou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, A proposta sobre o plano de incentivo às ações restritas do Estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. (fase I) (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas para a avaliação e gestão da implementação do plano de incentivo às ações restritas do Estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd. (fase I), e a proposta de solicitar à assembleia geral de acionistas da empresa que autorize o conselho de administração a lidar com questões relacionadas ao plano de incentivo às ações restritas da empresa (fase I) foram revisadas e adotadas E outras propostas relevantes.
7. Em 27 de agosto de 2021, a empresa realizou a terceira reunião do 10º Conselho de Administração e a terceira reunião do 10º Conselho de Supervisores, deliberando e adotando a proposta sobre questões relacionadas ao ajuste do plano de incentivo de ações restritas (fase I) e a proposta de concessão de ações restritas a objetos de incentivo pela primeira vez. Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre os assuntos acima, e o conselho de supervisores verificou os assuntos acima e emitiu pareceres de verificação.
8. Em 3 de novembro de 2021, a empresa publicou no site da Bolsa de Valores de Xangai (www.sse. Com. CN.) Divulgou o anúncio do estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) sobre a mudança da natureza das ações e a concessão de direitos e interesses no âmbito do plano de incentivo de ações restritas (fase I). A empresa confirmou com Shanghai Stock Exchange e Shanghai Branch of China Securities Depository e corporação de compensação que 6487850 ações restritas concedidas a 91 objetos de incentivo serão alteradas de ações negociáveis com condições de venda ilimitadas para ações negociáveis com condições de venda limitadas, e a fonte das ações são as ações ordinárias A da empresa recompradas pela empresa do mercado secundário.
9. Em 12 de novembro de 2021, a empresa anunciou o anúncio sobre os primeiros resultados de concessão do plano de incentivo de ações restritas (fase I) do estado Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) Holding Co., Ltd., que concedeu 6487850 ações restritas a 91 objetos de incentivo em 3 de setembro de 2021 a um preço de 6,942 yuan / ação.
2,Aprovação e autorização desta rescisão e cancelamento de recompra
1. Em 24 de maio de 2022, a empresa realizou a 10ª reunião do 10º Conselho de Administração, deliberando e aprovando a proposta de encerrar a implementação do plano de incentivo às ações restritas (fase I) e de recompra e cancelamento das ações restritas concedidas mas ainda não levantadas, e a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas concedidas mas não levantadas no plano de incentivo às ações restritas (fase I). Os diretores relacionados evitaram votar. Os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre os assuntos acima.
2. Em 24 de maio de 2022, a empresa realizou a sexta reunião do 10º Conselho de Supervisão, deliberando e aprovando a proposta de cessação da implementação do plano de incentivo às ações restritas (fase I) e de recompra e cancelamento das ações restritas concedidas mas ainda não levantadas, e a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas concedidas mas não levantadas no plano de incentivo às ações restritas (fase I).
Em conclusão, o advogado responsável do escritório acredita que, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, as questões relacionadas à rescisão e cancelamento de recompra obtiveram a necessária autorização e aprovação na presente etapa, o que está em consonância com as disposições pertinentes das medidas de gestão, das medidas de julgamento, dos estatutos e do plano de incentivo (fase I) (Projeto). A rescisão e cancelamento da recompra devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação. A empresa ainda precisa cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes, e passar pelos procedimentos relacionados à redução do capital social e ao cancelamento do registro de ações.
3,Informações básicas sobre esta rescisão e cancelamento de recompra
I) Razões para a rescisão e cancelamento da recompra
De acordo com a proposta de encerrar a implementação do plano de incentivo às ações restritas (fase I) e de recompra e cancelamento das ações restritas concedidas mas ainda não levantadas, que foi deliberada na 10ª reunião do 10º Conselho de Administração e na 6ª reunião do 10º Conselho de Supervisão da empresa, tendo em vista as grandes mudanças no ambiente macroeconômico e de mercado fora da China, e considerando o impacto da nova epidemia de coronavírus e a incerteza da duração da epidemia, Neste caso, é difícil para a empresa cumprir os requisitos de avaliação do desempenho estabelecidos no plano de incentivo ao desempenho e, se o plano de incentivo for continuado, é difícil alcançar o objetivo e o efeito esperados do incentivo. A fim de proteger os legítimos direitos e interesses da empresa e da maioria dos investidores, combinado com o futuro plano de desenvolvimento da empresa, após cuidadosa pesquisa, a empresa planeja encerrar o plano de incentivo e recompra e cancelamento das ações restritas relevantes, e decide recomprar e cancelar as 6323650 ações restritas concedidas a 89 objetos de incentivo que não foram desbloqueados. São encerrados os documentos comprovativos, tais como as medidas de gestão da execução e avaliação do plano nacional de incentivo às unidades populacionais restritas Shanghai New Culture Media Group Co.Ltd(300336) (fase I).
(II) cancelamento de ações restritas nesta recompra
1. Número de recompras canceladas
A empresa precisa recomprar e cancelar 6323650 ações restritas detidas por 89 objetos de incentivo, representando cerca de 1,41% do atual capital social total de 446936885 ações.
2. Preço de recompra
O preço de recompra das ações restritas recompradas e canceladas pela empresa devido ao término deste plano de incentivo é o menor do preço de concessão e do preço de mercado no momento da recompra (o preço de fechamento das ações da empresa no dia de negociação anterior ao conselho de administração considerar a recompra das ações restritas do objeto de incentivo).
O preço de concessão deste plano de incentivo é de 6,942 yuan / ação, e o preço de fechamento das ações da empresa em 23 de maio de 2022 é de 7,62 yuan / ação. Portanto, o preço de recompra de ações restritas envolvidas neste plano de incentivo que ainda não foram levantadas é de 6,942 yuan / ação.
3. Total dos fundos de recompra e fontes de fundos
O preço de recompra das ações restritas envolvidas neste plano de incentivo que ainda não foram levantadas é de 6,942 yuan / ação, e o número de recompras é de 6323650 ações. O montante total de fundos de recompra pagos pela empresa para essa recompra restrita de ações é de 4389877830 yuan, e a fonte de fundos de recompra são os fundos próprios da empresa.
Em conclusão, o advogado responsável do escritório acredita que a razão, quantidade, preço de recompra e fonte de capital desta rescisão e cancelamento de recompra cumprem as disposições relevantes das medidas de gestão, diretrizes de trabalho, medidas experimentais, plano de incentivo (fase I) (Projeto), etc.
4,Observações finais
Em conclusão, o advogado responsável do escritório acredita que:
A partir da data de emissão deste parecer legal, a rescisão e cancelamento de recompra da sociedade obtiveram a aprovação e autorização necessárias nesta etapa, e precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação. A razão, quantidade, preço de recompra e fonte de capital desta rescisão e cancelamento de recompra cumprem as medidas administrativas, diretrizes de trabalho, medidas experimentais e plano de incentivo (fase I) (Projeto)
