Escritório de advocacia Guohao (Xangai)
cerca de
Plano de incentivo às opções de acções 2022
(Rascunho)
de
Parecer jurídico
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Endereço de Companhia: No. 968 West Beijing Road, Xangai 200041, China
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Sítio Web: http://www.grandall.com.cn.
Maio de 2002
Escritório de advocacia Guohao (Xangai)
Sobre Arts Group Co.Ltd(603017)
Plano de incentivo às opções de ações de 2022 (Projeto)
Parecer jurídico
Para: Arts Group Co.Ltd(603017)
Secção I Introdução do parecer jurídico
1,Base para a emissão de pareceres jurídicos
O escritório de advocacia Guohao (Xangai) (doravante referido como “a empresa”) aceita a atribuição de Arts Group Co.Ltd(603017) (doravante referido como “a empresa” ou ” Arts Group Co.Ltd(603017) “) para atuar como o conselheiro jurídico especial para a implementação do plano de incentivo à opção de ações (doravante referido como “o plano de incentivo de ações”). De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração de incentivo patrimonial de empresas cotadas (doravante referidas como as “medidas de incentivo patrimonial”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, Verificou e verificou os documentos relevantes e factos existentes de Arts Group Co.Ltd(603017) e emitiu este parecer jurídico. 2,Questões enunciadas no parecer jurídico
Nossos advogados emitiram pareceres jurídicos de acordo com os fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão de pareceres legais e as disposições relevantes das leis, regulamentos e outros documentos normativos vigentes. Nossos advogados apenas expressam opiniões legais sobre questões relacionadas ao direito chinês.
De acordo com as disposições do direito das sociedades, as medidas de incentivo ao capital próprio, as medidas de administração de negócios jurídicos de valores mobiliários de sociedades de advogados, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de sociedades de advocacia (para Implementação Trial) e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico, o escritório e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé, e realizaram verificação e verificação completas, Garantir que os fatos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exatos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exatos, e que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e suportar responsabilidades legais correspondentes.
Durante a verificação anterior, a empresa garante que forneceu e divulgou aos advogados do escritório o material escrito original, exato e completo, material duplicado ou depoimento oral necessário para a emissão deste parecer jurídico; Garantir que os materiais e documentos fornecidos e os fatos divulgados estão livres de qualquer falsidade, ocultação, declaração enganosa ou omissão material. A empresa garante que os materiais de cópia fornecidos são consistentes com o original, e a cópia é consistente com o original; Garantir que todas as assinaturas e selos nos documentos e materiais fornecidos são verdadeiros e eficazes; Assegurar que todas as declarações orais e explicações sejam consistentes com os fatos.
Ao emitir este parecer jurídico, nossos advogados cumpriram o dever especial de cuidar de profissionais jurídicos para assuntos comerciais relacionados com o direito e o dever geral de cuidar de pessoas comuns para outros assuntos comerciais, não havendo registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nos documentos produzidos e emitidos.
Para os fatos que são essenciais para a emissão deste parecer jurídico e não podem ser apoiados por provas independentes, a troca baseia-se nos certificados ou documentos explicativos emitidos por departamentos governamentais relevantes, empresas ou outras instituições relevantes para fazer julgamentos.
Nossos advogados concordam que a empresa deve citar o conteúdo deste parecer legal de acordo com os requisitos de revisão da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e da Bolsa de Valores de Xangai. No entanto, quando a empresa fizer a cotação acima, não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à cotação, e o conteúdo relevante citado deve ser revisado e confirmado por nossos advogados.
Este parecer jurídico é utilizado apenas por Arts Group Co.Ltd(603017) para efeitos deste plano de incentivo de capital. Nenhuma unidade ou indivíduo pode usar este parecer legal ou qualquer parte dele para qualquer outro fim, a menos que seja obtida autorização prévia por escrito do advogado deste escritório.
Secção II Corpo do parecer jurídico
1,A empresa está qualificada para implementar o plano de incentivo de capital próprio
I) Estabelecimento e listagem da empresa
A empresa é uma sociedade anónima estabelecida pela Suzhou Industrial Park Design and Research Institute Co., Ltd. em setembro de 2011. Em 12 de agosto de 2015, a empresa realizou a quarta assembleia geral extraordinária de acionistas em 2015, deliberaram e aprovaram a proposta de alteração do nome da empresa e concordaram em mudar o nome da empresa de “Suzhou Industrial Park Design and Research Institute Co., Ltd.” para ” Arts Group Co.Ltd(603017) “.
Aprovado pela resposta sobre Aprovação da oferta pública inicial de ações pela Suzhou Industrial Park Design and Research Institute Co., Ltd. (zjxk [2014] No. 1334) da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e o aviso sobre a listagem de ações ordinárias RMB da Suzhou Industrial Park Design and Research Institute Co., Ltd. ([2014] No. 706) da Bolsa de Valores de Xangai, as ações da empresa foram listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Xangai em 31 de dezembro de 2014, O estoque é abreviado como “projeto do parque” e o código do estoque é Arts Group Co.Ltd(603017) .
II) Informações de base da empresa
Arts Group Co.Ltd(603017) agora detém a licença comercial com o código de crédito social unificado de 9132001348450681, e o tipo de empresa é uma sociedade anónima (cotada, investimento de pessoa física ou holding); O capital social é 27537372800 yuan; O endereço é No. 111, rua Bada, parque industrial de Suzhou; Seu escopo de negócios abrange consultoria de engenharia, projeto de engenharia, supervisão de engenharia, gerenciamento de projetos, contratação geral de vários projetos de construção civil e projetos de engenharia industrial fora da China, bem como a aquisição e venda de materiais e equipamentos de construção necessários; Planeamento e consulta de construção de zonas de desenvolvimento; Consultoria de planejamento urbano, projeto municipal, paisagismo e jardim; Desenvolvimento de software; Design gráfico e produção; Arrendamento de casa própria.
(para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos competentes); O prazo de negócios é de 14 de abril de 1995 a nenhum prazo fixo.
De acordo com a descrição da empresa, os estatutos sociais e a verificação dos advogados da bolsa, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa não tem circunstâncias que exijam a rescisão ou revogação de seu status de pessoa coletiva de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, nem quaisquer outras circunstâncias que violem leis, regulamentos ou exijam a rescisão de sua qualificação de listagem. (III) não existem circunstâncias proibidas previstas no artigo 7.o das medidas de incentivo ao capital próprio
De acordo com o relatório de auditoria (xksbz [2022] n.º za12136) emitido pela Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial) e o relatório anual da empresa em 2021, e após verificação, a empresa não apresenta as seguintes circunstâncias de que o plano de incentivo de ações não deve ser implementado conforme estipulado no artigo 7.º das medidas de incentivo de ações:
(1) O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contabilista público certificado;
(2) O controlo interno do relatório financeiro do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido por um contabilista público certificado;
(3) Não distribuição de lucros de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
(4) O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
(5) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Em conclusão, os nossos advogados acreditam que Arts Group Co.Ltd(603017) é uma sociedade anónima legalmente estabelecida e validamente existente; A partir da data de emissão do presente parecer legal, a sociedade não foi extinta de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos; A empresa não tem a situação de não estar autorizada a executar o plano de incentivo aos capitais próprios, tal como previsto no artigo 7.o das medidas de incentivo aos capitais próprios; A empresa está habilitada para implementar o plano de incentivo patrimonial. 2,Legalidade e conformidade do plano de incentivo de capital próprio da empresa
De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários e das medidas de incentivo às ações, nossos advogados verificaram o Arts Group Co.Ltd(603017) 2022 plano de incentivo às opções de ações (a seguir designado por “plano de incentivo (a seguir designado por “projeto)”) e as medidas de administração da implementação do Arts Group Co.Ltd(603017) 2022 plano de incentivo às opções de ações (a seguir designado por “medidas de administração da avaliação”), O conteúdo deste plano de incentivo às participações está em conformidade com as disposições pertinentes das medidas de incentivo às participações, do seguinte modo:
I) Conteúdo principal deste plano de incentivo às acções
Os principais conteúdos do plano de incentivo (Projeto) incluem a finalidade do plano de incentivo à opção de ações, os princípios básicos do plano de incentivo, a organização de gestão do plano de incentivo, a base de determinação e o escopo do objeto de incentivo da opção de ações, a fonte e quantidade das ações subjacentes envolvidas no plano e a distribuição das opções de ações concedidas ao objeto de incentivo; Período de validade, data de concessão, período de espera, data de aquisição e período de bloqueio do plano de incentivo à opção de ações; O preço de exercício das opções de acções ou o método de determinação do preço de exercício; Condições de concessão de direitos e interesses e de exercício de direitos a objetos de incentivo; Procedimentos de implementação do plano de incentivo às opções de acções; Métodos e procedimentos de ajustamento do plano de incentivo às opções de acções; Tratamento contabilístico das opções sobre acções; Procedimentos de alteração e rescisão do plano de incentivos; Tratamento de mudanças na empresa e objetos de incentivo; Resolução de litígios entre a empresa e o objeto de incentivo; Os direitos e obrigações da empresa e o objeto de incentivo.
Os nossos advogados acreditam que o conteúdo do Plano de Incentivos (Projecto) cumpre o disposto no Artigo 9 das Medidas de Incentivo Equitário.
II) Base de determinação e âmbito dos objectivos de incentivo
A base e o âmbito da determinação do objeto de incentivo patrimonial estão detalhados no parecer jurídico “a legalidade e conformidade da determinação do objeto de incentivo do plano de incentivo patrimonial”.
III) Avaliação do desempenho deste plano de incentivo às ações
De acordo com as disposições pertinentes do Plano de Incentivos (Projeto) e das medidas de gestão da avaliação, o Plano de Incentivo a Ações da Companhia estabelece as condições para a concessão e exercício das Opções de Ações e define os indicadores de avaliação de desempenho, incluindo os indicadores de avaliação de desempenho da empresa, os requisitos de avaliação de desempenho da unidade de negócio e os objetivos individuais de desempenho do objeto de incentivo. Explica também a cientificidade e racionalidade dos indicadores de avaliação.
Os advogados do escritório acreditam que as condições de concessão e avaliação de desempenho do plano de incentivo patrimonial no plano de incentivo (Projeto) cumprem o disposto nos artigos 10 e 11 das medidas de incentivo patrimonial.
IV) Fonte, quantidade e distribuição das acções subjacentes
De acordo com o plano de incentivo (Draft), a fonte de ações das opções de ações para a empresa implementar o plano de incentivo patrimonial é a emissão direcional da empresa de RMB ações ordinárias para o objeto de incentivo,
Nossos advogados acreditam que a fonte do estoque sujeito especificada no plano de incentivo (Draft) cumpre o disposto no artigo 12 das medidas de incentivo patrimonial.
De acordo com o Plano de Incentivos (Draft), o Plano de Incentivos de Ações prevê conceder no máximo 5,07 milhões de opções de ações aos objetos de incentivo, representando cerca de 1,82% do capital social total da empresa na data de anúncio do Plano de Incentivos (Draft). Cada opção de ação tem o direito de comprar uma ação Arts Group Co.Ltd(603017) ao preço de exercício na data de exercício. A partir da data de promulgação do Plano de Incentivos (Projeto), o número total de ações sujeitas envolvidas no Plano de Incentivos de Ações durante todo o período de vigência da Companhia não ultrapassou 10,00% do capital social total da Companhia. Neste plano de incentivo de ações, o número cumulativo de ações outorgadas por qualquer objeto de incentivo através de todos os planos de incentivo de ações dentro do período de validade não excede 1,00% do capital social total da empresa.
Após verificação por nossos advogados, acredita-se que o número total de ações sujeitas envolvidas em Arts Group Co.Ltd(603017) todos os planos de incentivo patrimonial dentro do período de validade não excede 10% do capital social total da empresa, e o número total de ações concedidas por qualquer objeto de incentivo através de todos os planos de incentivo patrimonial dentro do período de validade não excede 1,00% do capital social total da empresa, o que está de acordo com o disposto no artigo 14 das medidas de incentivo patrimonial.
(V) período de validade, data de concessão, período de espera, data do direito exercivel e período de bloqueio deste plano de incentivo de ações de acordo com o plano de incentivo (Projeto), nossos advogados acreditam que o período de validade, data de concessão, período de espera, data do direito exercivel e período de bloqueio deste plano de incentivo de ações estipulados no Plano de incentivo (Projeto) cumprem os artigos 13, 16, 24 e 30 das medidas de incentivo de ações de incentivo Artigo 31.o
(VI) preço de exercício e método de determinação das opções de ações
De acordo com o plano de incentivo (Draft), o preço de exercício das opções de ações neste plano de incentivo de ações é de 9,35 yuan por ação, ou seja, após atender às condições de exercício, cada opção de ações concedida ao objeto de incentivo pode comprar uma ação das ações da empresa ao preço de 9,35 yuan.
De acordo com o plano de incentivo (Projeto), o preço de exercício da opção de ação concedida não deve ser inferior ao valor nominal da ação, nem inferior ao maior dos seguintes preços:
(I) o preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior ao anúncio do plano de incentivo (volume total de negociação de ações no dia de negociação anterior / volume total de negociação de ações no dia de negociação anterior) é de 9,34 yuan por ação;
(II) o preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação antes do anúncio do plano de incentivo (volume total de negociação de ações nos primeiros 20 dias de negociação / volume total de negociação de ações nos primeiros 20 dias de negociação) é de 9,22 yuan por ação.
Nossos advogados acreditam que as disposições do plano de incentivo de ações sobre o preço de exercício e seu método de determinação estão em conformidade com o disposto no artigo 29 das medidas de incentivo de ações.
(VII) Cancelamento das opções sobre acções
No plano de incentivo (Draft), opções de ações que não tenham sido exercidas pelo objeto de incentivo, opções de ações cujas condições de exercício não tenham sido cumpridas, a empresa tenha encerrado a implementação do incentivo patrimonial e o objeto de incentivo não atenda às condições de exercício
