Guizhou Maotai Liquor Co., Ltd.
constituição
(Projecto revisto)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade Acções do capítulo III três
Secção 1 Emissão de acções três
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções cinco
Secção III Transferência de acções Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas sete
Secção 1 accionistas sete
Secção II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas dez
Secção III Convocação da assembleia geral de accionistas treze
Secção IV Proposta e convocação da assembleia geral de accionistas quinze
Secção V Convocação da assembleia geral de accionistas dezessete
Secção VI Votação e deliberações da assembleia geral de accionistas Capítulo V Liderança do partido Capítulo VI Conselho de Administração vinte e nove
Secção 1 Directores vinte e nove
Secção II Conselho de Administração Capítulo VII Gestor-geral e outros quadros superiores 38 Capítulo VIII Conselho de Supervisão quarenta
Secção I Supervisores quarenta
Secção II Conselho de Supervisores Capítulo IX Sistema de contabilidade financeira, distribuição de lucros e auditoria quarenta e três
Secção I Sistema de contabilidade financeira quarenta e três
Secção II Auditoria Interna quarenta e oito
Secção III Nomeação da sociedade de contabilidade 48 Capítulo X Anúncios e anúncios quarenta e nove
Comunicação da secção I quarenta e nove
Comunicação da Secção II Capítulo XI Fusão, cisão, aumento de capital, redução de capital, dissolução e liquidação cinquenta
Secção 1 Fusão, cisão, aumento de capital e redução de capital cinquenta
Secção 2 Dissolução e liquidação Capítulo XII Alteração dos estatutos 54 Capítulo XIII Disposições complementares cinquenta e quatro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e credores, padronizar a organização e comportamento da empresa, aderir e fortalecer a liderança geral do partido, de acordo com os estatutos do Partido Comunista da China, o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como a Lei dos Valores Mobiliários) Estes estatutos são formulados de acordo com vários pareceres sobre a adesão à liderança do partido e o reforço da construção do partido no aprofundamento da reforma das empresas estatais e outras disposições relevantes.
Artigo 2 Kweichow Moutai Co.Ltd(600519) (doravante denominada sociedade) é uma sociedade anónima constituída em conformidade com o direito das sociedades e outras disposições relevantes.
A empresa foi criada sob a forma de patrocínio com a aprovação da resposta do governo popular provincial sobre a aprovação do estabelecimento de Kweichow Moutai Co.Ltd(600519) emitido pelo governo popular da província de Guizhou (QFH [1999] No. 291); Registrou-se com a administração de Guizhou para a indústria e o comércio e obteve a licença comercial da pessoa jurídica da empresa com o número da licença comercial de 52 Csg Holding Co.Ltd(000012) 05870.
Artigo 3 a empresa emitiu 71,5 milhões de ações ordinárias RMB ao público pela primeira vez em 16 de julho de 2001 e foi listada na Bolsa de Valores de Xangai em 27 de agosto de 2001.
Artigo 4.o Nome registado da empresa: Kweichow Moutai Co.Ltd(600519)
Nome Inglês Completo: Kweichow Moutai Co., Ltd
Artigo 5.o domicílio da empresa: Maotai Town, Renhuai City, Guizhou Province
Código Postal: 564501
Artigo 6 o capital social da empresa é 1256197800 yuan.
Artigo 7º a sociedade é uma sociedade anónima permanente.
O presidente é o representante legal da sociedade.
Artigo 9º Todos os activos da sociedade são divididos em acções iguais. Os accionistas são responsáveis perante a sociedade na medida das acções que subscreverem, e a sociedade é responsável pelas dívidas da sociedade na medida de todos os seus activos.
Artigo 10º, a partir da data efetiva, os estatutos da sociedade passarão a ser um documento juridicamente vinculativo que regula a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas, e entre acionistas e acionistas, e um documento juridicamente vinculativo para a sociedade, acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores. De acordo com os estatutos, os acionistas podem processar acionistas, acionistas podem processar diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes seniores da empresa, acionistas podem processar a empresa e a empresa pode processar acionistas, diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes seniores.
Artigo 11.o O director financeiro e o director financeiro adjunto referidos nos estatutos referem-se ao director geral e a outros quadros superiores da sociedade.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 12 objetivo comercial da empresa: cumprir as leis e regulamentos nacionais, focar no negócio principal, fortalecer a governança, aderir aos processos tradicionais, aderir à qualidade em primeiro lugar, conquistar o mercado com qualidade, criar o futuro com marca, melhorar continuamente os benefícios econômicos e sociais e criar valor para a empresa, acionistas, funcionários e sociedade.
Artigo 13.º após o registo legal, o âmbito de actividade da empresa é: a produção e venda de licor Maotai e uma série de licores; Produção e venda de bebidas, alimentos e materiais de embalagem; Desenvolvimento tecnológico anti-contrafacção, investigação e desenvolvimento de produtos relacionados com a indústria da informação; Gestão hoteleira, alojamento, restauração, entretenimento, banho e gestão de parques de estacionamento; Transporte, reparação e manutenção de veículos (os conteúdos específicos estarão sujeitos à aprovação e registo da indústria e Comércio). Acções do capítulo III
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 14.o As acções da sociedade devem ser constituídas sob a forma de acções.
Artigo 15º a emissão de ações da sociedade seguirá os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e cada ação da mesma classe terá os mesmos direitos.
Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação serão os mesmos; As ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo serão pagas pelo mesmo preço por ação.
Artigo 16.o O valor nominal das acções emitidas pela sociedade deve ser indicado no RMB.
Artigo 17.º As ações emitidas pela empresa serão depositadas centralmente na sucursal de Xangai da China Securities Depository and Clearing Corporation.
Artigo 18 quando a empresa é estabelecida, os promotores são China Kweichow Moutai Co.Ltd(600519) destilaria (Grupo) Co., Ltd. Kweichow Moutai Co.Ltd(600519) empresa de desenvolvimento de tecnologia de destilaria, Guizhou associação têxtil leve da indústria coletiva, Shenzhen Tsinghua University Research Institute, China Food Fermentation Industry Research Institute, Beijing açúcar tabaco e vinho empresa, Jiangsu açúcar tabaco e vinho Corporation e Shanghai Jieqiang tabaco e vinho (Grupo) Co., Ltd. Entre eles, a China Kweichow Moutai Co.Ltd(600519) destilary (Group) Co., Ltd., o principal patrocinador da empresa, toma seus ativos líquidos avaliados dos principais ativos de produção e operação como sua contribuição de capital, que é convertida em 168 milhões de ações na proporção de 67,658%; Outros promotores Kweichow Moutai Co.Ltd(600519) empresa de desenvolvimento de tecnologia de destilaria, Guizhou associação têxtil leve da indústria coletiva, Shenzhen Tsinghua University Research Institute, China Food Fermentation Industry Research Institute, Beijing açúcar tabaco e vinho empresa, Jiangsu açúcar tabaco e vinho Corporação e Shanghai Jieqiang tabaco e vinho (Grupo) Co., Ltd. pagou dinheiro de 147822 milhões de yuans, 2,217 milhões de yuans, 2,217 milhões de yuans, 1,478 milhões de yuans e 1,478 milhões de yuans respectivamente Foram investidos RMB 1,478 milhões e RMB 1,478 milhões, e as ações foram convertidas em 10 milhões de ações, 1,5 milhão de ações, 1,5 milhão de ações, 1 milhão de ações, 1 milhão de ações e 1 milhão de ações respectivamente de acordo com a mesma taxa de conversão de ações de 67,658%.
A contribuição de capital dos promotores da sociedade acima referidos será paga em montante fixo na data da sua constituição.
Artigo 19.o o número total de acções da sociedade é de 1256197800, todas elas ordinárias.
Artigo 20.o A sociedade ou as suas filiais (incluindo as suas filiais) não prestarão qualquer assistência àqueles que adquiram ou pretendam adquirir acções da sociedade sob a forma de presentes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos.
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções
Artigo 21.o Os seguintes métodos de aumento de capital podem ser adoptados de acordo com as disposições legislativas e regulamentares:
I) Oferta pública de acções;
II) Oferta não pública de acções;
(III) distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
(IV) aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(V) outros métodos prescritos por leis, regulamentos administrativos e aprovados pela CSRC.
Artigo 22.o A sociedade pode reduzir o seu capital social. A redução do capital social da sociedade será tratada de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos.
Artigo 23.º A sociedade pode adquirir as suas acções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos, nas seguintes circunstâncias:
(I) reduzir o capital social da sociedade;
II) Fusão com outras sociedades detentoras de acções da sociedade;
(III) usar ações para plano de propriedade acionária de funcionários ou incentivo de ações;
(IV) os acionistas solicitarem à sociedade a aquisição de suas ações por discordarem da decisão de fusão e cisão da sociedade tomada pela assembleia geral;
(V) utilizar ações para converter obrigações societárias emitidas pela sociedade que possam ser convertidas em ações;
(VI) necessários para que a sociedade possa salvaguardar o valor da empresa e os direitos e interesses dos acionistas.
Salvo as circunstâncias acima referidas, a sociedade não adquirirá as ações da sociedade.
Artigo 24 a empresa pode adquirir suas próprias ações através de negociação centralizada pública ou outros métodos aprovados por leis e regulamentos e pela CSRC.
Caso a sociedade adquira suas ações devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do n.o 1 do artigo 23.o dos estatutos, será realizada através de negociação centralizada pública. Artigo 25.º Caso a sociedade adquira suas ações devido às circunstâncias especificadas nos incisos I e II do n.º 1 do artigo 23.º dos estatutos, fica sujeita à deliberação da assembleia geral de acionistas; Se a sociedade adquirir suas ações devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do n.º 1 do artigo 23.º dos estatutos, poderá deliberar na reunião do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores, de acordo com o disposto nos estatutos ou com a autorização da assembleia geral de acionistas.
Após a aquisição das ações da sociedade nos termos do parágrafo 1 do artigo 23 dos estatutos, se pertencer à situação no inciso (I), será anulada no prazo de 10 dias a contar da data da aquisição; No caso das rubricas II e IV, a transferência ou anulação será efectuada no prazo de seis meses; No caso dos itens III, V e VI, o número total de ações detidas pela sociedade não deve exceder 10% do total de ações emitidas pela sociedade e deve ser transferido ou anulado no prazo de três anos.
Secção 3 Transferência de acções
Artigo 26.º As acções da sociedade podem ser transferidas nos termos da lei.
Artigo 27.o a sociedade não aceita as ações da sociedade como objeto do penhor.
Artigo 28.o As acções da sociedade detidas pelos promotores não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de constituição da sociedade. As ações emitidas antes da oferta pública de ações da companhia não serão cedidas no prazo de um ano a contar da data em que as ações da companhia forem cotadas e negociadas na bolsa de valores.
Os dirigentes, supervisores e dirigentes superiores da sociedade comunicarão à sociedade as acções da sociedade que detêm e as suas alterações; durante o seu mandato, as acções cedidas anualmente não poderão exceder 25% do total das acções da sociedade que detêm; As ações detidas pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de listagem e negociação das ações da sociedade. O pessoal acima referido não poderá transferir as suas acções da sociedade no prazo de meio ano após a sua demissão. Artigo 29.º Os administradores, supervisores, administradores superiores e accionistas detentores de mais de 5% das acções da sociedade vendem as suas acções ou outros títulos de capital próprio da sociedade no prazo de seis meses a contar da sua compra ou voltam a comprá-las no prazo de seis meses a contar da sua venda, devendo o seu produto ser da sociedade e o conselho de administração da sociedade recuperará os seus rendimentos. No entanto, se uma sociedade de valores mobiliários detiver mais de 5% das ações devido à compra das demais ações após a venda coletiva, a venda das ações não está sujeita ao prazo de seis meses.
O termo “acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e através da utilização de contas de outras pessoas.
Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no parágrafo 1, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração a implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa.
Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no n.º 1, os administradores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas nos termos da lei.
Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas
Secção 1 accionistas
Artigo 30.o, a sociedade deve estabelecer um registo de accionistas baseado nos certificados fornecidos pela autoridade de registo de valores mobiliários, que constitui prova suficiente para provar que os accionistas detêm acções da sociedade. Os acionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com os tipos de ações que detêm; Os accionistas detentores de acções da mesma natureza gozam dos mesmos direitos e assumem as mesmas obrigações.
Artigo 31.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, distribuir dividendos, liquidar e praticar outros atos que necessitem confirmar a identidade dos acionistas, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará a data do registro do patrimônio líquido, sendo os acionistas inscritos após o encerramento da data de registro do patrimônio líquido os acionistas com direitos e interesses relevantes.
Artigo 32.º Os accionistas da sociedade gozam dos seguintes direitos:
(I) receber dividendos e outras formas de distribuição de benefícios de acordo com as ações que detêm; (II) solicitar, convocar, presidir, assistir ou nomear agentes de acionistas para participar da assembleia geral de acionistas de acordo com a lei, e exercer os correspondentes direitos de voto;
(III) supervisionar o funcionamento da empresa e apresentar sugestões ou perguntas;
(IV) transferir, doar ou penhorar suas ações de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(V) consultar os estatutos sociais, o registo de accionistas, os esboços de obrigações societárias, as atas da assembleia geral de accionistas, as deliberações do Conselho de Administração, as deliberações do Conselho de Supervisores e os relatórios financeiros e contabilísticos;
(VI) quando a sociedade for extinta ou liquidada, participar na distribuição dos bens remanescentes da sociedade de acordo com sua participação em ações;
(VII) os acionistas que discordam da resolução de fusão e cisão da sociedade feita pela assembleia geral de acionistas exigem que a sociedade compre suas ações;
(VIII) outros direitos estipulados por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 33.º Sempre que um accionista se proponha consultar as informações pertinentes referidas no artigo anterior ou solicitar informações, deve fornecer à sociedade prova do tipo de acções que detém e do número de acções que detém
