Lecron Industrial Development Group Co.Ltd(300343)
Sistema de directores independentes
A fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa, promover o funcionamento padronizado da empresa, dar pleno desempenho ao papel de diretores independentes na governança de empresas cotadas e promover os diretores independentes de empresas cotadas para cumprir suas funções, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a Lei dos Valores Mobiliários), as regras para diretores independentes de empresas cotadas e outras leis e regulamentos Documentos normativos e , o sistema de diretores independentes da sociedade é formulado.
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o Os administradores independentes referidos neste sistema referem-se aos administradores que não ocupam outras posições na sociedade, exceto diretores, e não têm nenhuma relação com a sociedade e seus principais acionistas que possa dificultar suas decisões independentes e objetivas.
Artigo 2.º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos sociais, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários. Os diretores independentes desempenharão suas funções de forma independente e imparcial e não serão afetados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos ou outras unidades ou indivíduos que tenham interesse na empresa.
Artigo 3º a sociedade terá três (3) diretores independentes, que devem garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 4º Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CSRC e pelas suas instituições autorizadas de acordo com as disposições.
Artigo 5.o Se o número de administradores independentes da sociedade não atingir o quórum devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o exercício das suas funções, a sociedade constituirá o número de administradores independentes necessário.
Capítulo II Requisitos de independência dos administradores independentes
Artigo 6º Os administradores independentes devem ser independentes.
Os administradores independentes desempenham as suas funções de forma independente e não podem ser influenciados pelos principais acionistas, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade cotada.
Em princípio, os diretores independentes podem atuar como diretores independentes em até cinco empresas cotadas e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Capítulo III Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 7.o, um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; (II) Ter a independência exigida pelas leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) Ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outros campos necessários ao desempenho das funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 8.o Não podem exercer as seguintes funções de directores independentes:
I) As pessoas que trabalham na empresa ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) deter direta ou indiretamente mais de 1% (1%) das ações emitidas dos acionistas da sociedade ou pessoa física e seus familiares imediatos entre os dez (10) principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que ocupem cargos em unidades acionárias que direta ou indiretamente detenham mais de 5% (cinco por cento) das ações emitidas da sociedade ou nas cinco (cinco) principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
V) Pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria à empresa ou às suas empresas afiliadas;
(VI) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
VIII) Outro pessoal reconhecido pelo CRSC.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 9º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 10.o O nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Antes de se realizar a assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto, e submeterá à bolsa os materiais relevantes de todos os nomeados. Se o conselho de administração de uma sociedade cotada tiver qualquer objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 11.º O mandato de um diretor independente é igual ao de outros diretores da sociedade, podendo ser reeleito após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 12º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três (3) vezes consecutivas, o conselho de administração proporá à assembleia geral que o substitua. Além das circunstâncias acima mencionadas e das circunstâncias estipuladas no direito das sociedades que um diretor independente não pode ser demitido sem motivo antes do termo do seu mandato. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como uma divulgação especial. Se o diretor independente demitido considerar que o motivo da demissão da empresa é inadequado, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 13.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renuncia, deve apresentar um relatório de renúncia escrito ao conselho de administração para explicar quaisquer circunstâncias relacionadas com sua renúncia ou consideradas necessárias para chamar a atenção dos acionistas e credores da empresa. Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da empresa for inferior ao mínimo estatutário devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Capítulo V Responsabilidades dos administradores independentes
Artigo 14.o Além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, os administradores independentes desempenharão também as seguintes funções e poderes especiais:
(I) as principais transações de partes relacionadas (referindo-se às transações de partes relacionadas com um montante total de mais de três milhões de yuans (3000000) ou representando mais de cinco por cento (5%) do valor líquido auditado mais recente da empresa) a serem acordadas pelos diretores independentes devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
V) Envolvimento independente das instituições de auditoria externa e dos órgãos consultivos;
VI) os direitos de voto podem ser publicamente solicitados aos acionistas antes da realização da assembleia geral.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade (1/2) de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes especificados no artigo deste sistema.
Artigo 16.º Se as propostas acima referidas não forem adoptadas ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 17.º Os diretores independentes devem representar mais da metade (1/2) dos membros do comitê de remuneração, auditoria, nomeação e desenvolvimento estratégico criado sob o conselho de administração da sociedade, e servir como convocador.
Artigo 18.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também expressar pareceres independentes sobre os seguintes assuntos ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) remuneração dos administradores e da alta administração da sociedade;
(IV) os acionistas da empresa, controladores reais e seus empréstimos existentes ou recém-incorridos de empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de três milhões de yuans (3000000) ou representando mais de cinco por cento (5%) do valor líquido auditado mais recente da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
V) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(VI) fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e atuais da empresa e emitir pareceres independentes;
(VII) outras matérias previstas nos estatutos.
Artigo 19.o Os administradores independentes expressam um dos seguintes pareceres sobre as questões acima referidas:
I) consentimento;
II) reservas e respectivos motivos;
III) As objecções e as suas razões;
(IV) incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Artigo 20.º, se for necessário divulgar os assuntos relevantes, a sociedade publicará os pareceres dos diretores independentes; em caso de desacordo entre diretores independentes e não chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Capítulo VI garantia ao exercício das suas funções e poderes pelos administradores independentes
Artigo 21.o, a fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes, a sociedade deve estabelecer as condições necessárias aos administradores independentes.
Artigo 22.o, a sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de saber que os outros administradores. Para assuntos que precisam ser decididos pelo conselho de administração, a empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento. Quando dois (2) ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, podem propor conjuntamente por escrito ao conselho de administração adiar a reunião do conselho de administração ou a deliberação da matéria, que será adotada pelo conselho de administração.
Artigo 23 As informações fornecidas pela sociedade aos diretores independentes serão mantidas pela sociedade e pelos diretores independentes por pelo menos cinco (5) anos.
Artigo 24.o, a sociedade estabelecerá as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração da empresa prestará ativamente assistência aos diretores independentes no desempenho de suas funções, tais como introdução de informações, fornecimento de materiais, etc. Após a listagem da empresa, caso sejam anunciadas as opiniões independentes, propostas e explicações escritas emitidas por diretores independentes, o Secretário do Conselho de Administração deverá tratar do anúncio na bolsa de valores em tempo hábil.
Artigo 25.o Quando os administradores independentes exercerem as suas funções e poderes, o pessoal relevante da sociedade cooperará activamente e não poderá recusar, impedir, ocultar ou interferir no seu exercício independente de funções e poderes.
Artigo 26.o, a sociedade suportará as despesas decorrentes da contratação do director independente de uma agência intermediária e outras despesas necessárias ao exercício das suas competências.
Artigo 27.o, a sociedade concederá licenças adequadas aos administradores independentes. O padrão de subsídio será formulado pelo conselho de administração, revisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da sociedade.
Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não podem obter interesses adicionais não divulgados da sociedade e seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.
Capítulo VII Disposições complementares
No artigo 28.o, a empresa estabelecerá um sistema de seguro de responsabilidade civil independente necessário para reduzir os riscos que possam surgir do desempenho normal das funções por parte dos administradores independentes.
Artigo 29 o sistema entrará em vigor a partir da data de deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Artigo 30.o, os termos “acima”, “dentro” e “abaixo” neste sistema incluem este número; “Acima”, “abaixo”, “abaixo” e “além” não incluem esse valor.
Artigo 31 o sistema será formulado, interpretado e modificado pelo conselho de administração da sociedade.
Lecron Industrial Development Group Co.Ltd(300343) Maio 2022
