Lecron Industrial Development Group Co.Ltd(300343)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Artigo 1.o Objectivo
A fim de padronizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da empresa, promover o conselho de administração e diretores para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padronizado e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como a lei dos valores mobiliários) e os Lecron Industrial Development Group Co.Ltd(300343) estatutos da associação (doravante referidos como os estatutos da associação), Formule estas regras.
Artigo 2.o Gabinete do Conselho de Administração
O escritório do conselho de administração é criado sob o conselho de administração para lidar com os assuntos diários do conselho de administração.
O Secretário do Conselho de Administração é simultaneamente o chefe do gabinete do Conselho de Administração e mantém os selos do Conselho de Administração e do cargo do Conselho de Administração.
Artigo 3.o Reuniões periódicas
As reuniões do conselho de administração são divididas em reuniões regulares e reuniões intercalares.
O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano em cada um dos dois períodos semestrais.
Artigo 4º Proposta de reunião ordinária
Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o cargo do conselho de administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para redação.
O presidente do conselho de administração deve, se necessário, procurar o parecer do presidente (gerente geral) e de outros gerentes superiores da empresa antes de elaborar uma proposta.
Artigo 5.o Reunião intercalar
Em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião provisória:
(I) acionistas que representem mais de um décimo (1/10) dos direitos de voto propostos;
(II) quando mais de um terço (1/3) dos diretores propõem conjuntamente;
III) proposta pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
(V) quando mais de metade (1/2) dos diretores independentes proponham;
(VI) quando proposto pelo presidente (gerente geral);
(VII) outras circunstâncias especificadas nos estatutos.
Artigo 6º Processo de proposta de reunião intercalar
Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente por intermédio do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração, conforme estipulado no Estatuto Social, e os materiais relacionados à proposta serão submetidos em conjunto.
Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o escritório do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de dez (10) dias a contar da recepção da proposta ou das exigências das autoridades reguladoras de valores mobiliários.
Artigo 7º Convocação e presidência da reunião
A reunião do conselho de administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente convoca e preside à reunião; Se não houver vice-presidente ou o vice-presidente não puder exercer suas funções ou não cumprir suas funções, a reunião será convocada e presidida por um (1) diretor eleito conjuntamente por mais de metade dos diretores.
Artigo VIII Convocação de reunião
Ao convocar reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, a secretaria do conselho de administração submeterá a convocação escrita da reunião com o selo do cargo do conselho de administração com dez (10) dias e três (3) dias de antecedência a todos os diretores e supervisores, ao gerente e ao secretário do conselho de administração por entrega direta, fax, e-mail ou outros meios. Em caso de serviço indireto, este também deve ser confirmado por telefone e registros correspondentes devem ser feitos.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Artigo 9.o Conteúdo do anúncio de reunião
A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores;
VI) Os directores assistirão pessoalmente à reunião ou confiarão outros directores à reunião em seu nome;
(VII) Pessoa de contacto e informações de contacto.
A convocação da reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 10.o Alteração do anúncio de reunião
Após a emissão da convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar o horário, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três (3) dias antes da reunião originalmente agendada para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três (3) dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do cronograma após a aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 11º Convocação da reunião
A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos diretores.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o presidente (gerente geral) e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, eles comparecerão às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Artigo 12.o Presença presencial ou por procuração
Em princípio, os diretores assistirão pessoalmente à reunião do conselho de administração. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome.
A procuração deve indicar:
(I) os nomes e números do cartão de identificação do administrador e do administrador;
(II) razões pelas quais o cliente não pode comparecer à reunião;
(III) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(IV) o âmbito da autorização do administrador e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(V) assinatura e data do cliente.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Artigo 13º Restrições à presença confiada
A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração devem seguir os seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara.
IV) Um (1) director não aceitará a atribuição de mais de dois (2) directores, nem um director confiará a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 14º Método de convocação da reunião
A reunião do conselho de administração terá lugar no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos.
Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores expressando suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos efetivamente recebidos por fax ou e-mail dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores após a reunião.
Artigo 15º Procedimentos de deliberação da reunião
O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho de administração que expressem opiniões claras sobre cada proposta, uma a uma.
Para propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o presidente da reunião designará um (1) diretor independente para ler os pareceres de aprovação por escrito emitidos por diretores independentes antes de discutir as propostas relevantes.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo.
A menos que seja obtido o consentimento unânime de todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre as propostas não incluídas na convocatória da reunião. Se um diretor for confiado por outros diretores para assistir à reunião do conselho em seu nome, ele não votará sobre a proposta não incluída no aviso de reunião em nome de outros diretores.
Artigo 16.o exprimir pareceres
Os directores devem ler atentamente os materiais relevantes da reunião e expressar as suas opiniões de forma independente e prudente, com base numa compreensão plena da situação. Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao conselho de administração, ao convocador da reunião, ao presidente (gerente geral) e a outros gerentes superiores, diversas comissões especiais, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outros funcionários e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, ou sugerir ao moderador que os representantes do pessoal e instituições acima mencionados sejam convidados a participar da reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 17º Votação na reunião
Após discussão integral de cada proposta, o anfitrião solicitará oportunamente aos diretores presentes na reunião que votem as propostas uma a uma. A votação na reunião será realizada sob a forma de uma pessoa, um voto, um levantamento das mãos ou um voto escrito.
As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e abstenção. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes escolham novamente. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 18.o Estatísticas dos resultados das votações
Se a reunião for realizada no local após a conclusão da votação dos diretores presentes na reunião, o presidente da reunião anunciará os resultados da votação no local; Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do (1) dia útil seguinte após o término do prazo de votação especificado.
Se um diretor votar depois de o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo previsto para a votação, a situação de votação não será contada.
Artigo 19º Formação de resoluções
Exceto nas circunstâncias especificadas no artigo 20 deste regulamento, se o conselho de administração deliberar e adotar a proposta de reunião e formular deliberações pertinentes, mais da metade de todos os diretores da sociedade deverá votar a favor da proposta. Sempre que as leis, os regulamentos administrativos e os estatutos prevejam que a formação de uma resolução pelo conselho de administração deva obter o consentimento de mais diretores, prevalecerão suas disposições.
De acordo com o disposto no Estatuto Social, a resolução do Conselho de Administração sobre as questões de garantia sob sua autoridade deve ser aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião, exceto que mais da metade dos diretores da sociedade concorde.
Em caso de conflito entre o conteúdo e significados de diferentes resoluções, prevalecerá a resolução posterior.
Artigo 20º Retirada da votação
Nas seguintes circunstâncias, os directores retiram-se da votação das propostas pertinentes:
(I) quando o conselho de administração da empresa analisar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados devem retirar-se do voto e não exercer direitos de voto em nome de outros diretores.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(1) Contraparte;
2) Trabalhar na contraparte, ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte ou a entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
(3) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
(4) Membros da família próxima da contraparte ou seu controlador direto ou indireto (escopo específico inclui cônjuge, pais e pais do cônjuge, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs do cônjuge e pais dos cônjuges dos filhos);
(5) Membros familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou seus controladores diretos ou indiretos (escopo específico inclui cônjuge, pais e pais do cônjuge, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs do cônjuge e pais dos cônjuges dos filhos);
(6) A pessoa identificada pela sociedade cujo julgamento comercial independente possa ser afetado por outros motivos.
(II) circunstâncias que os próprios diretores consideram que devem ser evitadas;
(III) outras circunstâncias especificadas nos estatutos que devem ser evitadas devido à conexão entre os diretores e as empresas envolvidas na proposta de reunião.
Caso os diretores evitem votar, a reunião do conselho relevante pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes, e a formação de uma resolução deve ser aprovada por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes na assembleia for inferior a três (3), eles não votarão sobre a proposta pertinente, mas submeterão o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 21.o Sem ultra vires
O conselho de administração deve agir em estrito cumprimento da autorização da assembleia geral de acionistas e dos estatutos sociais, e não deve formar deliberações além de sua autoridade.
Artigo 22º Disposições especiais relativas à distribuição dos lucros
Se o conselho de administração precisar tomar uma decisão sobre a distribuição de lucros da empresa, ele pode primeiro notificar o contador público certificado do plano de distribuição a ser submetido ao conselho de administração para deliberação, e exigir que ele emita um projeto de relatório de auditoria em conformidade (outros dados financeiros, exceto aqueles relacionados à distribuição, foram determinados). Após ter tomado a decisão de distribuição, o conselho de administração exigirá que o contador público certificado emita um relatório formal de auditoria e, em seguida, o conselho de administração tomará uma resolução sobre outras questões relacionadas com o relatório periódico, de acordo com o relatório formal de auditoria emitido pelo contador público certificado. Artigo 23.o Tratamento das propostas não aprovadas
Se a proposta não for adotada, a reunião do conselho não considerará a proposta com o mesmo conteúdo no prazo de um mês sem alterações significativas nas condições e fatores relevantes.
Artigo 24º Suspensão da votação
Quando mais da metade (1/2) dos diretores presentes ou mais de dois (2) diretores independentes considerarem que a proposta não é clara e específica, ou não puderem tomar decisões sobre assuntos relevantes devido a materiais insuficientes da reunião e outros motivos, o presidente da reunião solicitará à reunião que adie a votação sobre o tema.
Os directores que proponham adiar a votação devem apresentar requisitos claros quanto às condições que devem ser preenchidas quando a proposta for novamente apresentada para deliberação.
Artigo 25.o Registo das reuniões
A reunião do conselho realizada no local ou por vídeo ou telefone pode ser gravada conforme necessário.
Artigo 26.o Minutos
O Secretário do Conselho de Administração encarrega o pessoal do cargo do Conselho de Administração de registar as reuniões do Conselho de Administração. A acta da reunião incluirá os seguintes conteúdos:
(I) sessão, hora, local e método da reunião;
II) Emissão de convocatória de reunião;
(III) convocador e moderador da reunião;
IV) os nomes dos diretores presentes e os nomes dos diretores (agentes) encarregados de participar no conselho de administração;
(V) propostas consideradas na reunião e comentários de cada diretor sobre
