Wuliangye Yibin Co.Ltd(000858)
Regulamento interno do Conselho de Administração
(as regras foram revisadas e aprovadas pela Assembleia Geral Anual 2021 da Companhia em 27 de maio de 2022)
Artigo 1.o Objectivo
A fim de proteger os direitos e interesses da empresa e acionistas, padronizar o comportamento dos diretores, endireitar o sistema de gestão da empresa, esclarecer as responsabilidades e autoridades do conselho de administração, estabelecer uma estrutura organizacional padronizada e procedimentos operacionais do conselho de administração, e garantir o funcionamento eficiente e ordenado das decisões comerciais da empresa, o regulamento interno do Wuliangye Yibin Co.Ltd(000858) .
Eficácia do artigo 2.o
O presente Regulamento torna-se um documento jurídico vinculativo que regula os procedimentos de convocação, convocação, deliberação e votação do conselho de administração da sociedade a partir da data de entrada em vigor.
Qualificação do artigo 3.o
Os diretores são pessoas singulares e não precisam deter ações da empresa. Todavia, não podem exercer as seguintes funções de directores:
(I) não possuir capacidade ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado à pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de bens, apropriação indevida de bens ou sabotagem da ordem da economia socialista de mercado, e menos de cinco anos decorridos desde o termo do prazo de execução, ou ser privado de direitos políticos devido a um crime, e menos de cinco anos decorridos desde o termo do prazo de execução;
III) Exerceu funções de director, director de fábrica ou gestor de uma empresa ou empresa em falência e foi pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, tendo decorrido menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) agindo como representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e sendo pessoalmente responsável, menos de 3 anos decorridos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) dívidas pessoais de grande montante não são pagas quando são devidas;
VI) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e o prazo não tiver expirado;
(VII) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
A eleição de diretores em violação deste artigo será inválida. Em caso de alguma das circunstâncias previstas neste artigo durante o mandato de um diretor, a assembleia geral de acionistas da sociedade o afastará de seu cargo.
Artigo 4.o Nomeação
Em caso de alteração do Conselho de Administração, os novos candidatos a directores serão nomeados pelo Conselho de Administração original; Em caso de vacância do conselho de administração devido à renúncia, aposentadoria, morte, incapacidade ou destituição pela assembleia geral de acionistas, o candidato ao diretor sucessor será nomeado pelo atual conselho de administração.
Os acionistas que, individualmente ou conjuntamente, detenham mais de 3% das ações da empresa têm o direito de nomear novos candidatos a diretores (exceto diretores independentes) para a empresa.
Todavia, os candidatos a directores independentes estão sujeitos às disposições legislativas, regulamentares administrativas e normas departamentais pertinentes. Artigo 5º Eleição
Os diretores serão eleitos e substituídos pela assembleia geral de acionistas. Se um único acionista e as pessoas agindo conjuntamente possuírem 30% ou mais das ações, o sistema de votação cumulativa será implementado para a eleição dos diretores na assembleia geral de acionistas da sociedade, de acordo com os procedimentos previstos nos estatutos.
Artigo 6.o Mandato
O mandato dos diretores é de três anos a contar da data de adoção da deliberação da assembleia geral de acionistas até o termo do mandato do conselho de administração. A assembleia de accionistas pode destituir um director antes do termo do seu mandato. Os diretores podem cumprir mandatos consecutivos após expiração de seu mandato após reeleição. Artigo 7.o Poderes dos administradores
Os administradores da sociedade têm os seguintes poderes:
(1) Participar nas reuniões do conselho;
(2) Obter atempadamente a convocação da reunião do conselho e os documentos da reunião;
(3) Obter atempadamente a convocação da assembleia geral de acionistas e comparecer à assembleia geral de acionistas;
(4) Propor propostas ao conselho de administração individual ou conjuntamente;
(5) Exercer de forma independente o direito de voto na reunião do conselho de administração, e cada diretor tem um voto;
(6) Expressar de forma independente minhas opiniões e opiniões sobre cada proposta submetida ao conselho de administração para discussão no conselho de administração;
(7) Supervisionar a execução das deliberações do Conselho de Administração;
(8) Assinar contratos, acordos ou outros documentos legais em nome da empresa conforme autorizado pelo conselho de administração;
(9) De acordo com a autorização do conselho de administração, participar da pesquisa, planejamento, negociação e assinatura de projetos de investimento estrangeiro da empresa em nome da empresa;
(10) Realizar outros atos em nome da sociedade de acordo com as decisões do conselho de administração;
(11) Outras funções e poderes conferidos pela assembleia geral ou pelo conselho de administração;
(12) Outros poderes estipulados por leis, regulamentos, estatutos ou estes regulamentos.
Artigo 8º Dever de lealdade
Os diretores devem respeitar as leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir as seguintes obrigações de lealdade para com a sociedade:
(1) Não devem tirar proveito de sua autoridade para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não devem apropriar-se indevidamente dos bens da empresa;
(2) Não apropriar indevidamente os fundos da empresa;
(3) Não abrirá uma conta em seu próprio nome ou em nome de qualquer outra pessoa física para depositar os ativos ou fundos da sociedade;
(4) Não poderá, em violação do disposto no Estatuto Social, emprestar os fundos da sociedade a terceiros ou dar garantias a terceiros com os bens da sociedade sem o consentimento da Assembleia Geral de Acionistas ou do Conselho de Administração;
(5) Não poderá celebrar contrato ou transação com a sociedade em violação do disposto nos estatutos ou sem o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(6) Sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, não é permitido aproveitar sua posição para buscar oportunidades de negócios que devam pertencer à sociedade para si ou para outros, e operar negócios semelhantes à sociedade para si ou para outros;
(7) Não aceitará a Comissão das transacções com a empresa como sua própria;
(8) Não divulgará os segredos da sociedade sem autorização;
(9) Não utilizará sua relação afiliada para prejudicar os interesses da sociedade;
(10) Outras obrigações de lealdade previstas em leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos.
Os rendimentos obtidos por um diretor em violação deste artigo serão propriedade da sociedade; Se forem causados prejuízos à empresa, ela será responsável por indenização.
Artigo 9.o Dever de diligência
Os diretores devem respeitar leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir os seguintes deveres de diligência para com a sociedade:
(1) Exercer os direitos conferidos pela sociedade com cuidado, seriedade e diligência para garantir que as atividades comerciais da empresa cumpram com os requisitos das leis nacionais, regulamentos administrativos e diversas políticas econômicas nacionais, e que as atividades comerciais não excedam o escopo de negócios especificado na licença de negócios;
(2) Todos os acionistas devem ser tratados de forma justa;
(3) Entender oportunamente a operação comercial e status de gestão da empresa;
(4) Os pareceres de confirmação escritos devem ser assinados nos documentos de emissão de valores mobiliários e relatórios periódicos da sociedade. Garantir que a empresa divulgue informações de forma oportuna e justa, e que as informações divulgadas sejam verdadeiras, precisas e completas;
(5) Fornecerá informações e materiais relevantes ao conselho de supervisores com veracidade e não impedirá o conselho de supervisores ou supervisores de exercer suas funções e poderes;
(6) Outros deveres de diligência previstos em leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos.
Artigo 10º Dever de cuidado
Qualquer director deve exercer os seus poderes ou desempenhar as suas funções com cuidado, consciência e diligência, e deve agir com a prudência, diligência e competência que um gestor prudente razoável deve desempenhar em circunstâncias semelhantes. Artigo 11.o Obrigações de confidencialidade
Qualquer diretor manterá confidenciais os segredos da empresa (incluindo, mas não limitado a, tecnologia proprietária, projeto, procedimento, fórmula do produto, processo de fabricação, método de fabricação, know-how de gestão, lista de clientes, fonte de informações, estratégia de produção e marketing, preço base de licitação e conteúdo de licitação, etc.) Não divulgados nem utilizados para outros fins.
As obrigações de confidencialidade previstas neste artigo sobreviverão à cessação do mandato de qualquer diretor; A presente decisão só pode ser revogada se verificarem as seguintes circunstâncias:
1) Disposições obrigatórias da legislação nacional;
(2) A pedido de decisão judicial não passível de recurso;
(3) Quando formalmente aprovado pela assembleia geral de acionistas de forma informada;
(4) O conteúdo confidencial foi devidamente inserido no domínio público antes da divulgação;
(5) O interesse público exige;
(6) Os interesses legítimos do próprio director exigem.
Neste artigo, “o interesse público exige” refere-se à situação em que o tribunal ou outras autoridades governamentais exigem que os diretores cumpram a obrigação de testemunhar quando determinados/atos da empresa direta ou indiretamente infringem o interesse público, ou certas/confidenciais informações envolvendo a empresa diretamente tenham um impacto sério no interesse público; “São necessários os interesses legítimos do próprio director” refere-se a: os interesses legítimos do director foram ilegalmente violados e o director não pode obter reparação judicial por outros meios excepto a divulgação dos segredos da empresa ao tribunal ou a outras autoridades governamentais, e o tribunal ou outras autoridades governamentais exigem expressamente que o director lhe revele os segredos da empresa. No caso das duas situações acima referidas, os diretores exigirão que o tribunal ou outra autoridade governamental competente que tenha sido informada do segredo tome medidas razoáveis e adequadas de confidencialidade para impedir a divulgação e posterior difusão das informações.
Qualquer diretor não deve usar as informações privilegiadas para buscar benefícios para si mesmo ou para terceiros.
Qualquer diretor que viole a obrigação de confidencialidade será processado pela empresa na medida do possível, de acordo com as leis e regulamentos. Artigo 12.o Responsabilidades dos administradores
Os diretores assinarão as deliberações do conselho de administração e serão responsáveis pelas deliberações do conselho de administração. Se a resolução do conselho de administração violar leis, regulamentos ou estatutos sociais, resultando em prejuízos para a sociedade, os diretores participantes da resolução serão responsáveis por indenização à sociedade. No entanto, se se provar que o director manifestou a sua objecção durante a votação e a registou na acta da reunião, o director pode ficar isento de responsabilidade. Artigo 13º Ninguém pode representar a sociedade sem autorização
Sem o disposto nos estatutos ou a autorização legal do conselho de administração, nenhum diretor pode agir em nome da sociedade ou do conselho de administração em seu próprio nome. Quando um diretor agir em seu próprio nome, o diretor deve declarar antecipadamente sua posição e identidade se o terceiro acreditar razoavelmente que o diretor está agindo em nome da empresa ou do conselho de administração.
Artigo 14.o Obrigações de divulgação dos administradores coligados
Quando o próprio diretor ou qualquer outra empresa na qual ele ou ela trabalha tiver uma conexão direta ou indireta com os contratos, transações e arranjos existentes ou planejados da empresa (exceto para o contrato de trabalho), independentemente de os assuntos relevantes precisarem ou não da aprovação e consentimento do conselho de administração em geral, ele ou ela deve divulgar a natureza e extensão de sua conexão com o conselho de administração o mais rapidamente possível. Quando o Conselho de Administração considerar a transação relacionada, os diretores coligados retirarão automaticamente e renunciarão aos seus direitos de voto, ou seja: (1) não participarão na votação, e o número de ações com voto que representarem não será incluído no total de votos válidos; (2) Não exercerá o direito de voto em nome de outros diretores;
(3) Não afectar os resultados das votações;
(4) Se o diretor com relação relacionada for o presidente da reunião, ele não aproveitará as vantagens do presidente para exercer influência sobre os resultados das votações.
A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando estiver presente mais da metade dos diretores independentes, devendo as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração ser adotadas por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a 3, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação.
Os diretores afiliados incluem os seguintes diretores ou diretores sob qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(1) Contraparte;
(2) Deter um cargo na contraparte, ou exercer um cargo na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou a pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
(3) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
(4) Membros familiares próximos da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto (incluindo o cônjuge, pais e pais do cônjuge, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs do cônjuge e pais dos cônjuges dos filhos);
(5) Membros familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (incluindo cônjuges, pais e pais dos cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs dos cônjuges e pais dos cônjuges dos filhos);
(6) Pessoas identificadas pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela sociedade cujo julgamento comercial independente possa ser afetado por outros motivos.
Os procedimentos de deliberação e divulgação de informações sobre transações conexas envolvendo diretores conectados devem ser implementados de acordo com as disposições específicas da CSRC, da bolsa de valores e da sociedade. A empresa tem o direito de cancelar contratos, transações ou acordos relevantes para transações com partes relacionadas envolvendo diretores relacionados que não tenham sido deliberados de acordo com os procedimentos, a menos que a outra parte seja um terceiro de boa fé.
Artigo 15.o Renúncia
O director pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor renuncia, ele deve apresentar um relatório de demissão escrito ao conselho de administração, que divulgará as informações relevantes no prazo de dois dias. Se o número do conselho de administração for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia de um diretor, a renúncia do diretor só produz efeitos após a aprovação da assembleia geral de acionistas e a nomeação de um diretor sucessor; Se o número de membros do Conselho de Administração for inferior ao quórum devido à não reeleição dos administradores no termo do seu mandato ou à renúncia dos diretores durante o seu mandato, os diretores originais continuarão a exercer as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos antes da tomada de posse dos diretores reeleitos.
Salvo as circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um diretor produz efeitos quando o relatório de demissão é entregue ao conselho de administração.
Quando a demissão de um diretor entrar em vigor ou o seu mandato expirar, todos os procedimentos de transferência serão concluídos com o conselho de administração.
Supressão do artigo 16.o
Em qualquer das seguintes circunstâncias, um director pode ser destituído do seu cargo a qualquer momento por deliberação da assembleia geral de accionistas:
(1) Violação grave das obrigações dos administradores decorrentes dos estatutos ou destas regras;
(2) Causar grandes perdas econômicas à empresa devido a falhas graves;
(3) Aqueles que foram julgados pelo tribunal popular e foram investigados por responsabilidade penal;
(4) Não comparecer pessoalmente à reunião do conselho por duas vezes consecutivas e não confiar a outros diretores para comparecer à reunião do conselho;
(5) Um director deixou de estar qualificado para exercer funções nos termos destas regras.
Artigo 17.o Director concorrente
De acordo com o disposto nos estatutos, os administradores podem ser exercidos simultaneamente pelo gerente geral ou por outros gerentes seniores, mas o número total de diretores que ocupam simultaneamente os cargos de gerente geral ou outros gerentes seniores e diretores ocupados por representantes dos trabalhadores não deve exceder 1/2 do número total de diretores da sociedade.
Artigo 18.o Administradores independentes
A empresa adota um sistema de diretores independentes. O termo “diretor independente” refere-se a um diretor que não ocupa qualquer cargo além de diretor na empresa e não tem nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo. As funções e poderes dos administradores independentes são exercidos de acordo com as disposições legislativas, regulamentares administrativas e normas departamentais pertinentes.
Artigo 19.o Remuneração
A remuneração de cada diretor (incluindo, mas não limitado a, salário, subsídio, bônus, honorários de diretor, pensão e aposentadoria) será determinada pela assembleia geral a seu exclusivo critério.
Ao aprovar a remuneração de cada diretor, a assembleia geral de acionistas deve ter plenamente em conta as condições de funcionamento da empresa, as condições do setor da empresa, a capacidade pessoal do diretor e sua contribuição para a empresa.
A remuneração de cada director deve ser divulgada de acordo com a regulamentação aplicável.
A empresa não paga impostos para diretores de nenhuma forma.
Artigo 20.o Composição
O conselho de administração é composto por 7-13 diretores, com um presidente e um vice-diretor
