Longxing Chemical Stock Co.Ltd(002442)
Medidas administrativas aplicáveis às operações conexas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular as transações com partes relacionadas da Longxing Chemical Stock Co.Ltd(002442) company (doravante denominada “a empresa”), garantir a equidade das transações com partes relacionadas da empresa e salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e de todos os acionistas da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem de Ações de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem de Ações”), os padrões de governança da empresa listada, as diretrizes de autorregulação da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 7 – transações e transações conexas, e os Longxing Chemical Stock Co.Ltd(002442) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”). Artigo 2º o sistema é vinculativo para os acionistas, diretores, supervisores e gestão da empresa, e deve ser observado pelos acionistas, diretores, supervisores e gestão da empresa.
Artigo 3.o As transacções entre a sociedade e as suas partes coligadas estão sujeitas a acordo escrito. A assinatura do acordo obedecerá aos princípios da igualdade, do voluntariado, da equivalência e da compensação, devendo o conteúdo do acordo ser claro e específico. A empresa deve divulgar a celebração, modificação, rescisão e execução do contrato de acordo com as disposições relevantes. As transacções com partes coligadas devem respeitar os princípios da imparcialidade, da equidade e da abertura e, em princípio, os preços das transacções com partes coligadas não devem desviar-se dos preços ou das normas de tarifação de terceiros independentes no mercado. A empresa deve divulgar integralmente a base de preços das transações com partes relacionadas.
Artigo 5.o Os activos da sociedade pertencem à sociedade. A sociedade tomará medidas eficazes para impedir que os acionistas e suas partes coligadas ocupem ou transfiram ilegalmente os fundos, ativos e outros recursos da empresa através de transações de partes coligadas.
Capítulo II Conteúdo das transacções com partes relacionadas
As transacções com partes coligadas no artigo 6.o referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade e as suas filiais holding e partes coligadas, incluindo, mas não limitado a:
I) aquisição de activos; II) venda de activos; III) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.); IV) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados); V) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações); VI) Activos arrendados ou arrendados; VII) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas; VIII) Ativos doados ou doados; (IX) reorganização dos direitos ou dívidas do credor (x) assinatura de contrato de licença; (11) Transferência ou transferência de projectos de I & D; (12) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.); (13) Compra de matérias-primas, combustível e energia; (14) Receber serviços trabalhistas; (15) Venda de produtos e mercadorias; (16) Prestação de serviços laborais; (17) Vendas confiadas ou confiadas; (18) Investimento conjunto com partes coligadas; (19) Outras questões que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através do acordo; (20) Outros assuntos considerados pela CSRC e a troca como transações de partes relacionadas. O artigo 7.o inclui as pessoas colectivas ligadas e as pessoas singulares ligadas. Uma pessoa coletiva ou outra organização sob qualquer das seguintes circunstâncias deve ser uma pessoa coletiva relacionada (ou outra organização) da empresa:
(I) pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa; (II) exceto para aqueles direta ou indiretamente controlados pela pessoa coletiva (ou outra organização) no item (I) acima
Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais;
III) As pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais, que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumeradas no artigo 9.o destas medidas, ou quando as pessoas singulares coligadas exerçam funções de directores (excluindo os directores independentes de ambas as partes) e de dirigentes superiores;
IV) pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade e as suas pessoas agindo em concertação;
(V) outras pessoas colectivas ou outras organizações reconhecidas pela CSRC, pela bolsa ou pela sociedade como tendo uma relação especial com a sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode ou tenha levado à preferência dos interesses da sociedade.
Artigo 8º, quando a sociedade e a pessoa coletiva listadas no inciso (II) do artigo anterior forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais, nenhuma relação afiliada será formada, exceto que seu representante legal, presidente, gerente geral ou mais de metade dos diretores sirva simultaneamente como diretores, supervisores ou gerentes superiores da sociedade.
Artigo 9.o Uma pessoa singular associada da sociedade deve ser uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa; (III) diretores, supervisores e gerentes superiores das pessoas coletivas (ou outras organizações) listadas no inciso I do artigo 7 dessas medidas;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I e II do presente artigo, incluindo cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e pais de seus cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges, pais de cônjuges de filhos;
V) Outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, pela bolsa ou pela sociedade como tendo uma relação especial com a sociedade, de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar a que os interesses da sociedade sejam tendenciosos para com elas.
Artigo 10.º Considera-se que uma pessoa colectiva ou uma pessoa singular é uma pessoa coligada da sociedade em qualquer das seguintes circunstâncias: (I) De acordo com o acordo ou convénio assinado com a sociedade ou a sua pessoa coligada, após a entrada em vigor do acordo ou convénio, ou nos próximos 12 meses, terá
Uma das circunstâncias especificadas no artigo 9.o:
(II) Nos últimos 12 meses, esteve numa das circunstâncias especificadas nos artigos 7.o e 9.o dessas medidas.
Capítulo III Procedimentos de deliberação para operações conexas
Artigo 11.o, quando o conselho de administração da sociedade analisar transações com partes relacionadas, os diretores coligados retiram-se de voto e não exercem direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando a metade dos diretores não afiliados estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser aprovadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na reunião do conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados referidos neste artigo incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) seja a contraparte; II) Ser o controlador directo ou indirecto da contraparte; III) Trabalhar na contraparte, ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto (ver o disposto na alínea IV) do artigo 9.o das medidas administrativas relativas ao âmbito de aplicação específico)
V) Um membro da família próximo do diretor, supervisor ou gerente sênior da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto (ver artigo 9.o, ponto IV, das medidas administrativas para o âmbito específico)
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente possa ser afetado, conforme determinado pela CSRC, pela bolsa ou pela empresa por outras razões.
Artigo 12º, quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre assuntos relacionados à transação, os acionistas coligados devem retirar-se de voto, e os demais acionistas presentes na assembleia geral de acionistas deliberarão e votarão sobre os assuntos relacionados à transação, e os direitos de voto dos acionistas coligados acima mencionados não serão incluídos no número total de ações com direito de voto presentes na assembleia geral de acionistas.
I) Contraparte; II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte; III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte; IV) directa ou indirectamente controladas pela mesma pessoa colectiva (ou outra organização) ou pessoa singular que a contraparte;
(V) trabalhar para a contraparte, ou para a pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou para a pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
VI) Membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos; VII) Os direitos de voto das contrapartes ou das suas afiliadas sejam restringidos ou afetados devido à existência de acordos de transferência de capital ou outros acordos pendentes com as contrapartes ou suas afiliadas;
(VIII) acionistas identificados pela CSRC ou pela bolsa que possam levar a empresa a inclinar seus interesses. Artigo 13.º outros acionistas podem exigir que os acionistas expliquem a situação e desistam das transações relacionadas para as quais os acionistas não expliquem ativamente as relações relacionadas e se retirem, ou para as quais o conselho de administração não tenha indicado no anúncio.
Artigo 14º, após a conclusão da assembleia geral de acionistas, os demais acionistas terão o direito de intentar uma ação no tribunal popular, de acordo com o disposto no Estatuto Social, em relação às deliberações pertinentes, se considerarem que há acionistas coligados participando na votação de transações relacionadas, ou se tiverem objeções à aplicação da evasão fiscal.
Artigo 15 o anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados.
Capítulo IV Execução das operações conexas
Artigo 16 o conselho de administração e a administração da sociedade organizarão a execução de todas as transações com partes relacionadas que exijam a aprovação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.º Se o conteúdo principal do acordo de transação com parte relacionada precisar ser alterado durante a implementação, este será aprovado pela assembleia geral de acionistas; Necessidade de acabar
O conselho de administração pode tomar uma decisão, mas deve reportar-se à assembleia geral de acionistas para confirmação, conforme o caso.
Capítulo V Divulgação das operações conexas
Artigo 18 transações de partes relacionadas (exceto para a garantia fornecida pela empresa) com um montante de transação de mais de 300000 yuans entre a empresa e uma pessoa física relacionada devem ser divulgadas em tempo hábil.
A sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, supervisores e gestores superiores directamente ou através de filiais. Artigo 19 as transações relacionadas (exceto a garantia fornecida pela empresa) entre a empresa e a pessoa jurídica relacionada com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser divulgadas em tempo hábil.
Artigo 20, além da divulgação atempada, a empresa também deve empregar um intermediário qualificado para realizar negócios relacionados com valores mobiliários e futuros para auditar ou avaliar o objeto da transação se o valor da transação entre a empresa e suas partes relacionadas (exceto para a garantia fornecida pela empresa e os ativos em dinheiro doados pela empresa) é superior a 30 milhões de yuans e representa mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, E submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os objetos de negociação envolvidos nas transações relacionadas relacionadas com a operação diária referida no artigo 28.o dessas medidas não podem ser auditados ou avaliados.
Artigo 21 qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será divulgada em tempo útil após aprovação do conselho de administração e submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Sempre que a sociedade ofereça garantia aos accionistas que detenham menos de 5% das acções, aplicar-se-á o disposto no número anterior, devendo os accionistas relevantes retirar-se da votação na assembleia geral de accionistas.
Artigo 22.o Sempre que uma sociedade e pessoas associadas contribuam conjuntamente para a constituição de uma sociedade, o montante da contribuição de capital da sociedade será utilizado como fundo de transacção
É aplicável o disposto nos artigos 18.o, 19.o e 20.o destas medidas.
Quando a contribuição de capital da sociedade atingir o padrão especificado no artigo 20 das medidas de gestão, se todos os contribuintes de capital fizerem contribuições de capital em numerário e determinarem o rácio de capital próprio de cada parte na sociedade estabelecida de acordo com a proporção de contribuição de capital, poderão solicitar à bolsa isenção das disposições submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas. Artigo 23.o, ao divulgar transações com partes coligadas, a sociedade deve apresentar à bolsa os seguintes documentos:
I) Documentos de anúncio;
(II) acordos ou cartas de intenções relacionadas com a transação;
(III) resoluções do conselho de administração, projeto de anúncio de resolução e pareceres de diretores independentes (se aplicável)
(IV) Aprovações governamentais envolvidas na transação (se aplicável)
V) Relatórios profissionais emitidos por instituições intermediárias (se aplicável)
VI) Documentos escritos da aprovação prévia da operação pelos administradores independentes;
VII) Pareceres de directores independentes;
VIII) Outros documentos exigidos pelo intercâmbio. Artigo 24 o anúncio de transações com partes relacionadas divulgadas pela sociedade incluirá os seguintes conteúdos:
I) visão geral da transação e informações básicas do objeto da transação;
II) aprovação prévia e pareceres independentes de administradores independentes;
(III) votação do conselho de administração (se aplicável);
IV) Relações com partes relacionadas e informações básicas sobre partes relacionadas;
V) A política de preços e a base da transação, a relação entre o preço de transação e o valor contábil ou o valor de avaliação do objeto da transação, bem como o preço de mercado claro e justo, e outras questões relacionadas com os preços que precisam ser explicadas devido à particularidade do objeto da transação; Se o preço de transacção for significativamente diferente do valor contabilístico, do valor de avaliação ou do preço de mercado, devem ser explicadas as razões; Se a transacção for injusta, deve igualmente divulgar a direcção de transferência dos interesses gerados pela transacção relacionada;
(VI)
