Maxvision Technology Corp(002990) Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão de Maxvision Technology Corp(002990) o investimento estrangeiro da empresa, padronizar o investimento estrangeiro da empresa, melhorar a eficiência do investimento, evitar os riscos causados pelo investimento e usar os fundos de forma razoável e eficaz, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”) Este sistema é formulado de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) e os estatutos da Associação (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2 o termo “investimento externo”, como mencionado neste sistema, refere-se às atividades de investimento da empresa sob várias formas, através da realização de uma certa quantidade de capital monetário, capital próprio e ativos físicos ou intangíveis avaliados como contribuições de capital para obter rendimentos futuros. Incluindo mas não se limitando a investimentos em filiais detidas a 100% ou holding recentemente estabelecidas, investimentos adicionais em filiais, associação, empresa comum, fusão ou aquisição de capital com outras unidades de participação, gestão financeira confiada, etc.
Artigo 3, de acordo com a duração do período de investimento, o investimento externo da empresa é dividido em investimento de curto prazo e investimento de longo prazo. Investimento de curto prazo refere-se principalmente ao investimento comprado pela empresa que pode ser realizado a qualquer momento e mantido por não mais de um ano (incluindo um ano), incluindo várias ações, obrigações, fundos, seguro de dividendos, gestão de patrimônio confiada, etc;
Investimentos de longo prazo referem-se principalmente a vários investimentos que não podem ser realizados em nenhum momento ou que não estão prontos para serem realizados com um período de investimento superior a um ano, incluindo investimentos em títulos, investimentos em ações e outros investimentos. Incluindo, mas não limitado aos seguintes tipos:
I) Empresas criadas independentemente pela empresa ou projetos empresariais financiados independentemente pela empresa;
(II) a empresa investe para estabelecer joint ventures, sociedades cooperativas ou projetos de desenvolvimento com outras pessoas jurídicas e singulares independentes nacionais (estrangeiras);
(III) Participação em outras entidades jurídicas nacionais (estrangeiras) independentes;
IV) Locação de ativos operacionais, operação confiada ou operação conjunta com terceiros.
Artigo 4º Princípios básicos para a gestão dos investimentos: o investimento da sociedade deve respeitar as leis e regulamentos nacionais e as políticas industriais nacionais; Cumprir o disposto nos estatutos e demais sistemas de governança corporativa; Cumprir as regulamentações relevantes das autoridades reguladoras governamentais e bolsas de valores; Cumprir com a estratégia de desenvolvimento da empresa e requisitos de planejamento, alocar razoavelmente recursos empresariais e criar bons benefícios econômicos; Ao mesmo tempo, temos de prestar muita atenção aos riscos para garantir o funcionamento seguro dos fundos.
O sistema é aplicável a todas as actividades de investimento estrangeiro da sociedade e das suas filiais. A “filial holding” mencionada neste sistema refere-se à filial integral investida e estabelecida pela empresa, à filial com um rácio de capital próprio superior a 50% da empresa e à sociedade anónima com o direito de controlo efectivo da empresa.
Capítulo II Autoridade para o exame e aprovação do investimento estrangeiro
Artigo 6.º O investimento estrangeiro da empresa está sujeito à gestão profissional e ao sistema de aprovação nível a nível.
Artigo 7º o exame e aprovação do investimento estrangeiro da sociedade serão realizados em estrita conformidade com as autoridades especificadas nas leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes.
Artigo 8º A assembleia geral de acionistas, o conselho de administração e o gerente geral da sociedade terão poder de decisão sobre o investimento estrangeiro da sociedade e tomarão decisões sobre o investimento estrangeiro da sociedade dentro de suas respectivas autoridades. Qualquer outro departamento ou indivíduo não tem o direito de tomar decisões sobre investimento estrangeiro.
A autoridade de aprovação do investimento estrangeiro da empresa é:
(I) os seguintes investimentos estrangeiros da sociedade devem ser revistos e aprovados pela assembleia geral de acionistas:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período; se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor de avaliação, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação têm valor contábil e valor de avaliação, o maior prevalecerá;
3. a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
4. o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
5. o valor da transação (incluindo passivos e despesas) da transação é responsável por mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
6. o lucro da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
(II) os seguintes investimentos estrangeiros da sociedade devem ser revistos e aprovados pelo gerente geral:
1. Se o total de ativos envolvidos na transação representar menos de 10% do total de ativos auditados mais recentes da empresa e o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) são menores do que o maior de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o valor absoluto de 10 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação têm valor contábil e valor de avaliação, o maior prevalecerá;
3. a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é menor do que o maior de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal ou o valor absoluto de 10 milhões de yuans;
4. o lucro líquido relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano contábil é menor do que o maior de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano contábil ou o montante absoluto de 1 milhão de yuans;
5. o valor da transação (incluindo passivos e despesas) da transação é menor do que o maior de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa ou o valor absoluto de 10 milhões de yuans;
6. o lucro gerado com a transação é menor do que o maior de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal ou o valor absoluto de 1 milhão de yuan.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
Se a empresa não for capaz de executar os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação para cada transação de investimento devido à frequência da transação e requisitos de pontualidade, ela pode razoavelmente prever o escopo, montante e período do investimento nos próximos 12 meses, e calcular a proporção de ativos líquidos com base no valor, que é aplicável às disposições deste artigo.
A vida útil do limite relevante não deve exceder doze meses e o montante da transação (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) em qualquer momento do período não deve exceder o limite de investimento.
Quando a sociedade tiver outras operações, exceto para a gestão financeira confiada e outras matérias que estejam de outra forma estipuladas no princípio acumulador, o disposto neste artigo aplicar-se-á às operações da mesma categoria relacionadas com o objeto da transação, de acordo com o princípio do cálculo acumulado por 12 meses consecutivos. Se os procedimentos de tomada de decisão relevantes tiverem sido realizados de acordo com o disposto neste artigo, eles não serão incluídos no escopo de cálculo cumulativo relevante. (III) dentre as questões de investimento estrangeiro acima mencionadas, outras matérias que não sejam as deliberadas pela assembleia geral de acionistas e pelo gerente geral serão deliberadas e adotadas pelo conselho de administração.
Embora o investimento estrangeiro esteja no âmbito da autoridade decisória do gerente geral para investimento estrangeiro, se o gerente geral considerar que o investimento estrangeiro envolve interesses importantes da empresa, o gerente geral submeterá o investimento estrangeiro ao conselho de administração para tomada de decisão coletiva.
Quando as questões acima envolvem leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos ou outras disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen, tais disposições prevalecerão. Se o investimento estrangeiro da empresa constituir uma transacção conexa, deve ser tratado de acordo com os procedimentos de aprovação das transacções conexas.
Capítulo III Organização e gestão do investimento estrangeiro
Artigo 9 o comitê de estratégia do conselho de administração é o órgão deliberativo especial do conselho de administração da empresa, que é responsável pelo planejamento global, coordenação e organização da análise e pesquisa de projetos de investimento estrangeiro, e fornecer sugestões para tomada de decisão.
Artigo 10º O gerente geral é o líder da equipe de revisão de investimentos da empresa e o principal responsável pela implementação do investimento estrangeiro da empresa, sendo responsável principalmente pela coleta de informações, coleta e avaliação preliminar de novos projetos de investimento, estabelecimento de uma base de dados de projetos após triagem e apresentação de sugestões de investimento.
Artigo 11 o Departamento Financeiro da empresa é o departamento de gestão de acompanhamento do investimento estrangeiro da empresa, o escritório do conselho de administração é o departamento de implementação do investimento estrangeiro e o departamento funcional de investimento criado pela empresa é o departamento preliminar de investigação e demonstração do investimento estrangeiro.
Artigo 12 o comitê de estratégia do conselho de administração da empresa participará da pesquisa e formulação da estratégia de desenvolvimento da empresa, avaliará os benefícios de grandes projetos de investimento, revisará e fará sugestões; O departamento funcional de investimento criado pela empresa é responsável pela pré-seleção, planejamento, demonstração e preparação do investimento externo em construção de capital da empresa, investimento em produção e operação, investimento de capital próprio, locação financeira, transação de direitos de propriedade, reestruturação de ativos e outros projetos; O departamento financeiro avalia a gestão dos objectivos de responsabilidade da filial holding. Artigo 13 o Departamento Financeiro da empresa é responsável pela gestão financeira do investimento estrangeiro, e é responsável pela cooperação com as partes relevantes para lidar com procedimentos de contribuição de capital, registro fiscal, abertura de contas bancárias, etc.
Artigo 14 o conselheiro jurídico da empresa é responsável pela revisão jurídica de acordos, contratos, cartas relevantes e estatutos de projetos de investimento estrangeiro.
Capítulo IV Tomada de decisões Gestão do investimento estrangeiro
Secção I Investimentos a curto prazo
Artigo 15.o Procedimentos de decisão de investimento a curto prazo da sociedade:
(I) o departamento funcional de investimento criado pela empresa é responsável por pré-selecionar oportunidades de investimento e objetos de investimento para sugestões aleatórias de investimento e preparar planos de investimento de curto prazo de acordo com a rentabilidade dos objetos de investimento;
(II) o departamento financeiro é responsável por fornecer o status do fluxo de capital da empresa;
III) O plano de investimento a curto prazo deve ser executado após a execução dos procedimentos de aprovação de acordo com a entidade homologadora.
Artigo 16.o, o departamento financeiro é responsável pelo registo e inscrição atempadas do investimento a curto prazo, de acordo com a categoria, quantidade, preço unitário, juros corridos, data de compra, etc., e o tratamento contabilístico relevante.
Artigo 17 a empresa deve selecionar uma instituição financeira profissional qualificada, com boas condições de crédito e financeiras, sem registros de crédito ruins e forte rentabilidade como administrador, e assinar um contrato escrito com o administrador para especificar o valor, duração, variedades de investimento, direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes.
Em caso de investimento em valores mobiliários, o sistema de controlo conjunto, com a participação do departamento funcional de investimento e do gabinete do conselho de administração instituído pela sociedade, deve ser implementado e operado conjuntamente por, pelo menos, duas pessoas. Os operadores de investimento em valores mobiliários estão separados do pessoal de gestão de capital e financeira e estão mutuamente restritos. Ninguém pode tocar sozinho nos ativos de investimento. O depósito ou retirada de quaisquer ativos de investimento devem ser assinados por duas pessoas mutuamente restritas.
Artigo 18.o Os títulos de curto prazo adquiridos pela sociedade devem ser registados em nome da sociedade no dia da compra.
Artigo 19, o departamento financeiro da sociedade será responsável por verificar regularmente a utilização e o saldo dos fundos de investimento de valores mobiliários, e deve registrar os juros e dividendos recebidos em tempo hábil.
Secção II Investimentos a longo prazo
Artigo 20.o, o departamento funcional de investimento criado pela sociedade deve proceder a uma avaliação preliminar dos projetos de investimento oportunos, apresentar sugestões de investimento e submetê-las ao gerente geral para revisão preliminar.
Artigo 21.º Após a revisão preliminar, o departamento funcional de investimento criado pela empresa será responsável pela investigação e demonstração da proposta de investimento do projeto, pela elaboração do relatório do estudo de viabilidade e da carta de intenção relevante para cooperação, pela submissão ao gerente geral da empresa para revisão e aprovação e, em seguida, pelo envio ao escritório do conselho de administração.
Artigo 22.o Após a revisão e aprovação do relatório do estudo de viabilidade e dos acordos de cooperação pertinentes pelo gabinete do conselho de administração, estes devem ser apresentados ao órgão de decisão da empresa para executar os procedimentos de aprovação de acordo com a autoridade homologadora.
Artigo 23 o Conselho de Administração autorizará os departamentos competentes da sociedade a serem responsáveis pela execução específica dos projetos de investimento estrangeiro aprovados.
Artigo 24 a equipe de operação e gestão da empresa é responsável pela supervisão da operação e gestão do projeto.
Artigo 25º Um projeto de investimento de longo prazo assinará um contrato ou acordo de investimento com a unidade investida, que será revisto pelo consultor jurídico da sociedade e aprovado pelo órgão de decisão autorizado antes de poder ser formalmente assinado.
Artigo 26 O Departamento Financeiro da empresa é responsável por cooperar com os departamentos e pessoal autorizados para investir dinheiro, ativos físicos ou intangíveis de acordo com as disposições do contrato ou contrato de investimento de longo prazo. Os objetos físicos a serem colocados em uso devem passar pelos procedimentos de entrega de objetos físicos e ser aprovados pelo departamento de uso do objeto físico e pelo departamento de gerenciamento.
No caso de grandes projectos de investimento, podem ser contratados peritos ou intermediários para efectuar análises e demonstrações de viabilidade. Artigo 28.o, o departamento funcional de investimento criado pela empresa elaborará e implementará o plano de construção e desenvolvimento de investimentos de acordo com os projetos de investimento determinados pela empresa, orientará, supervisionará e controlará a execução do projeto, participará na auditoria, liquidação final (provisória) e cessão de projetos de investimento, e realizará avaliação e resumo do investimento.
Artigo 29, o departamento funcional de investimento criado pela empresa é responsável pela supervisão, inspeção e avaliação de todo o processo de execução e operação de todos os projetos de investimento. Os departamentos funcionais de investimento criados pela empresa reportam trimestralmente aos líderes da empresa sobre o andamento dos projetos de investimento, a implementação e utilização do orçamento de investimento, a situação dos parceiros, as condições de negócio, os problemas existentes e sugestões. Durante a execução do investimento e construção do projeto, o orçamento de investimento pode ser razoavelmente ajustado de acordo com as mudanças na execução.O ajuste do orçamento de investimento deve ser aprovado pela autoridade de aprovação do investimento original.
Artigo 30.º O conselho de supervisores, o departamento de auditoria e o departamento financeiro da empresa supervisionarão, de acordo com as suas funções, os projetos de investimento, emitirão pareceres corretivos sobre violações em tempo hábil, apresentarão relatórios especiais sobre questões importantes e os submeterão à autoridade de aprovação de investimentos de projetos para discussão e tratamento.
Em caso de uma das seguintes circunstâncias em que a empresa realize a gestão financeira confiada, deve divulgar atempadamente os progressos relevantes e as contramedidas propostas:
(I) o produto financeiro deixar de ser levantado, não completar o depósito e registro, rescindir antecipadamente e não poder ser recuperado após expiração; (II) alteração dos principais termos do contrato de produto financeiro ou do contrato de garantia relevante;
III) Existir um acontecimento de risco importante na operação ou no estatuto financeiro do administrador ou do utilizador do fundo;
(IV) outras situações que possam prejudicar os interesses da empresa ou ter impacto importante.
O artigo 31.º estabelece e aperfeiçoa o sistema de gestão de arquivos dos projetos de investimento e é responsável pela triagem e arquivamento dos dados de arquivo desde a pré-seleção do projeto até a conclusão e entrega do projeto (incluindo a suspensão do projeto).
Capítulo V Transferência e recuperação de investimentos estrangeiros
Artigo 32.º, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a sociedade pode recuperar o seu investimento estrangeiro:
I) De acordo com os estatutos, o projecto de investimento (empresa) expirou;
(II) devido à má gestão do projeto de investimento (empresa), não é capaz de reembolsar as dívidas devidas e está falido de acordo com a lei; (III) devido a
