Beijing Tianchi Juntai escritório de advocacia
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Questões relacionadas com a carta de inquérito sobre o relatório anual de Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) 2021
Pareceres de verificação
Maio de 2002
Beijing Tianchi Juntai escritório de advocacia sobre
Pareceres de verificação sobre as questões envolvidas na carta de inquérito sobre o relatório anual de Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) 2021
Para: Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889)
O escritório de advocacia Beijing Tianchi Juntai (doravante referido como “o escritório”) aceitou a atribuição de Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) company (doravante referido como “a empresa” “empresa cotada” ” Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) company”) para emitir este parecer de verificação sobre os assuntos relevantes necessários para ser respondido pelos advogados na carta de inquérito sobre o relatório anual de Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) 2022 (relatório anual de inquérito [2022] No. 270) emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen em 13 de maio de 2022.
Para emitir este parecer de verificação, nosso advogado faz as seguintes notas e declarações importantes:
1. De acordo com as leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão deste parecer de verificação, nossos advogados cumpriram rigorosamente suas obrigações estatutárias, seguiram os princípios de diligência e boa fé e realizaram verificação suficiente, mas isso não significa que a decisão final será a mesma que a sentença correspondente proferida pela instituição arbitral. 2. Ao emitir este parecer de verificação, a empresa e o advogado responsável pelo tratamento assumiram que os documentos, declarações e explicações fornecidos pela empresa são verdadeiros e completos, e todos os factos e documentos suficientes para afectar este parecer foram divulgados à empresa e ao advogado responsável pelo tratamento sem qualquer ocultação, falsidade ou erro.
3. O presente parecer de verificação exprime apenas opiniões sobre questões jurídicas relacionadas com as matérias constantes da presente carta de inquérito, e não exprime opiniões sobre as questões contabilísticas, financeiras e outras questões profissionais não jurídicas envolvidas. Quando os dados financeiros relevantes ou conclusões forem citados neste parecer de verificação, o intercâmbio cumpriu o dever de cuidado necessário, mas tal cotação não será considerada como garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão desses dados e conclusões.
4. Este parecer de verificação é usado apenas pela empresa para responder à carta de inquérito sobre o relatório anual de Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) 2021 (carta de inquérito anual [2022] No. 270) da Bolsa de Valores de Shenzhen. Não deve ser usado para qualquer outro fim sem o consentimento por escrito da bolsa. A bolsa concorda em reportar este parecer de verificação à bolsa de valores de Shenzhen juntamente com outros materiais e fazer divulgação de informações relevantes.
Com base no exposto, nossos advogados, de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes, e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, emitem os seguintes pareceres de verificação:
Pergunta: de acordo com o relatório anual, liuyingkui e outras contrapartes da reestruturação em 2018 apresentaram uma arbitragem junto à Comissão de Arbitragem de Pequim em março de 2018 e apresentaram um pedido de preservação de propriedade à Comissão de Arbitragem de Pequim, que decidiu congelar algumas contas bancárias da empresa e o patrimônio líquido das subsidiárias detidas pela empresa; Em 12 de janeiro de 2022, a empresa apresentou o pedido de reconvenção de arbitragem à Comissão de Arbitragem de Pequim, solicitando a rescisão dos acordos relevantes assinados entre a empresa e a contraparte, e a devolução da retribuição paga de compra de capital próprio, juros e perdas decorrentes da rescisão do contrato envolvido no caso. A questão arbitral foi ouvida em 19 de fevereiro de 2022 e ainda não foi julgada. A arbitragem acima envolveu um montante de 970540600 yuan e o pedido reconvencional envolveu um montante de 127559600 yuan. A empresa não retirou as responsabilidades estimadas para os assuntos acima.
Explique a razoabilidade do incumprimento das responsabilidades estimadas pela sociedade cotada relativamente às matérias acima referidas, se dispõe de base jurídica suficiente e se não acumula responsabilidades com base no facto de o caso não ter sido definitivamente julgado e o montante específico das responsabilidades estimadas não poder ser avaliado com precisão.
Peça a um advogado para verificar e dar opiniões claras.
Pareceres de verificação:
1,Descrição dos processos arbitrais
Liuyingkui e outras contrapartes da transação de reestruturação apresentaram um pedido de arbitragem à Comissão de Arbitragem de Pequim, exigindo que a empresa fizesse uma sentença para confirmar que o contrato de compra de ativos, o acordo complementar ao contrato de compra de ativos, o acordo de compensação de desempenho e o acordo de liquidação de dívidas (doravante referidos como os “quatro acordos envolvidos no caso”) assinados com a empresa foram levantados, e exigem que a empresa pague danos liquidados e compense perdas.
Em vista do caso de arbitragem, a empresa organizou uma reunião de demonstração de especialistas para a arbitragem por professores de direito da Universidade de Ciência Política e Direito da China, Universidade de Tsinghua e Universidade de Pequim, bem como especialistas jurídicos da Associação de Pesquisa em Direito Empresarial da China e da Associação de Pesquisa em Direito Civil da sociedade jurídica da China.
1. Quando liuyingkui emitiu o aviso em 25 de maio de 2021, solicitando à empresa que rescindisse os quatro acordos envolvidos no caso assinado com ele, Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) não deixa de executar as dívidas devidas ao abrigo do acordo de liquidação de dívida devido a razões atribuíveis a ele, e Liu Yingkui não cumpre os procedimentos de exercício do direito de rescindir conforme acordado no acordo de liquidação de dívida, de modo que a rescisão do contrato que reivindica não tem base legal. Após 25 de maio de 2021, Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) suspender temporariamente o pagamento da retribuição transacional é um exercício legítimo do direito de defesa desconfortável e não constitui violação de contrato; Além disso, a contrapartida paga por Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) . A reivindicação de Liuyingkui de rescindir o contrato sem motivos justificados é uma indicação clara de seu comportamento de que ele não irá executar suas principais dívidas; Após receber o aviso de desconfortável direito de defesa, Liu Yingkui, que não recuperou sua capacidade de execução e não forneceu garantia adequada, será considerado como tendo expressado seu não cumprimento de dívidas importantes por atos; Liuyingkui interferiu na operação normal e gestão de Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) .
2. Os quatro acordos envolvidos no caso foram rescindidos devido à violação do contrato de Liu Yingkui. Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) tem o direito de solicitar Liu Yingkui para restaurar o estado original ou tomar medidas corretivas, e ambas as partes devem devolvê-los ao mesmo tempo. Simultaneamente, de acordo com o espírito de impedir que a parte desonesta beneficie da violação do contrato na acta da reunião de trabalho de julgamento civil e comercial dos tribunais nacionais, a liuyingkui suportará o risco de depreciação das existências e a sua obrigação de devolução basear-se-á no preço aquando da celebração do contrato de compra de bens. Além disso, Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) .
3. Em resposta à alegação de Liu Yingkui de que Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) deve assumir a responsabilidade por compensação por interferir com o funcionamento da empresa alvo Beijing Zhongtian Jiahua Information Technology Co., Ltd., como os quatro acordos envolvidos no caso foram rescindidos devido a razões de Liu Yingkui, Zjbc Information Technology Co.Ltd(000889) nenhuma responsabilidade por violação de contrato ou danos ilícitos.
Atualmente, no caso de arbitragem, liuyingkui e outros requerentes de arbitragem reivindicam pagar ao demandado RMB 970540600 em danos e perdas liquidados. Nossos advogados acreditam que a premissa para a empresa suportar esta parte do valor para liuyingkui e outros requerentes é que os quatro acordos envolvidos no caso foram rescindidos e Liu Yingkui e outros sofreram perdas devido à própria violação do contrato da empresa; Nossos advogados acreditam que, devido à violação do contrato por liuyingkui e outros, a empresa tem o direito de apresentar uma reclamação reconvencional para reivindicar a outra parte para devolver a contrapartida de aquisição de capital, juros e compensação por perdas, envolvendo um montante de 127555960 yuan.
2,Análise da não acumulação de responsabilidades estimadas em matéria de arbitragem
De acordo com as normas contábeis para Empresas Empresariais n.º 13 – contingências (CK [2006] n.º 3): “Artigo 4.º as obrigações relacionadas com contingências serão reconhecidas como passivos estimados se atenderem simultaneamente às seguintes condições: (I) a obrigação é a obrigação atual assumida pela empresa; (II) o cumprimento da obrigação é susceptível de causar benefícios econômicos para fora da empresa; (III) O montante da obrigação pode ser medido de forma fiável. Artigo 5.o Os passivos estimados serão inicialmente mensurados de acordo com a melhor estimativa das despesas necessárias para o cumprimento das obrigações correntes relevantes.”
De acordo com o guia de aplicação das normas contábeis para Empresas Empresariais n.º 13 – contingências (CAI Kuai [2006] n.º 18): “(II) o desempenho desta obrigação é susceptível de levar à saída de benefícios econômicos da empresa, o que geralmente significa que a probabilidade de saída de benefícios econômicos da empresa é superior a 50% quando as obrigações atuais relacionadas a contingências são cumpridas.”
Com base nos pareceres de argumentação dos especialistas acima, no artigo 527 do Código Civil e em outras leis, regulamentos e documentos normativos, nossos advogados acreditam que, sob as evidências existentes, a empresa não deve pagar danos e prejuízos liquidados a liuyingkui e outros requerentes de arbitragem, e a possibilidade de a empresa cumprir suas obrigações é inferior a 50%, o que não atende ao padrão de reconhecimento de responsabilidades estimadas.
3,Pareceres de verificação
Em conclusão, a não acumulação das responsabilidades estimadas pela empresa em matéria de arbitragem é razoável e tem base jurídica suficiente, não se baseia no facto de o caso não ter sido definitivamente julgado e o montante específico das responsabilidades estimadas não poder ser avaliado com precisão.
Beijing Tianchi Juntai escritório de advocacia May 27, 2022
