Escritório de advocacia Shanghai Junlan
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Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976)
Fase I plano de propriedade de acções dos empregados (projecto)
de
Parecer jurídico
Maio de 2002
Escritório de advocacia Shanghai Junlan
Sobre Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976)
Fase I plano de propriedade de acções dos empregados (projecto)
Parecer jurídico
Para: Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976)
Shanghai Junlan escritório de advocacia (doravante referido como "a empresa") aceita a atribuição de Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) , De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as opiniões orientadoras sobre a implementação piloto do plano de propriedade de ações de funcionários por empresas cotadas (doravante referidas como as "opiniões orientadoras sobre o piloto"), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da bolsa de valores de Shenzhen No. 1 - operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante referidas como as "diretrizes regulatórias") e os estatutos de Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) , Este parecer jurídico é emitido sobre Questões Relevantes do Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) plano de propriedade de ações de funcionários fase I (Draft) (doravante referido como "este plano de propriedade de ações de funcionários" ou "plano de propriedade de ações de funcionários (Draft)").
Em relação a este parecer jurídico, nosso advogado declara o seguinte:
(I) de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos por escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para implementação de julgamento), e os fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal, nossos advogados cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência, boa fé e realizaram verificação completa, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
(II) nós obtivemos a seguinte garantia de Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) ; E todos os fatos e documentos que possam afetar o julgamento legal feito por nossos advogados foram divulgados sem qualquer ocultação, engano ou omissão.
(III) nossos advogados apenas expressam opiniões sobre questões legais relacionadas ao atual plano de propriedade de ações de funcionários da empresa, mas não expressam opiniões sobre a razoabilidade do valor do assunto, normas de avaliação, contabilidade, auditoria e outros assuntos profissionais envolvidos no atual plano de propriedade de ações de funcionários da empresa. Nós e nossos advogados não temos a qualificação legal para verificar e julgar tais assuntos profissionais. As referências feitas pela firma e pelo advogado responsável às declarações e dados relativos a tais assuntos profissionais ou ao conteúdo de relatórios profissionais, tais como relatórios contábeis e relatórios de auditoria contidos neste parecer jurídico, não significam que a firma e o advogado responsável façam qualquer garantia expressa ou implícita da autenticidade e eficácia dessas referências.
Este parecer jurídico destina-se apenas à finalidade deste plano de propriedade de ações de funcionários e não deve ser usado para nenhuma outra finalidade. Nossos advogados concordam em divulgar este parecer legal como documento legal necessário para Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) este plano de propriedade de ações de funcionários juntamente com outros materiais, e assumem a responsabilidade pelo parecer jurídico emitido de acordo com a lei.
De acordo com os padrões de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e com base na verificação completa e verificação dos documentos e fatos relevantes fornecidos pela empresa, os advogados do escritório emitiram os seguintes pareceres jurídicos: 1. A qualificação do sujeito para a implementação do plano de propriedade de ações de funcionários
Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) .
De acordo com a comunicação relativa à aprovação da oferta pública de ações pela Guangdong Kaiping Chunhui Co., Ltd. (zjfz [2000] n.o 38) emitida pela CSRC, a empresa está aprovada para emitir publicamente não mais de 70 milhões de novas ações. Com o consentimento da Bolsa de Valores de Shenzhen, as ações da empresa foram listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen em 1 de junho de 2000, com a abreviatura de títulos "Ações Chunhui" (a abreviatura de títulos foi alterada para " Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) .
A empresa agora detém a licença comercial com o código de crédito social unificado de "91440700719222755u" emitido pela supervisão do mercado de Jiangmen e Departamento de Administração. Seu domicílio é sala 330, a138, terceiro andar, nº 2, Xianglong Zhongyin Road, escritório sub distrito de Sanbu, cidade de Kaiping (um endereço e várias licenças). O representante legal é xuanruiguo. O capital social é 1595678796 yuan. Seu escopo de negócios abrange P & D, produção, processamento Vendas: Acessórios de material circulante ferroviário, equipamentos de trânsito ferroviário urbano e seus acessórios, equipamentos ferroviários especiais e equipamentos e acessórios, equipamentos de transporte ferroviário; Prestar serviços técnicos e serviços de locação para acessórios de material circulante ferroviário, equipamentos de transporte ferroviário urbano e seus acessórios, equipamentos ferroviários especiais e equipamentos e acessórios e equipamentos de transporte ferroviário; Reparação de acessórios de material circulante ferroviário e de equipamento de transporte ferroviário; Operação de arrendamento imobiliário; Agência comercial; Importação e exportação de bens ou tecnologias (excluindo aqueles proibidos pelo Estado ou que envolvam aprovação administrativa). (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Os advogados do escritório acreditam que a empresa é uma empresa listada estabelecida e validamente existente de acordo com a lei, e não há necessidade de rescindir de acordo com leis, regulamentos e estatutos sociais, por isso está qualificada para implementar o plano de propriedade acionária dos funcionários. 2,Conformidade legal do plano de propriedade de ações dos empregados
Após verificação por nossos advogados, a proposta sobre Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) fase I do plano de propriedade acionária de funcionários (Draft) e seu resumo foi deliberada e adotada no primeiro congresso de funcionários da empresa em 2022, A proposta sobre Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) fase I plano de propriedade de ações de funcionários (Projeto) e seu resumo e a proposta sobre Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) medidas de gestão para a fase I plano de propriedade de ações de funcionários foram revisadas e adotadas na terceira reunião extraordinária do nono conselho de administração em 2022 e na segunda reunião extraordinária do nono conselho de supervisores em 2022, e os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes.
De acordo com as disposições relevantes da orientação piloto, nossos advogados verificaram os assuntos relevantes do plano de propriedade de funcionários adotado na reunião acima, um a um, como segue:
(I) a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa cumpriu os procedimentos de autorização e aprovação necessários e obrigações de divulgação de informações nesta fase na implementação deste plano de propriedade acionária de funcionários, de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, e não há caso de fraude de valores mobiliários, como negociação privilegiada e manipulação do mercado de valores mobiliários utilizando este plano de propriedade acionária de funcionários, que atende aos requisitos relevantes do item (I) da parte I da orientação piloto sobre o princípio do cumprimento legal.
(II) a partir da data de emissão do presente parecer legal, este plano de ações de funcionários segue o princípio da decisão independente da empresa e da participação voluntária dos funcionários, não obrigando os funcionários a participar desse plano de ações de funcionários por meio de repartição ou distribuição forçada, e a empresa promete que não obrigará os funcionários a participar desse plano de ações de funcionários da forma anterior, que atenda aos requisitos do item (II) da parte I da orientação piloto sobre o princípio da participação voluntária.
(III) A partir da data de emissão do presente parecer jurídico, os trabalhadores que participam no presente AEOP serão responsáveis pelos seus próprios lucros e prejuízos, suportarão os seus próprios riscos e terão direitos e interesses iguais aos outros investidores, em conformidade com as disposições pertinentes sobre o princípio da assunção de riscos constantes do item (III) da parte I das orientações piloto.
(IV) Os participantes no presente OPE são diretores (excluindo diretores independentes), supervisores, gerentes superiores e funcionários principais da empresa (incluindo filiais holding), com um número total não superior a 29.O número específico de participantes e lista serão determinados de acordo com a seleção e distribuição da empresa e a participação efectiva dos trabalhadores, em conformidade com as disposições pertinentes do ponto IV da parte II das orientações-piloto.
V) As fontes de fundos dos participantes no plano de propriedade de acções dos trabalhadores são o salário legal dos empregados, os fundos auto-angariados e outros métodos permitidos por leis e regulamentos que cumpram as disposições pertinentes da parte II, ponto 1, alínea V), das orientações-piloto.
(VI) the stock source of this ESOP is Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) a common stock repurchased by the company's special repurchase account, which conforms to the relevant provisions of point 2, item (V), Part II of the pilot guidance.
(VII) A duração das acções adquiridas ao abrigo do presente SECOP é de 24 meses e o período de bloqueio é de 12 meses, o que está em conformidade com as disposições pertinentes da parte II, ponto 1, alínea VI), das orientações-piloto.
(VIII) O número total de ações da sociedade detidas por este plano de ações não deve exceder 10% do capital social total da empresa e o número total de ações correspondentes ao plano de ações detidas por um único funcionário não deve exceder 1% do capital social total da empresa. O número total de ações detidas pelo plano de titularidade de ações dos empregados não inclui as ações obtidas pelos empregados antes da OPI da empresa, as ações adquiridas pelos empregados através do mercado secundário e as ações obtidas através de incentivo de ações, que cumpram as disposições relevantes da parte II, ponto 2, ponto VI, das orientações piloto.
IX) A autoridade de gestão interna do presente SECOP é a assembleia de accionistas; Este plano de propriedade acionária de funcionários possui um comitê gestor, que é responsável pela gestão diária do plano de propriedade acionária de funcionários, exercendo direitos acionários em nome dos titulares ou autorizando a instituição gestora a exercer direitos acionários; A empresa gerenciará o plano de propriedade de ações dos funcionários por si mesma e cumprirá as disposições relevantes do item (VII) da Parte II das orientações piloto.
(x) a terceira reunião extraordinária do nono conselho de administração em 2022 analisou e aprovou o plano de propriedade acionária dos funcionários (Projeto) e propôs a realização de uma assembleia geral de acionistas para votação. O plano de propriedade de ações de funcionários (Draft) estipulou claramente os seguintes assuntos:
1. Participantes do plano de propriedade acionária dos empregados e os critérios de determinação, capital e fontes de ações;
2. duração, modo de gestão, convocação e votação da assembleia geral do plano acionário dos empregados; 3. a forma como a empresa participa no plano acionário dos empregados no financiamento;
4. alteração e rescisão do plano de propriedade acionária dos empregados e alienação dos direitos e interesses dos titulares;
5. Procedimentos de selecção dos representantes ou instituições dos titulares dos PEAE;
6. a organização de gestão do plano de propriedade de ações dos empregados;
7. medidas de alienação de ações detidas pelos empregados após a expiração do plano;
8. outros assuntos importantes.
Nossos advogados acreditam que o conteúdo deste plano de propriedade de ações de funcionários está em conformidade com o disposto no item (IX) da Parte III da orientação piloto e o disposto no artigo 6.6.7 do "Seção VI Plano de Propriedade de Ações de Funcionários" da orientação regulatória. (11) O plano de propriedade acionária dos funcionários (Projeto) previu medidas de evasão para esse plano de propriedade acionária dos funcionários quando a assembleia geral de acionistas da empresa delibera sobre as propostas relacionadas à transação entre a empresa e seus participantes, tais como acionistas, diretores, supervisores e gerentes superiores, as disposições acima são legais e cumprem o disposto nos artigos 6.6.7 e 6.6.9 do "Plano de Propriedade acionária dos funcionários" das diretrizes regulatórias.
(12) De acordo com o disposto no plano acionário do empregado (Projeto), durante a vigência do plano acionário do empregado, quando a empresa financiar por meio de alocação, emissão adicional, obrigações convertíveis, etc., o comitê de administração discutirá se deve participar e a solução do fundo, e submetê-lo à reunião de acionistas para deliberação. Os conteúdos acima são legais e cumprem o disposto no artigo 6.6.7 do "Plano de Propriedade de Ações dos Funcionários da Seção VI" das diretrizes regulatórias.
(13) De acordo com as disposições do plano de propriedade acionária dos funcionários (Projeto), os acionistas controladores e os controladores efetivos da empresa não participaram do plano de propriedade acionária dos funcionários, e o plano de propriedade acionária dos funcionários não assinou um acordo ou acordo de ação concertada com os acionistas controladores e controladores efetivos da empresa; Não existe relação entre os detentores deste plano de propriedade de acções dos trabalhadores e não foi assinado nenhum acordo sobre acção concertada ou existem disposições relevantes para a acção concertada; A assembleia de acionistas é a mais alta autoridade do plano acionário do empregado, elegendo um comitê de administração para supervisionar a gestão diária do plano acionário do empregado; Quando a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração e o conselho de supervisores da empresa considerarem questões relacionadas com o plano de propriedade acionária dos funcionários, o plano de propriedade acionária dos funcionários e diretores e supervisores relevantes evitarão votar; Esse plano de propriedade acionária de funcionários precisa ser evitado quando a assembleia geral de acionistas considera as propostas relacionadas às transações entre a sociedade cotada e seus acionistas, diretores, supervisores, gerentes seniores e outros participantes. Portanto, não há relação de ação concertada entre o plano acionário dos funcionários e os acionistas controladores da empresa, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes seniores, conforme estipulado nas medidas administrativas para aquisição de empresas listadas, a determinação acima está em consonância com o disposto no artigo 6.6.7 da seção VI Plano acionário dos funcionários" das diretrizes regulatórias.
Em conclusão, os nossos advogados acreditam que esta ESOP cumpre as disposições relevantes da orientação piloto e da orientação regulamentar.
3,Procedimentos legais envolvidos neste plano de propriedade de ações de funcionários
I) Procedimentos realizados
1. Em 24 de maio de 2022, a empresa realizou o primeiro congresso de funcionários em 2022, que deliberava e aprovava a proposta em Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) .
2. Em 27 de maio de 2022, a companhia realizou a terceira reunião extraordinária do nono conselho de administração em 2022, Foram revisadas e aprovadas a proposta de Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) fase I do plano acionário de funcionários (Projeto) e seu resumo, a proposta de Guangdong Huatie Tongda High-Speed Railway Equipment Corporation(000976) medidas de gestão do plano acionário de funcionários da fase I, a proposta de submeter à assembleia geral de acionistas a autorização do conselho de administração para tratar de assuntos relacionados ao plano acionário de funcionários da fase I da empresa e a proposta de convocar a assembleia geral anual de acionistas de 2021, e foi proposta convocar a assembleia geral de acionistas para votação, Cumprir o disposto no ponto IX da parte III das orientações do piloto.
3. Em 27 de maio de 2022, os diretores independentes da empresa deram suas opiniões independentes sobre o plano de propriedade de ações de funcionários (Draft), sustentando que: "1. O conteúdo do plano de propriedade de ações de funcionários fase I da empresa (doravante referido como o "Plano de propriedade de ações ") está em conformidade com a lei da empresa, a lei de valores mobiliários, as diretrizes auto-regulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 1 - operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, as opiniões orientadoras e outras leis relevantes As disposições dos regulamentos administrativos, regulamentos, documentos normativos e estatutos não prejudicam os interesses da sociedade e de todos os acionistas; 2. A empresa solicitou integralmente os funcionários da empresa antes de implementar o plano acionário
