Código de Stock: Xiamen Hongxin Electronics Technology Group Inc(300657) abreviatura de ações: Xiamen Hongxin Electronics Technology Group Inc(300657) lugar de listagem: Bolsa de Valores de Shenzhen Xiamen Hongxin Electronics Technology Group Inc(300657)
Emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos
Relatório sobre a angariação de fundos de apoio e transacções com partes relacionadas (Projecto)
(Registo) (Revisado)
Nome da contraparte do tipo de operação
Wu Shaofeng
Zhuxiaoyan
Emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos
Suzhou Huayang Tongchuang Investment Center (sociedade limitada)
Yanyonghong
Não mais de 35 investidores específicos levantaram fundos correspondentes
Consultor financeiro independente
Maio de 2002
Declaração das partes na transacção
1,Declaração da empresa cotada e de todos os diretores, supervisores e gerentes seniores
A empresa e todos os diretores, supervisores e gerentes superiores garantem que o conteúdo deste relatório é verdadeiro, preciso e completo, e são solidariamente responsáveis por quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes neste relatório e seus resumos.
Se a transação for investigada pelo órgão judicial ou pelo CSRC devido à suspeita de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes nas informações fornecidas ou divulgadas, todos os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa suspenderão a transferência de suas ações na sociedade cotada até que a conclusão da investigação do caso seja clara.
A emissão de ações e o pagamento de dinheiro para a compra de ativos e a obtenção de fundos de compensação e transações com partes relacionadas ainda precisam ser aprovadas e registradas pelas autoridades competentes de exame e aprovação. Qualquer decisão ou parecer da autoridade de exame e aprovação sobre a emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de compensação e transações conexas não indica que tenha feito um julgamento substantivo ou garantia sobre o valor das ações da empresa ou o rendimento dos investidores.
Após a conclusão desta transação, a empresa será responsável pelas mudanças na operação e receita da empresa; Os investidores são responsáveis pelos riscos de investimento decorrentes da emissão de ações, do pagamento de numerário para aquisição de ativos e da captação de fundos correspondentes. Todos os acionistas e outros investidores públicos são obrigados a ler atentamente todos os documentos de divulgação de informações relacionadas com esta transação. Se houver alguma dúvida sobre este relatório, eles devem consultar seus próprios corretores de ações, advogados, contadores profissionais ou outros consultores profissionais.
2,Demonstração da contraparte
Todas as contrapartes desta reestruturação de ativos emitiram uma carta de compromisso e fornecerão à empresa cotada informações relevantes sobre essa reestruturação em tempo hábil, e assegurarão que as informações fornecidas são verdadeiras, precisas e completas. Se as informações fornecidas tiverem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes e causarem perdas à empresa cotada ou investidores, elas assumirão a responsabilidade por indenização de acordo com a lei.
Se a transação for investigada pelo órgão judicial ou pelo CSRC devido a suspeitas de falsos registos, declarações enganosas ou omissões importantes nas informações fornecidas ou divulgadas, todas as contrapartes da reestruturação de ativos prometem não transferir as ações com participação na sociedade cotada antes da conclusão da investigação do caso.
3,Declaração das instituições de serviços de valores mobiliários relevantes e do pessoal
As instituições de serviços de valores mobiliários e o pessoal desta transação prometem que os documentos emitidos em conexão com esta transação não contêm registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais correspondentes pela sua autenticidade, exatidão e integridade.
Dicas sobre questões importantes
Lembre os investidores de ler atentamente o texto completo deste relatório e prestar especial atenção aos seguintes assuntos:
1,Dicas especiais de risco
I) risco de diminuição do desempenho da empresa-alvo devido a alterações na procura do mercado a jusante
Huayang produtos eletrônicos FPC é usado principalmente no teclado do computador portátil, antena do telefone celular e outros campos eletrônicos de consumo, que tem uma forte correlação com o desenvolvimento da indústria eletrônica de consumo. No campo dos notebooks, impactados pela rápida popularização de eletrônicos alternativos de consumo, como smartphones e tablets, as funções de entretenimento e lazer desempenhadas pelos notebooks são desviadas por smartphones e tablets. O embarque global de notebooks atingiu seu pico em 2011, e permaneceu flutuando entre 160 milhões e 190 milhões de unidades de 2012 a 2019. Desde 2020, estimulado pela demanda por aprendizado em casa e teletrabalho sob a influência da epidemia de covid-19, o mercado global de computadores portáteis mostrou uma tendência de rápido crescimento. No campo dos telefones inteligentes, afetados pela epidemia de covid-19 e outros fatores, de acordo com dados da IDC, o mercado global de telefones inteligentes enviou 1,292 bilhões de unidades em 2020, um decréscimo homólogo de 5,9%; Em 2021, o mercado global de smartphones despachou 1,355 bilhões de unidades, um aumento homólogo de 5,7%, mostrando uma tendência de recuperação. No entanto, há incerteza na estimulação contínua da demanda de notebooks pelo aprendizado em casa, telecomunicações, etc., impulsionada pelo impacto da epidemia. Há incerteza na tendência de recuperação sustentada de smartphones devido à escassez global de chips e outros fatores. Superimposta pela epidemia covid-19, fricções comerciais globais e outros múltiplos fatores, não se pode descartar que a demanda do mercado por notebooks, produtos de smartphones e outros produtos eletrônicos de consumo diminuirá no futuro. Além disso, a concorrência de mercado de notebooks, smartphones e outros produtos terminais eletrônicos de consumo é feroz. Se a Huayang electronics falhar em acompanhar oportunamente as necessidades de atualização de produtos dos mercados downstream e dos principais clientes, ou o mercado downstream tiver baixa demanda por um longo tempo, há um risco de declínio do desempenho.
II) risco de aquisição e integração
Após a conclusão desta transação, a Huayang Electronics se tornará uma subsidiária integral da empresa listada. Tanto a Huayang electronics como a empresa cotada pertencem a empresas de fabricação FPC, que possuem sinergia industrial e são favoráveis à integração após a conclusão desta aquisição em certa medida. No entanto, existem diferenças na cultura corporativa, modelo de negócios e sistema de gestão entre os dois lados. A empresa cotada pode alcançar uma integração abrangente e eficaz com a empresa alvo após a conclusão desta transação, E ainda há incerteza sobre se a vantagem competitiva e sinergia dos ativos subjacentes podem ser plenamente aproveitadas através da integração. Os investidores são lembrados dos riscos de aquisição e integração envolvidos nesta transação.
III) Risco de concentração relativa dos principais clientes
Huayang teclado de computador portátil eletrônico backlight FPC e tela backlight FPC são usados principalmente por fabricantes de teclado de computador portátil bem conhecidos, incluindo optoeletrônica Groupon, computador Jingyuan, tecnologia Zhishen, etc. Os principais clientes da antena eletrônica FPC do telefone móvel de Huayang são fabricantes bem conhecidos da antena do telefone móvel, incluindo Huizhou Speed Wireless Technology Co.Ltd(300322) Shenzhen Sunway Communication Co.Ltd(300136) .
Devido à concentração de notebook, antena de telefone celular e outros fabricantes, a receita de vendas da Huayang Electronics para os cinco principais clientes durante o período de relatório também foi relativamente concentrada, representando 60,75% e 71,42%, respectivamente. A concentração dos principais clientes da eletrônica Huayang é alta. Se a produção e operação dos principais clientes no futuro mudar adversamente ou o tamanho da ordem da eletrônica Huayang é reduzido devido a mudanças na demanda do mercado e outros fatores, o desempenho comercial da eletrônica Huayang será afetado adversamente.
IV) Riscos do modo de cooperação intermédia
A empresa em questão tem uma forma de vendas intermediárias. De 2019 a 2021, a receita da prestação de taxas de serviço intermediário foi 1247354 milhões de yuans, 909023 milhões de yuans e 1234437 milhões de yuans, respectivamente, representando 54,81%, 30,54% e 35,62% da receita operacional, respectivamente. A proporção geralmente está diminuindo, mas a proporção de receita operacional sob o modo de cooperação intermediária ainda é relativamente alta. A empresa objeto formou uma relação de cooperação relativamente estável com o intermediário, mas se a cooperação entre a empresa objeto e o intermediário for interrompida, pode ainda ter um impacto adverso no desempenho operacional da empresa objeto.
V) O risco de a valorização dos activos subjacentes ser superior à valorização dos activos líquidos;
O ativo subjacente desta transação é 100% de capital da Huayang electronics. De acordo com o relatório de avaliação emitido pela avaliação Zoomlion, o valor de avaliação de todos os acionistas da Huayang electronics é de 393 milhões de yuans. Após a negociação por todas as partes da transação, com base no valor de avaliação dos ativos subjacentes, o patrimônio líquido de 100% da empresa subjacente desta transação foi avaliado em 390milhões de yuans, que foi 249,06% maior do que os ativos líquidos em 31 de dezembro de 2021.
Nesta transação, a instituição de avaliação adotou o método asset-based e o método do rendimento para avaliar o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da Huayang electronics, e adotou o método do rendimento para avaliar o valor como base para precificação dos ativos subjacentes desta transação. Como a avaliação do método de renda é baseada em uma série de suposições e na previsão da rentabilidade futura dos ativos subjacentes, ela é afetada por muitos fatores, como o ambiente de políticas, a demanda do mercado e as condições operacionais da eletrônica Huayang. Se a rendibilidade da empresa-alvo no futuro não puder atingir o nível previsto no momento da avaliação dos ativos, a avaliação dos ativos-alvo pode ser inconsistente com a situação real. Recorda-se aos investidores que existe o risco de a rendibilidade da empresa subjacente não corresponder às expectativas e afetar a avaliação dos ativos subjacentes.
2,Panorama do regime de transacções
Nesta transação, a empresa cotada planeja comprar 100% do capital da Huayang electronics detido conjuntamente por Wu Shaofeng, zhuxiaoyan, Yan Yonghong e Huayang Tongchuang, emitindo ações e pagando dinheiro, e angariando fundos de apoio de ofertas não públicas de ações a não mais de 35 investidores específicos. A captação de fundos correspondentes baseia-se na emissão de ações e no pagamento de dinheiro para compra de ativos, mas o sucesso da captação de fundos correspondentes não afeta a implementação da emissão de ações e o pagamento de dinheiro para compra de ativos.
Os resultados da avaliação dos activos subjacentes são utilizados como base de preços para esta transacção. De acordo com o relatório de avaliação de ativos (zlpbz [2021] No. 3088) emitido pelo grupo de avaliação de ativos Zoomlion Co., Ltd., a instituição de avaliação adota o método de renda e o método baseado em ativos para avaliar o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da Huayang electronics e, finalmente, seleciona o método de renda como conclusão de avaliação. Com may312021 como a data base, o valor de avaliação de 100% de patrimônio da eletrônica Huayang avaliada pelo método de renda é de 393 milhões de yuans. De acordo com o consenso de todas as partes, esta transação é precificada em 390milhões de yuans de acordo com 100% de patrimônio da empresa-alvo.
I) Emissão de acções e pagamento em numerário para aquisição de activos
O ativo subjacente desta transação é 100% de capital próprio da Huayang electronics. O preço de transação dos ativos a serem comprados nesta transação é de 390 milhões de yuans, dos quais a contrapartida da ação representa 76,73% da contrapartida da transação, e a contrapartida em dinheiro representa 23,27% da contrapartida da transação.
O preço de emissão das ações emitidas para comprar ativos é de 14,52 yuan / ação, o que não é inferior a 80% do preço médio da ação nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços Após a implementação da distribuição de ações da empresa listada em 2020, o preço de emissão das ações emitidas para comprar ativos é ajustado para 12,07 yuan / ação. Com base neste cálculo, o número de ações a serem emitidas por Xiamen Hongxin Electronics Technology Group Inc(300657) .
O montante e o método específico de contrapartida pago pela empresa cotada à contraparte são apresentados no quadro seguinte:
Proporção de capital próprio do número de ações emitidas a título oneroso detidas pela contraparte por ações a título oneroso da empresa subjacente (em 10000 yuan) (em 10000 yuan) (em 10000 yuan) volume (ações)
Wushaofeng 35.00% 1365000 – 136500011309030
Proporção de capital próprio do número de ações emitidas a título oneroso detidas pela contraparte por ações a título oneroso da empresa subjacente (em 10000 yuan) (em 10000 yuan) (em 10000 yuan) volume (ações)
Zhuxiaoyan 30.00% 1170000 – 117 Shenzhen Guangju Energy Co.Ltd(000096) 93454
Huayang Tongchuang 20.00% 7800006 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 8 Shahe Industrial Co.Ltd(000014) 91300
Yanyonghong 15. 00% 5850. 003075. Shenzhen Wenke Landscape Co.Ltd(002775) . Fujian Sunner Development Co.Ltd(002299) 088
Total 100,00% 39 China Baoan Group Co.Ltd(000009) 075 Shenzhen Baoming Technology Co.Ltd(002992) 5 Zhejiang Fuchunjiang Environmental Thermoelectric Co.Ltd(002479) 2872
II) Emissão de acções para angariar fundos de apoio
A empresa cotada planeja emitir ações para objetos específicos na forma de inquérito para levantar fundos correspondentes de no máximo 35 investidores específicos qualificados. O montante total de fundos de apoio a ser levantado neste momento não deve exceder 181milhões de yuans, o montante total de fundos de apoio a ser levantado não deve exceder 100% do preço de transação de compra de ativos emitindo ações nesta transação, e o número de ações emitidas não deve exceder 30% do capital social total da empresa listada antes desta transação.
Os fundos de apoio angariados nesta operação são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Proporção do nome do projecto do montante dos fundos angariados a investir no montante total do financiamento de apoio
1 pagamento em dinheiro 907500 50,14%
2. Reembolso de empréstimos bancários de empresas cotadas 777500 42,96%
3. Pagamento de impostos de transação e taxas intermediárias 125000 6,91%
