Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) (No. 508, 518, Chuanda Road, Chuansha town, Pudong New Area, Shanghai)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
dois Ο Maio de 2012
Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
(revisto em maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o investimento externo da Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) company (doravante denominada “a empresa”), controlar eficazmente os riscos de investimento externo da empresa e melhorar a eficiência do investimento externo, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”) Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes da lei de valores mobiliários da República Popular da China, as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como “Regras de Listagem GEM”) e os Canature Health Technology Group Co.Ltd(300272) estatutos de Associação (doravante referidos como “estatutos”).
Artigo 2º o termo “investimento estrangeiro”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à contribuição da empresa de um determinado montante de capital monetário, capital próprio, bens físicos, ativos intangíveis e outras formas de atividades de investimento estrangeiro, a fim de obter rendimentos futuros. As medidas também se aplicam ao aumento ou diminuição dos ativos de investimento estrangeiro da empresa através de aquisição, substituição, venda ou outros meios.
De acordo com a classificação das finalidades de investimento, o investimento estrangeiro é dividido em investimento de curto prazo e investimento de longo prazo. O investimento de curto prazo inclui o investimento em ações e o investimento em obrigações, enquanto o investimento de longo prazo inclui o investimento de capital de longo prazo e o investimento em dívida de longo prazo.
Artigo 3 o investimento externo da empresa deve estar em conformidade com as leis, regulamentos e políticas industriais nacionais relevantes, estar em conformidade com a estratégia de desenvolvimento da empresa, ser propício para aumentar a competitividade da empresa, ser propício para a alocação racional dos recursos empresariais, criar bons benefícios econômicos e promover o desenvolvimento sustentável da empresa.
O sistema é aplicável a todas as actividades de investimento estrangeiro da sociedade e das suas filiais. Em princípio, o investimento estrangeiro da sociedade será realizado pela sede da sociedade e, se for necessário que uma subsidiária realize investimento estrangeiro, deve ser previamente aprovado pela sociedade. As atividades de investimento da empresa em subsidiárias devem ser orientadas, supervisionadas e gerenciadas com referência a este sistema.
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O termo “filial”, tal como mencionado nas presentes medidas, refere-se a uma filial integral, a uma filial holding e a uma sociedade anónima sobre a qual a empresa detém efectivamente o controlo.
Capítulo II Tipos e exame e aprovação do investimento estrangeiro
Os tipos de investimento externo da sociedade incluem, mas não se limitam a:
I) a empresa cria empresas de forma independente ou contribui de forma independente para os projectos empresariais;
(II) a empresa aumenta ou diminui o investimento em filiais;
(III) a sociedade investe na criação de joint ventures, sociedades cooperativas ou projetos de desenvolvimento com outras entidades jurídicas e pessoas singulares independentes no país e no exterior;
IV) aquisição, fusão e transferência através da compra e venda do capital próprio da empresa-alvo;
V) acções, obrigações, investimentos em fundos, etc.;
(VI) outros investimentos estrangeiros estipulados por leis e regulamentos.
Artigo 6.º A assembleia geral de accionistas, o conselho de administração e o presidente do conselho de administração são os órgãos de decisão para o investimento estrangeiro da empresa, que dispõe de um comitê de decisão de investimento como órgão de revisão, orientação e apoio à tomada de decisão para os projetos de investimento da empresa. Os órgãos decisórios acima referidos tomarão decisões sobre o investimento estrangeiro da sociedade no âmbito das respectivas autoridades. Qualquer outro departamento ou indivíduo não tem o direito de tomar decisões sobre investimento estrangeiro.
Artigo 7º Se o investimento estrangeiro da sociedade cumprir uma das seguintes normas, será deliberado pelo conselho de administração da sociedade:
(I) se o montante total do investimento estrangeiro atingir mais de 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa e o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o valor mais elevado será tomado como dados de cálculo;
(II) a receita operacional relevante do investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal é responsável por mais de 30% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relacionado ao investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal é responsável por mais de 30% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(IV) o montante da transação de investimento estrangeiro (incluindo dívidas e despesas) é responsável por mais de 30% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o montante absoluto excede 5 milhões de yuans;
(V) os lucros do investimento estrangeiro representam mais de 30% dos lucros líquidos auditados da empresa no último ano fiscal, e o montante absoluto excede 1 milhão de yuan.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
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Artigo 8º, quando o investimento estrangeiro da sociedade satisfaça um dos seguintes critérios, o Conselho de Administração submete-o à assembleia geral para deliberação após deliberação:
(I) se o montante total do investimento estrangeiro representar mais de 50% dos activos totais mais recentes auditados da empresa e o total dos activos envolvidos na transacção tiver tanto valor contabilístico como valor avaliado, o valor mais elevado será considerado como dados de cálculo;
(II) a receita operacional relevante do investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 30 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relacionado ao investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 3 milhões de yuans;
(IV) o montante da transação de investimento estrangeiro (incluindo dívidas e despesas) é responsável por mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o montante absoluto excede 30 milhões de yuans;
(V) os lucros do investimento estrangeiro representam mais de 50% dos lucros líquidos auditados da empresa no último ano fiscal, e o montante absoluto excede 3 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
Artigo 9º Antes da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração decidir sobre investimento estrangeiro, o departamento de investimentos da empresa deverá fornecer o relatório de estudo de viabilidade e materiais relevantes do projeto de investimento proposto ao comitê decisório de investimento, ao presidente, ao conselho de administração e/ou à assembleia geral de acionistas nível por nível de acordo com a situação do projeto, para que possam tomar decisões. O presidente do Conselho de Administração é responsável pela análise e aprovação das questões de investimento estrangeiro que não atinjam o limite inferior da autoridade de deliberação do Conselho de Administração nos termos do artigo 7.o.
O investimento em valores mobiliários, a gestão financeira confiada ou o investimento em produtos derivados são deliberados pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de accionistas e não são decididos pelo próprio presidente.
Art. 11. Quando as matérias acima referidas envolvam leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos ou outras disposições do intercâmbio, tais disposições prevalecerão.
Artigo 12.o Sempre que o projeto de investimento proposto envolva transações com partes coligadas, ele também deve cumprir as disposições do sistema de gestão de decisões de transação com partes coligadas da empresa.
Artigo 13.º A sociedade tem o direito de examinar e aprovar todos os investimentos estrangeiros; quando uma subsidiária da empresa planeja realizar investimentos estrangeiros, deve primeiro apresentar os planos e materiais à empresa, e só pode ser implementada pela subsidiária após a empresa executar os procedimentos relevantes e obter aprovação.
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Capítulo III Órgãos administrativos e procedimentos de decisão relativos ao investimento estrangeiro
Artigo 14.º a organização do investimento estrangeiro da empresa:
(I) a assembleia geral de accionistas, o conselho de administração e o presidente do conselho de administração da empresa são os órgãos de decisão para o investimento estrangeiro da empresa, constituindo um comitê de decisão de investimento como órgão de revisão, orientação e apoio à tomada de decisão para os projetos de investimento da empresa, e cada um toma decisões sobre o investimento estrangeiro da empresa no âmbito de sua competência;
(II) o departamento de investimento da empresa é responsável pelo planejamento global, coordenação e organização da análise e pesquisa de projetos de investimento estrangeiro, assumindo a liderança na preparação do relatório de início do projeto e relatório de estudo de viabilidade de projetos de investimento estrangeiro, e fornecendo sugestões para tomada de decisão;
(III) o gerente geral da empresa é o principal responsável pela implementação do investimento estrangeiro, responsável pelo planejamento, organização e acompanhamento da implementação de novos projetos, e deve informar oportunamente o progresso do investimento ao comitê de decisão de investimento e ao conselho de administração, e apresentar sugestões de ajuste, de modo a facilitar o conselho de administração e a assembleia geral de acionistas para revisar o investimento em tempo hábil;
(IV) o Departamento Financeiro da empresa é responsável por levantar fundos, cooperar com as partes relevantes para passar pelas formalidades de entrada de capital, registro industrial e comercial, registro fiscal, abertura de conta bancária, etc., e implementar um rigoroso sistema de empréstimo, aprovação e pagamento. Faça um bom trabalho na gestão de renda do investimento estrangeiro da empresa. Os rendimentos de investimento devem ser devolvidos à conta da empresa em tempo útil. O departamento financeiro deve dominar atempadamente o estado financeiro e os resultados operacionais de cada projeto de investimento, avaliar e avaliar o risco de investimento, recuperação de investimento, etc., e apresentar sugestões para melhorar a operação e gestão ao nível de tomada de decisão da empresa;
V) A comissão de auditoria do conselho de administração e o departamento de auditoria interna são responsáveis pela auditoria interna e supervisão dos projetos de investimento estrangeiro; VI) A função do conselho de administração constituirá o Secretariado do Comitê de Decisão sobre Investimentos (a seguir designado “Secretariado”), e o Secretário do conselho de administração exercerá a função de Secretário-Geral. A Secretaria é responsável por manter todos os tipos de resoluções, contratos, acordos e certificados de patrimônio de investimento estrangeiro formados no processo de investimento, e estabelecer registros detalhados para garantir a segurança e integridade dos documentos. O escritório do conselho de administração deve cumprir a obrigação de divulgação de informações sobre o investimento estrangeiro da empresa em estrita conformidade com a lei das sociedades, as Regras de Listagem GEM, os estatutos sociais e outras disposições relevantes.
Artigo 15 as decisões de investimento estrangeiro da empresa passam por duas etapas: revisão da aprovação do projeto e revisão da decisão de investimento.
I) Revisão do início do projeto: o departamento de investimento da empresa deve realizar uma análise e avaliação abrangentes sobre se o projeto está em conformidade com a estratégia de desenvolvimento da empresa, se os indicadores financeiros e econômicos atendem aos requisitos de retorno do investimento e se ele é propício para aumentar a competitividade da empresa, elaborar um relatório de estabelecimento do projeto para projetos de investimento estrangeiro e apresentá-lo ao Secretariado; Após recepção da intenção do projeto de investimento, o Secretariado convocará o comitê de decisão sobre investimento.
No início do projeto, o comitê de decisão de investimento analisará o projeto e determinará se o projeto está em conformidade com a estratégia de desenvolvimento da empresa, se os indicadores financeiros e econômicos atendem aos requisitos de retorno do investimento e se é propício para aumentar a competitividade da empresa
Indicadores. Após a aprovação do projeto, o orçamento relevante de taxas de agência intermediária pode ser obtido.
II) Revisão da decisão de investimento: antes de concluir a devida diligência e o investimento final relevantes, o relatório do estudo de viabilidade do projeto deve ser submetido ao Comitê de decisão de investimento para revisão da decisão de investimento. De acordo com as normas de aprovação para investimento estrangeiro, se este for submetido ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação, os procedimentos correspondentes serão realizados separadamente após deliberação e aprovação da assembleia decisória de investimento.
Para investimentos estrangeiros no âmbito da autoridade de aprovação do presidente, o presidente pode decidir se deve proceder de acordo com a revisão do projeto pelo comitê de decisão de investimento; O investimento estrangeiro fora da autoridade de aprovação do presidente do conselho de administração deve ser reportado ao conselho de administração da sociedade para decisão ou à assembleia geral de acionistas para decisão.
Artigo 16.o Se os projetos de investimento estrangeiro da empresa envolverem ativos físicos, intangíveis e outros ativos que precisem ser auditados e avaliados, os ativos relevantes devem ser auditados e avaliados por uma instituição de auditoria e avaliação com qualificações profissionais relevantes.
Capítulo IV Assinatura e gestão do acordo de investimento
Artigo 17.o o presidente, o gerente geral ou outros representantes autorizados tratarão da assinatura de acordos relacionados com investimentos e assuntos específicos de gestão de investimentos após a revisão e aprovação das questões de investimento pelo presidente ou aprovação pelo presidente de acordo com a autoridade correspondente.
Artigo 18.o Um acordo de investimento pode ser assinado antecipadamente em circunstâncias específicas, mas o acordo de investimento não produz efeitos e será executado até que seja aprovado pela assembleia geral de acionistas, pelo conselho de administração ou pelo presidente do conselho de administração e outras instituições relevantes.
Artigo 19.º, a sociedade formulará um plano de execução do investimento estrangeiro, especificando o tempo, o montante, o método e a pessoa responsável da contribuição de capital. O plano de implementação do investimento estrangeiro e a alteração do plano serão examinados e aprovados pelo conselho de administração, pela assembleia geral de acionistas ou pelo presidente do conselho de administração, de acordo com as normas de exame e aprovação.
Artigo 20.o, o departamento de investimento e outros serviços funcionais acompanharão, supervisionarão e gerenciarão o andamento da execução dos projetos de investimento e supervisionarão o andamento da execução dos grandes projetos de investimento. Caso seja detectada alguma anomalia no projeto de investimento, ela deve ser registrada por escrito em tempo hábil e comunicada ao gerente geral da empresa, que também deve responder em tempo hábil e, caso se trate de uma situação importante, deve ser comunicada ao comitê de decisão de investimento, ao presidente do conselho de administração e ao conselho de administração em tempo hábil.
Artigo 21, o conselho de administração deve entender regularmente o progresso da implementação e os benefícios de investimento dos grandes projetos de investimento. Em caso de falha no investimento como planejado, falha na realização do rendimento esperado do projeto, perda de investimento, etc., o conselho de administração da empresa deve descobrir os motivos e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Artigo 22.º A gestão específica das filiais ou sociedades anónimas investidas no estrangeiro será executada de acordo com os estatutos e o sistema de gestão das filiais.
No que respeita ao investimento externo da empresa sob a forma de investimento confiado, a empresa investigará o estatuto de crédito e a capacidade de desempenho da empresa confiada, assinará o contrato de investimento confiado, clarificará os direitos, obrigações e responsabilidades de ambas as partes e tomará as medidas correspondentes de prevenção e controlo dos riscos.
Capítulo V Transferência e recuperação de investimentos estrangeiros
Artigo 24.º, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a sociedade pode recuperar o seu investimento estrangeiro:
I) De acordo com os estatutos ou o acordo de franquia, o funcionamento do projeto de investimento (empresa) caduca; (II) devido à má gestão do projeto de investimento (empresa), não é capaz de reembolsar as dívidas devidas e está falido de acordo com a lei; (III) o projecto (empresa) não pode continuar a funcionar devido a força maior;
(IV) ocorrerem ou ocorrerem outras circunstâncias de rescisão do investimento especificadas no contrato ou acordo.
Artigo 25.o A sociedade pode transferir o seu investimento estrangeiro em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(I) a estratégia de desenvolvimento ou direção de negócios da empresa é ajustada;
(II) o projecto de investimento sofreu perdas contínuas e não há esperança de reverter as perdas e não há perspectivas de mercado;
(III) em caso de necessidade urgente de fundos suplementares devido a fundos operacionais insuficientes;
(IV) outras circunstâncias consideradas necessárias pela empresa.
As transferências de investimentos no artigo 26.o serão tratadas em estrita conformidade com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos relativos à transferência de investimentos. A alienação de investimentos estrangeiros deve cumprir as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes do Estado.
Artigo 27 para a transferência de investimento estrangeiro, o preço de transferência será razoavelmente determinado pela empresa e, quando necessário, a empresa pode confiar uma agência especializada com qualificações correspondentes para realizar a avaliação.
Artigo 28.º Os procedimentos e autoridades de aprovação da alienação de investimentos estrangeiros devem ser coerentes com as autoridades de aprovação da execução de investimentos estrangeiros
O mesmo.
Capítulo VI Supervisão e inspecção
Artigo 29.º o Departamento de Auditoria da sociedade estabelecerá um sistema de supervisão e inspeção para o controle interno do investimento estrangeiro, e regularmente ou
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Inspecione irregularmente. Investimento externo Controlo interno
