Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) Conselho de Administração
Pareceres sobre a independência da instituição de avaliação, a racionalidade dos pressupostos de avaliação, a pertinência entre o método de avaliação e a finalidade de avaliação e a equidade dos preços de avaliação
Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) (doravante referida como “a empresa”) pretende comprar 927708% do capital próprio da Xinjiang hongnao No. 3 Railway Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa alvo”) detido por Guanghui Energy Co.Ltd(600256) . A empresa contratou zhongshenghua Assets Appraisal Co., Ltd. (doravante referida como “empresa de avaliação zhongshenghua”) para avaliar Xinjiang hongnao No. 3 Railway Co., Ltd. e emitiu zhongshenghua pingbao Zi (2022) No. 1166 relatório de avaliação sobre o valor de todos os ativos patrimoniais dos acionistas da Xinjiang hongnao No. 3 Railway Co., Ltd. envolvida em Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) . Em conformidade com as medidas de gestão da reorganização dos activos materiais das sociedades cotadas e outras disposições, o conselho de administração da sociedade verificou a independência da instituição de avaliação, a racionalidade dos pressupostos da avaliação, a pertinência do método de avaliação para a finalidade da avaliação e a equidade dos preços de avaliação, e expressou os seguintes pareceres:
1. Independência das instituições de avaliação de ativos
A instituição de avaliação de ativos empregada nesta transação é a empresa de avaliação zhongshenghua, que está em conformidade com as disposições da lei de valores mobiliários. Exceto para o relacionamento comercial, a empresa de avaliação zhongshenghua e seu avaliador de manuseio nomeado não têm outro relacionamento relacionado com as partes relevantes envolvidas nesta troca, nem têm interesses ou conflitos reais e esperados, por isso são independentes.
2. Avaliar a razoabilidade dos pressupostos
Os pressupostos e premissas para a avaliação atual estão em conformidade com as leis, regulamentos e documentos normativos nacionais relevantes, os requisitos das normas de avaliação e práticas industriais e a situação real do objeto de avaliação.Os pressupostos e premissas para a avaliação são razoáveis.
3. Correlação entre método de avaliação e finalidade de avaliação
De acordo com a aplicabilidade do método de avaliação e as condições específicas do objeto de avaliação, essa avaliação adota o método asset-based e o método do lucro para avaliar o valor de mercado de todo o patrimônio líquido da empresa objeto envolvida na proposta de aquisição de patrimônio líquido pela empresa em 31 de dezembro de 2021, e, finalmente, determina o método do lucro como resultado da avaliação.
Considerando que o objectivo da presente apreciação é determinar o justo valor dos activos objecto na data de referência e fornecer valor de referência para a transacção, o método de avaliação seleccionado pela instituição de avaliação é adequado, os resultados da avaliação reflectem objectiva e equitativa a situação real do objecto avaliado na data de referência e a correlação entre o método de avaliação e o objectivo de avaliação é coerente.
4. Avaliar a equidade dos preços
De acordo com o zshpbz (2022) No. 1166 relatório de avaliação sobre o valor dos ativos de todos os acionistas de Xinjiang hongnao No. 3 Railway Co., Ltd. envolvido em Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) , Depois que o método de renda é adotado, o valor avaliado de todo o patrimônio líquido dos acionistas é 450171 milhões de yuans, e o valor agregado avaliado é 557931 milhões de yuans, com uma taxa de valor agregado de 14,15%. Com base no valor de avaliação acima, e levando em conta o método de pagamento, compromisso de desempenho e outros fatores desta transação, a consideração da transação de 927708% de patrimônio líquido da empresa em questão é finalmente determinada como 41762715 milhões de yuans após negociação completa entre as partes da transação.
A comparação do rácio P/E e do rácio P/B entre a empresa-alvo e as empresas cotadas comparáveis em acções A é a seguinte:
Código de títulos abreviatura de títulos rácio P / E (Times) rácio P / B (Times)
China Railway Tielong Container Logistics Co.Ltd(600125) . sh China Railway Tielong Container Logistics Co.Ltd(600125) 19. 01 1. 05
Ningxia Western Venture Industrial Co.Ltd(000557) .sz Ningxia Western Venture Industrial Co.Ltd(000557) 26.92 1.15
Daqin Railway Co.Ltd(601006) . sh Daqin Railway Co.Ltd(601006) 7, 77 0, 79
Empresa-alvo 99,22 1,14
Média 17,90 1,00
Nota: Relação P/E de empresas cotadas comparáveis = valor de mercado em 31 de dezembro de 2021 /lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe em 2021; Relação preço/escritural de empresas cotadas comparáveis = valor de mercado em 31 de dezembro de 2021 / ativos líquidos atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe em 31 de dezembro de 2021.
O rácio P/E da empresa-alvo a adquirir nesta transação em 2021 foi de 99,22 vezes (valor de avaliação atual /lucro líquido 2021), e o rácio P/E em 31 de dezembro de 2021 foi de 1,14 vezes (valor de avaliação atual /ativos líquidos 2021). O rácio P/E da empresa-alvo foi superior ao valor médio de empresas cotadas comparáveis no mesmo setor, principalmente porque a ferrovia hongnao da empresa-alvo acabou de entrar em operação em 2021 durante o período de relato, Ainda está no estágio inicial, e a capacidade de transporte não foi totalmente liberada, então a receita operacional e o lucro líquido são relativamente baixos. A relação preço/livro da empresa alvo tem pouca diferença com o valor médio de empresas cotadas comparáveis no mesmo setor.
A avaliação desta transação baseia-se na perspectiva de desenvolvimento, crescimento do negócio, taxa de crescimento previsional de lucro, etc. da indústria em que a empresa-alvo está localizada, e considerando de forma abrangente o método de pagamento, compromisso de desempenho e outros fatores desta transação. Após negociação completa entre as partes comerciais, é finalmente determinado que a relação preço-livro da empresa-alvo não é diferente do valor médio de empresas cotadas comparáveis no mesmo setor, e o nível de avaliação é razoável. O preço de transação dos ativos subjacentes a esta transação baseia-se no valor de avaliação confirmado no relatório de avaliação de ativos emitido por uma instituição de avaliação qualificada para a atividade de valores mobiliários, negociado e confirmado por todas as partes na transação, não havendo diferença entre o preço de transação e o valor de avaliação.
A instituição de avaliação empregada nesta importante reorganização patrimonial satisfaz os requisitos de independência, possui qualificações empresariais correspondentes e tem razões suficientes para a escolha dos métodos de avaliação. No trabalho específico, a verificação no local foi realizada de acordo com as disposições legais, regulamentares e documentos normativos relevantes, tais como as normas de avaliação patrimonial, e os materiais comprovativos correspondentes foram obtidos. O modelo de cálculo adotado, os parâmetros importantes de avaliação selecionados e a base importante de avaliação estão em conformidade com a situação real do objeto de avaliação, A conclusão da avaliação é razoável e o preço da avaliação é justo. Resumindo, o Conselho de Administração considera que a instituição de avaliação selecionada para esta importante reestruturação patrimonial é independente, a premissa dos pressupostos de avaliação é razoável, a seleção dos métodos de avaliação é adequada e relevante para a finalidade da avaliação. O preço de transacção dos activos subjacentes a esta transacção reflecte objectivamente o valor de mercado do seu capital próprio, sendo justo e conducente à protecção dos interesses dos accionistas minoritários.
Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) Conselho de Administração
30 de Maio de 2022
