Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de votação do conselho de supervisores da empresa, e promover os supervisores e o conselho de supervisores a desempenhar efetivamente suas funções de supervisão, de acordo com a lei das sociedades, a lei de valores mobiliários, os padrões de governança para empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai, os estatutos de sociedades cotadas no exterior e outras leis e regulamentos Estas regras são formuladas de acordo com as disposições dos documentos normativos e os estatutos de Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) .
Artigo 2º o conselho de fiscalização da sociedade deve cumprir o disposto nestas regras, além das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Capítulo II Conselho de Supervisores
Secção I Funções e poderes do Conselho de Supervisores
Artigo 3º O conselho de fiscalização será responsável perante a assembleia geral de acionistas e exercerá as seguintes funções e poderes de acordo com a lei: (I) revisará os relatórios periódicos da sociedade elaborados pelo conselho de administração e emitirá pareceres de revisão escritos;
(II) verificar o financiamento da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no exercício de suas funções na sociedade e propor a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
(IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) negociar com diretores e gerentes superiores em nome da sociedade ou instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores em conformidade com o artigo 151.º do direito das sociedades; (VIII) verificar as informações financeiras, tais como relatório financeiro, relatório de negócios e plano de distribuição de lucros a apresentar pelo conselho de administração à assembleia geral de acionistas; em caso de dúvida, a sociedade pode confiar um contador público certificado e um auditor em nome da sociedade para ajudar na revisão, e as despesas serão suportadas pela sociedade;
IX) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Se necessário, podem ser contratadas instituições profissionais como sociedades de contabilidade e escritórios de advocacia para assisti-las no seu trabalho, sendo as despesas suportadas pela sociedade;
(x) supervisionar a operação de conformidade, a gestão jurídica da empresa e a gestão da empresa de acordo com a lei;
(11) Outras autoridades concedidas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 4.o, o Conselho de Supervisores apresentará à assembleia geral anual um relatório de trabalho sobre o desempenho das funções de supervisão pelo Conselho de Supervisores e a supervisão da sociedade no ano anterior, que inclui principalmente: I) o funcionamento jurídico da sociedade;
(II) verificar a situação financeira da empresa;
(III) se os projetos de investimento reais dos fundos mais recentes captados pela empresa são coerentes com os projetos de investimento prometidos e se os procedimentos de alteração são legais em caso de alteração dos projetos de investimento reais;
(IV) se o preço de transação da aquisição e venda de ativos pela empresa é razoável, se é encontrada negociação privilegiada, se prejudica os direitos e interesses de alguns acionistas ou causa a perda de ativos da empresa;
V) Se as transacções conexas são justas e prejudicam os interesses da sociedade cotada;
VI) Outras circunstâncias que o Conselho de Supervisores considere que devem ser comunicadas à assembleia geral de accionistas.
Quando o Conselho de Supervisores o considerar necessário, pode igualmente emitir pareceres sobre as propostas consideradas pela assembleia geral de accionistas e apresentar um relatório independente.
Artigo 5º, o conselho de supervisores deve ter uma compreensão abrangente das condições operacionais e financeiras da empresa e realizar inspeções e entrevistas com as empresas subordinadas da empresa, conforme necessário, para ter uma compreensão mais profunda da empresa.
Secção II Gabinete do Conselho de Supervisores
Artigo 6.o O Departamento de Valores Mobiliários da sociedade exerce as funções de gabinete do conselho de supervisores e é responsável pelos assuntos diários do conselho de supervisores.
O presidente do conselho de supervisores é a pessoa geral responsável pelos assuntos diários do conselho de supervisores e é responsável por manter o selo do conselho de supervisores.
Capítulo III Procedimentos de convocação de reuniões do conselho de supervisores
Artigo 7.o Os trabalhos dos supervisores são conduzidos sob a forma de reuniões do conselho de supervisores.
A reunião do conselho de supervisores é convocada e presidida pelo presidente do conselho de supervisores. Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá a reunião.
Artigo 8.o As reuniões do conselho de supervisores são divididas em reuniões regulares e intercalares.
A reunião ordinária do conselho de supervisores realiza-se semestralmente e é convocada pelo presidente do conselho de supervisores. Em caso de uma das seguintes circunstâncias, o conselho de supervisores convocará uma reunião provisória no prazo de dez dias: I) Quando o supervisor propor convocar a reunião;
(II) quando a assembleia geral de acionistas e a assembleia do conselho de administração tiverem aprovado deliberações que violem leis, regulamentos, normas, diversas disposições e exigências das autoridades reguladoras, estatutos sociais, deliberações da assembleia geral de acionistas e outras disposições pertinentes;
(III) quando a má conduta dos diretores e gerentes superiores possa causar danos significativos à empresa ou causar efeitos adversos no mercado;
(IV) a sociedade, os diretores, os supervisores e os gerentes superiores são processados pelos acionistas; (V) a empresa, diretores, supervisores e gerentes superiores são punidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários ou publicamente condenados pela Bolsa de Valores de Xangai;
VI) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VII) outras circunstâncias especificadas nos estatutos.
Artigo 9.o Sempre que um supervisor proponha convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores, deve apresentar uma proposta escrita assinada pelo supervisor proponente ao presidente do conselho de supervisores através do departamento de valores mobiliários da sociedade ou directamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) Nome do supervisor proposto;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contacto e data da proposta do supervisor proposto.
No prazo de três dias a contar da recepção da proposta escrita do supervisor pelo departamento de valores mobiliários da sociedade ou pelo presidente do conselho de supervisão, o departamento de valores mobiliários da sociedade emite um aviso de convocação da reunião intercalar do conselho de supervisores.
Se o departamento de valores mobiliários atrasar a emissão do aviso de reunião, a autoridade supervisora proponente deve informar atempadamente a autoridade reguladora.
Artigo 10.o para as reuniões ordinárias e intercalares do conselho de supervisores, o Departamento de Valores Mobiliários da sociedade deve apresentar a convocação escrita da reunião com o selo do conselho de supervisores a todos os supervisores por entrega direta, fax, e-mail ou outro meio, respectivamente, com 10 e 5 dias de antecedência. Em caso de serviço indireto, este também deve ser confirmado por telefone e registros correspondentes devem ser feitos.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada oralmente ou por telefone a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
Artigo 11.o A convocação escrita da reunião incluirá:
I) Hora, local e duração da reunião;
(II) propostas a considerar;
(III) o convocador e moderador da reunião e o proponente da reunião provisória;
(IV) materiais de reunião necessários para a votação dos supervisores;
V) Pessoa de contacto e informações de contacto;
VI) Data de notificação.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos pontos I e II supra, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível.
Artigo 12.o A reunião do Conselho de Supervisores realiza-se no local.
Se necessário, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente, na premissa de que os supervisores podem expressar plenamente suas opiniões. A reunião do conselho de supervisores também pode ser realizada no local e de outras formas ao mesmo tempo.
Se a reunião não se realizar no local, o número de supervisores presentes na reunião será calculado por vídeo que mostre os supervisores presentes, os supervisores que expressam as suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos efetivamente recebidos por fax ou correio eletrônico dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos supervisores após a reunião.
Artigo 13.o A reunião do conselho de supervisores é assistida pelos próprios supervisores. Se um supervisor não puder comparecer por qualquer motivo, pode confiar outro supervisor por escrito para comparecer em seu nome. A procuração deve especificar o nome, assuntos de agência, autoridade e período de validade do agente, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. Os supervisores que compareçam na reunião em seu nome exercerão os direitos dos supervisores no âmbito da autorização.
Se um supervisor não comparecer à reunião do conselho de supervisores ou confiar a participação de outros supervisores na reunião, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Capítulo IV Procedimentos de votação, resoluções e anúncios do conselho de supervisores
Artigo 14.o A reunião do conselho de supervisores só se realiza quando estiverem presentes mais de dois terços de todos os supervisores. Se os supervisores relevantes se recusarem a participar ou se atrasarem a participar na reunião, resultando na incapacidade de atender ao número mínimo de pessoas exigido para a reunião, os outros supervisores devem informar as autoridades reguladoras em tempo útil.
Artigo 15.o, o presidente da reunião solicitará aos supervisores presentes que expressem opiniões claras sobre cada proposta, uma a uma.
O presidente da reunião exigirá, de acordo com a proposta do supervisor, que os diretores, gerentes superiores, outros empregados da empresa ou pessoal empresarial das instituições intermediárias relevantes compareçam à reunião para aceitar perguntas.
Artigo 16.o A votação na reunião do Conselho de Supervisores será realizada sob a forma de uma pessoa, um voto e sob a forma de nome aberto e escrito.
As intenções de voto dos supervisores são divididas em consentimento, objeção e abstenção. Os supervisores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não for feita escolha ou forem selecionadas mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que o supervisor escolha novamente. Se o supervisor recusar escolher, considera-se abstenção; Aqueles que saírem do local a meio do caminho sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
A resolução formada pelo conselho de supervisores deve ser aprovada por mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 17.o, o pessoal do Serviço dos Valores Mobiliários da sociedade regista as reuniões no local. A acta incluirá os seguintes conteúdos:
(I) sessão, hora, local e modo da reunião;
II) Emissão de convocatória de reunião;
III) convocador e anfitrião da reunião;
IV) Participação na reunião;
V) Descrição dos procedimentos de reunião e das condições de convocação;
(VI) propostas consideradas na reunião, pontos-chave e principais pareceres de cada supervisor sobre questões relevantes e intenção de votação sobre propostas;
(VII) método de votação e resultado de cada proposta (especificar o número específico de votos favoráveis, negativos e abstenções);
(VIII) outros assuntos que os supervisores presentes consideram que devem ser registrados.
Para a reunião do conselho de supervisores realizada por meio de comunicação, o Departamento de Valores Mobiliários da sociedade, com referência ao disposto acima, redigirá a ata da reunião.
Artigo 18, os supervisores presentes na reunião assinarão a ata da reunião, a ata da reunião (se houver) e as resoluções da reunião, registros de resolução (se houver) para confirmação. Se o supervisor tiver opiniões diferentes sobre a ata da reunião, ata da reunião (se houver) ou resoluções da reunião, registros de resolução (se houver), ele pode fazer uma explicação por escrito ao assinar. Se necessário, informa atempadamente a autoridade reguladora ou faz uma declaração pública.
Se o supervisor não assinar a confirmação em conformidade com o disposto no parágrafo anterior, nem apresentar uma explicação escrita das suas opiniões discordantes, relatórios à autoridade reguladora, ou fizer uma declaração pública, considera-se que concorda plenamente com o conteúdo da ata da reunião, da ata da reunião (se houver) e dos registos de resolução (se houver).
Artigo 19 o anúncio da resolução do conselho de supervisores será tratado pelo secretário do conselho de administração de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 20.o, o supervisor insta o pessoal relevante a aplicar as resoluções do conselho de supervisores. O presidente do conselho de supervisores informará a execução das resoluções formadas nas reuniões subsequentes do conselho de supervisores.
Artigo 21 o arquivo das reuniões do conselho de supervisores, incluindo avisos de reunião e material de reunião, caderno de presença de reuniões, bilhetes de votação, atas de reunião assinadas e confirmadas pelos supervisores presentes, atas de reunião (se houver), resoluções de reunião, registros de resolução (se houver), anúncios de resolução, etc., serão mantidos pelo secretário do conselho de administração. O Secretário do Conselho de Administração pode confiar ao Departamento de Valores Mobiliários da sociedade a sua manutenção em seu nome. Os materiais de reunião do conselho de supervisores serão conservados durante dez anos.
Capítulo V Disposições complementares
As questões não abrangidas pelo presente Regulamento serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, normas, documentos normativos e estatutos aplicáveis.
Artigo 23º, a menção acima mencionada no presente regulamento incluirá esse número.
Artigo 24.o, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, o Conselho de Supervisores deve rever atempadamente estas regras e apresentar um relatório à assembleia geral de acionistas para aprovação:
(I) após a modificação das leis, regulamentos ou documentos normativos nacionais relevantes, ou a formulação e promulgação de novas leis, regulamentos ou documentos normativos, os assuntos especificados nessas regras conflitam com o disposto nas leis, regulamentos ou documentos normativos acima mencionados;
(II) após a alteração dos estatutos, as matérias previstas neste regulamento entram em conflito com as disposições dos estatutos;
(III) a situação da sociedade mudou e o conselho de supervisão ou a assembleia geral consideram que estas regras devem ser alteradas.
Artigo 25. o presente regulamento e as alterações a este regulamento produzirão efeitos a partir da deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas. A partir da data de entrada em vigor do presente regulamento, o regulamento interno original do conselho de fiscalização da sociedade torna-se automaticamente inválido.
O Conselho de Supervisores é responsável pela interpretação destas regras.
