constituição
(a submeter à deliberação da quarta assembleia geral extraordinária da sociedade em 2002)
Maio de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Objectivo e âmbito de aplicação das actividades Capítulo III Acções
Secção 1 Emissão de acções
Secção II aumento / diminuição e recompra de acções
Secção III Transferência de acções
Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas
Secção 1 accionistas
Secção II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas
Secção III Convocação da assembleia geral de accionistas
Secção IV Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas
Secção V Convocação da assembleia geral de accionistas
Secção VI Votação e deliberações da assembleia geral de accionistas
Capítulo V Conselho de Administração
Secção 1 Directores
Secção II Conselho de Administração
Capítulo VI Gestores e outros quadros superiores Capítulo VII Conselho de Supervisão
Secção I Supervisores
Secção II Conselho de Supervisores
Capítulo VIII Organização partidária da empresa Capítulo IX Sistema de contabilidade financeira, distribuição de lucros e auditoria
Secção I Sistema de contabilidade financeira
Secção II Auditoria Interna
Secção III Nomeação das sociedades de contabilidade
Capítulo X Anúncio e anúncio
Comunicação da secção I
Comunicação da Secção II
Capítulo XI Fusão, cisão, aumento de capital, redução de capital, dissolução e liquidação
Secção 1 Fusão, cisão, aumento de capital e redução de capital
Secção 2 Dissolução e liquidação
Capítulo XII Alteração dos estatutos Capítulo XIII Disposições complementares
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1 os estatutos são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como a Lei dos Valores Mobiliários), os estatutos do Partido Comunista da China (doravante referido como a constituição do partido) e outras disposições relevantes, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e credores, e regular a organização e comportamento da empresa.
Artigo 2 a sociedade é uma sociedade anónima (doravante denominada “a sociedade”) estabelecida de acordo com o direito societário da República Popular da China e outras disposições relevantes.
A empresa é estabelecida levantando fundos com a aprovação da autoridade autorizada pelo governo popular municipal de Xiamen; Registrado com a administração de Xiamen para a indústria e o comércio, obteve uma licença comercial, e código unificado de crédito social: 913502001549967873.
Artigo 3 com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a empresa emitiu 65 milhões de ações ordinárias RMB ao público pela primeira vez em 19 de janeiro de 1997, e foi listada na Bolsa de Valores de Shenzhen em 26 de fevereiro de 1997.
Artigo 4.o Nome registado da empresa: Xiamen Xindeco Ltd(000701)
Nome em inglês completo: Xiamen xindexo Ltd
Artigo 5 domicílio da empresa: unidade 1101, edifício a, centro de comércio internacional, No. 4688, estrada de Xianyue, distrito de Huli, cidade de Xiamen, código postal: 361016.
Artigo 6 o capital social da empresa é 538598376 yuan.
Artigo 7º a sociedade é uma sociedade anónima com existência permanente.
O presidente é o representante legal da sociedade.
Artigo 9º Todos os activos da sociedade são divididos em acções iguais. Os accionistas são responsáveis perante a sociedade na medida das suas acções subscritas, e a sociedade é responsável pelas dívidas da sociedade na medida de todos os seus activos.
Artigo 10 de acordo com as disposições da constituição do partido, a empresa estabelece uma organização do Partido Comunista da China para realizar atividades partidárias. As organizações partidárias desempenham um papel central e político na garantia de direção, situação geral e implementação. A empresa estabeleceu uma organização de trabalho do partido, alocaram e fortaleceram a equipe de assuntos do partido, e garantiram os fundos de trabalho da organização do partido.
Artigo 11 a empresa deve estabelecer sindicatos, Liga Comunista da Juventude e outras organizações de massa de acordo com regulamentos e requisitos relevantes, e fornecer as condições necessárias para as atividades das organizações de massa.
Artigo 12º os estatutos da sociedade passarão a ser um documento juridicamente vinculativo para regular a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas, e entre acionistas e acionistas, e um documento juridicamente vinculativo para a sociedade, acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores a partir da data efetiva. De acordo com os estatutos, os acionistas podem processar acionistas, acionistas podem processar diretores, supervisores, gerentes e outros gerentes seniores da empresa, acionistas podem processar a empresa e a empresa pode processar acionistas, diretores, supervisores, gerentes e outros gerentes seniores.
Artigo 13, os “outros quadros superiores” mencionados nos estatutos referem-se ao vice-gerente, ao secretário do conselho de administração e ao responsável pelas finanças da empresa.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 14 o objetivo comercial da empresa é dar mais jogo às vantagens da empresa, de modo a prosperar a economia da zona especial, fortalecer a operação e gestão, melhorar a eficiência econômica e permitir que todos os acionistas obtenham melhores rendimentos de investimento.
Artigo 15 mediante aprovação da autoridade de registro da sociedade, o escopo de negócios da sociedade: itens gerais: atividades de investimento com fundos próprios; Serviços de consultoria em tecnologias da informação; Comestível Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) atacado; Vendas de produtos agrícolas e secundários; Vendas de software; Desenvolvimento de software; Serviço de integração de sistemas de informação; Serviços de apoio ao tratamento e armazenamento de dados; Concepção do circuito integrado; Vendas de componentes eletrônicos e componentes eletromecânicos; Vendas de equipamentos especiais para produção de iluminação; Vendas de equipamentos mecânicos; Vendas de equipamento electrónico especial; Vendas de dispositivos optoelectrónicos; Venda por grosso de componentes electrónicos; Vendas de peças e componentes mecânicos; Vendas de produtos eletrónicos; Serviços de produção de conteúdos digitais (excluindo publicação e distribuição); Serviços gerais de armazenagem de mercadorias (excluindo produtos químicos perigosos e outros itens que requerem aprovação); Serviço de armazenagem de grãos e óleos; Agente de vendas; Agência comercial da China; Serviço de remessa; Correcção comercial; Correcção comercial e Agência (excluindo leilão); Vendas de produtos petrolíferos (excluindo produtos químicos perigosos); Vendas de ferramentas metálicas; Vendas de novos materiais funcionais metálicos; Vendas de metais não ferrosos de alto desempenho e materiais de liga; Vendas de materiais metálicos; Vendas de materiais especiais de aço de alta qualidade; Vendas de materiais da aviação civil; Vendas de minério metálico; Vendas de materiais de construção; Vendas de produtos de reforço para construção; Vendas de carvão e produtos; Vendas de minerais e produtos não metálicos; Vendas de novos materiais cerâmicos; Vendas de materiais funcionais de terras raras; Vendas de produtos de ouro e prata; Comércio a retalho de artigos e equipamentos desportivos; Venda por grosso de artigos e equipamentos desportivos; Retalho de vestuário; Comércio a retalho de sapatos e chapéus; Vendas de malhas e têxteis; Vestuário por grosso; Vendas de malhas têxteis e matérias-primas; Venda por grosso de sapatos e chapéus; Venda por grosso de produtos de hardware; Vendas de máscaras diárias (não médicas); Vendas de peças sobressalentes para móveis; Vendas de forjamentos e produtos de metalurgia do pó; Serviço de entrega de take out; Manipulação. (exceto para os itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, a empresa deve realizar atividades comerciais independentemente de acordo com a lei com sua licença comercial). Itens permitidos: empresas alimentares; Empresas alimentares (vendas de alimentos pré-embalados); Serviços de armazenagem de mercadorias sob supervisão aduaneira (excluindo produtos químicos perigosos); Agência de importação e exportação; Importação e exportação de ouro e seus produtos; Importação e exportação de tecnologia; Importação e exportação de bens.
Acções do capítulo III
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 16.o As acções da sociedade devem ser constituídas sob a forma de acções.
Artigo 17.º A emissão de ações da sociedade obedecerá aos princípios de abertura, equidade e imparcialidade, tendo cada ação da mesma classe os mesmos direitos.
Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação serão os mesmos; As ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo serão pagas pelo mesmo preço por ação.
Artigo 18.o O valor nominal das acções emitidas pela sociedade deve ser indicado no RMB.
Artigo 19 as ações emitidas pela empresa serão depositadas centralmente na Filial Shenzhen da China Securities Depository and Clearing Corporation.
Artigo 20.o, o iniciador da empresa é Xiamen information Cinda Corporation, que subscreveu 85000000 acções sob a forma de contribuição líquida de activos, a contribuição foi efectuada em 1992.
O número total de acções da sociedade é de 538598376 e a estrutura de capital da sociedade é de 538598376 acções ordinárias.
Artigo 22.o A sociedade ou as suas filiais (incluindo as suas filiais) não prestam assistência às pessoas que adquirem ou tencionam adquirir acções da sociedade sob a forma de presentes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos.
Secção II aumento / diminuição e recompra de acções
Artigo 23, de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, a sociedade poderá aumentar o seu capital social das seguintes formas, mediante deliberações da assembleia geral de acionistas:
I) Oferta pública de acções;
II) Oferta não pública de acções;
(III) distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
(IV) aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(V) outros métodos estipulados por leis, regulamentos administrativos e aprovados pela CSRC.
Artigo 24.o, a sociedade pode reduzir o seu capital social. A sociedade reduzirá o seu capital social de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos.
Artigo 25.o, a sociedade pode adquirir as acções da sociedade em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos, nas seguintes circunstâncias:
(I) reduzir o capital social da sociedade;
II) Fusão com outras sociedades detentoras de acções da sociedade;
(III) utilizar as ações para plano de propriedade acionária dos empregados ou incentivo de ações;
(IV) um acionista solicitar à sociedade a aquisição de suas ações devido a sua objeção à resolução de fusão e cisão da sociedade feita pela assembleia geral de acionistas.
(V) utilizar as ações para converter as obrigações societárias convertíveis emitidas pela sociedade cotada;
(VI) é necessário que uma sociedade cotada proteja o valor da sociedade e os direitos e interesses dos acionistas.
Exceto nas circunstâncias acima referidas, a empresa não poderá adquirir as ações da empresa.
Artigo 26 a sociedade poderá adquirir suas próprias ações por meio de negociação centralizada pública, ou outros meios reconhecidos por leis e regulamentos e pela CSRC.
Quando a sociedade adquire as suas acções nas circunstâncias especificadas nos pontos 3, 5 e 6 do artigo 25.o dos estatutos, fá-lo-á através de operações públicas centralizadas.
Artigo 27.º Caso a sociedade adquira as ações da sociedade devido às circunstâncias especificadas no artigo 25.º, n.º 1, alíneas I) e II), dos estatutos, fica sujeita à deliberação da assembleia geral de acionistas; Caso a sociedade adquira as ações da sociedade devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 25.º do Estatuto Social, será adotada deliberação da reunião do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores.
Depois de a sociedade adquirir as ações da sociedade nos termos do artigo 25.º dos estatutos, se se enquadrar nas circunstâncias do inciso I, será anulada no prazo de 10 dias a contar da data da aquisição; No caso das rubricas II e IV, a transferência ou anulação será efectuada no prazo de 6 meses; No caso dos itens III, V e VI, o número total de ações detidas pela sociedade não deve exceder 10% do total de ações emitidas pela sociedade e deve ser transferido ou anulado no prazo de três anos.
Secção III Transferência de acções
Artigo 28.º As acções da sociedade podem ser transferidas nos termos da lei.
Artigo 29.º a sociedade não aceita as ações da sociedade como objeto do penhor.
Artigo 30.o As acções da sociedade detidas pelos promotores não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de constituição da sociedade. As ações emitidas antes da oferta pública de ações pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data em que as ações da sociedade forem cotadas e negociadas na bolsa de valores.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem comunicar à sociedade suas ações detidas na sociedade e suas mudanças, e as ações transferidas anualmente durante o seu mandato não devem exceder 25% do total de ações da sociedade que detêm; As ações detidas pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de listagem e negociação das ações da sociedade. O pessoal acima referido não poderá transferir as suas acções da sociedade no prazo de meio ano após a sua demissão.
Artigo 31.º Os administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas detentores de mais de 5% das acções da sociedade vendem as acções da sociedade ou outros títulos de capital detidos por eles no prazo de seis meses a contar da sua compra ou voltam a comprá-las no prazo de seis meses a contar da sua venda, devendo o seu produto ser propriedade da sociedade e o Conselho de Administração da sociedade recuperará os seus rendimentos. No entanto, a menos que uma sociedade de valores mobiliários detenha mais de 5% de suas ações devido à compra das ações remanescentes após a venda coletiva, ou outras circunstâncias estipuladas pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado.
O termo “acções ou outros títulos de capital detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de capital detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos ou através de contas de outras pessoas.
Se o conselho de administração da sociedade não cumprir o disposto no parágrafo anterior, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração cumpra no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa.
Se o conselho de administração da sociedade não cumprir o disposto no n.º 1, os administradores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas de acordo com a lei. Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas
Secção 1 accionistas
Artigo 32.o, a sociedade deve estabelecer um registo de accionistas baseado nos certificados fornecidos pela autoridade de registo de valores mobiliários, que constitui prova suficiente para provar que os accionistas detêm acções da sociedade. Os acionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com os tipos de ações que detêm; Os accionistas detentores de acções da mesma classe gozam dos mesmos direitos e das mesmas obrigações.
Artigo 33.º, quando a sociedade convocar a assembleia geral de acionistas, distribuir dividendos, liquidar e praticar outros atos que necessitem confirmar a identidade dos acionistas, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará a data do registro do patrimônio líquido, sendo os acionistas registrados após o encerramento da data de registro do patrimônio líquido os acionistas que gozam de direitos e interesses relevantes.
Artigo 34.º Os accionistas da sociedade gozam dos seguintes direitos:
(I) obter dividendos e outras formas de distribuição de lucros de acordo com as ações por eles detidas;
(II) solicitar, convocar, presidir, participar ou nomear um agente acionista para participar da assembleia geral de acionistas de acordo com a lei, e exercer os direitos de voto correspondentes;
(III) supervisionar o funcionamento da empresa e apresentar sugestões
