Código dos títulos: Zhejiang East-Asia Pharmaceutical Co.Ltd(605177) abreviatura dos títulos: Zhejiang East-Asia Pharmaceutical Co.Ltd(605177) anúncio n.o: 2022019 Zhejiang East-Asia Pharmaceutical Co.Ltd(605177)
Comunicado sobre deliberações da 6ª reunião do 3º Conselho de Administração
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio está livre de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
1,Reuniões do Conselho de Administração
Zhejiang East-Asia Pharmaceutical Co.Ltd(605177) a sexta reunião do terceiro conselho de administração (doravante referida como “a empresa”) foi realizada em 31 de maio de 2022 (terça-feira) na sala de conferências no 23º andar do edifício da Câmara Geral de Comércio, 118 Laodong North Road, Huangyan District, Taizhou City, província de Zhejiang, na forma de comunicação combinada no local. A convocação desta reunião será enviada por e-mail em 26 de maio de 2022. Havia 7 diretores que deveriam participar da reunião, e 7 realmente participaram da reunião.
A reunião foi presidida pelo Sr. Chi Zhengming, presidente da empresa, e supervisores e executivos seniores participaram da reunião como delegados sem voto. A reunião foi convocada e realizada de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e outras leis, regulamentos e estatutos. 2,Deliberação da reunião do conselho
Após cuidadosa consideração por todos os diretores, as seguintes resoluções foram alcançadas na reunião:
(I) deliberaram e aprovaram a proposta sobre o cumprimento pela empresa das condições de emissão pública de obrigações societárias conversíveis
De acordo com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas e outras leis e regulamentos, a empresa realizou um auto-exame sobre a situação real da empresa item por item, referindo-se às disposições sobre as qualificações e condições para a emissão pública de obrigações societárias conversíveis por sociedades cotadas, Acredita-se que todas as condições da empresa atendam às disposições relevantes das leis e regulamentos vigentes e documentos normativos sobre emissão pública de obrigações societárias conversíveis, e estão qualificados para emissão pública de obrigações societárias conversíveis.
Votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Os directores independentes expressaram as suas opiniões independentes.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(II) a proposta de emissão pública de obrigações societárias convertíveis pela empresa foi revisada e aprovada item a item
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas e outras leis e regulamentos, a empresa planeja emitir publicamente obrigações corporativas convertíveis de acordo com suas próprias necessidades de desenvolvimento de negócios. O conselho de administração da empresa delibera e aprova o plano específico de emissão pública de obrigações societárias convertíveis um a um:
1. Tipos de títulos emitidos desta vez
Os títulos emitidos desta vez são títulos societários convertíveis que podem ser convertidos em ações da empresa. As obrigações corporativas conversíveis e as ações a serem convertidas no futuro serão listadas na Bolsa de Valores de Xangai.
Votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
2. Escala de emissão
De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e em combinação com a situação financeira e o plano de investimento da empresa, o montante total de fundos a angariar para esta emissão de obrigações convertíveis não deve exceder 70000000 RMB (incluindo 70000000 RMB). O valor específico da emissão será submetido à assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar o conselho de administração e as pessoas autorizadas do conselho de administração a determinarem dentro do limite acima.
Votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
3. Montante nominal e preço de emissão
O valor facial de cada obrigação corporativa convertível emitida desta vez é de RMB 100, que é emitida pelo valor nominal.
Votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
4. Duração das obrigações das sociedades convertíveis
De acordo com as leis e regulamentos relevantes e o cronograma de implementação do projeto a ser investido pelos recursos captados a partir dos títulos societários conversíveis da empresa, combinado com a escala de emissão dos títulos societários conversíveis e com a futura operação e financiamento da empresa, a duração dos títulos societários conversíveis emitidos neste momento é de 6 anos a contar da data de emissão.
Votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
5. Taxa de juro nominal
O nível nominal da taxa de juros das obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento será submetido à assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar o conselho de administração e a pessoa autorizada do conselho de administração a negociar e determinar com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com as políticas nacionais, condições de mercado e a situação específica da empresa.
Votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
6. Prazo e método de reembolso do capital e dos juros
As obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez adotam o método de pagamento de juros de uma vez por ano, e devolvem o capital e os juros do último ano quando vencidos.
(1) Cálculo dos juros anuais
Os juros anuais referem-se aos juros correntes de que gozam os detentores de obrigações societárias convertíveis para cada ano completo a partir da primeira data de emissão de obrigações societárias convertíveis de acordo com o valor facial total das obrigações societárias convertíveis detidas.
A fórmula de cálculo dos juros anuais é: i=b × i
1: Significa o montante dos juros anuais;
B: Refere-se ao valor nominal total das obrigações societárias convertíveis detidas pelos detentores de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento na data de registro dos direitos do credor de pagamento de juros no ano gerador de juros (doravante denominado “ano corrente” ou “cada ano”);
i: Refere-se à taxa de cupão do ano corrente de obrigações societárias conversíveis.
(2) Método de pagamento de juros
① Os títulos corporativos conversíveis emitidos desta vez adotam o método de pagamento de juros de pagamento de juros uma vez por ano, e a data de início do cálculo de juros é o primeiro dia de emissão de títulos corporativos conversíveis.
② Data de pagamento de juros: a data de pagamento de juros de cada ano é a data de cada ano completo a partir da primeira data de emissão de obrigações societárias conversíveis. Se o dia for feriado legal ou dia de descanso, será adiado para o dia útil seguinte, não sendo pagos juros durante o período adiado. O ano de juros está entre duas datas de pagamento de juros adjacentes. A propriedade de juros e dividendos no ano de conversão de ações será determinada pelo conselho de administração da empresa de acordo com as leis e regulamentos relevantes e as disposições da Bolsa de Valores de Xangai.
① Data de registro correta do credor de pagamento de juros: a data de registro correta do credor de pagamento de juros de cada ano é o dia de negociação anterior à data de pagamento de juros de cada ano. Para obrigações societárias convertíveis que requeiram conversão em ações da empresa antes da data de registro dos direitos do credor de pagamento de juros (incluindo a data de registro dos direitos do credor de pagamento de juros), a empresa deixará de pagar os juros do ano de juros em curso e dos anos de juros subsequentes aos seus titulares.
① O imposto a pagar sobre os rendimentos de juros obtidos pelos detentores de obrigações da sociedade convertível será suportado pelos detentores de obrigações da sociedade convertível.
Votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
7. Período de conversão
O período de conversão das obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento começa a partir do primeiro dia de negociação após o vencimento de 6 meses a contar da data de emissão até à data de vencimento das obrigações societárias convertíveis (no caso de feriados legais ou dias de descanso, será prorrogado para o primeiro dia útil subsequente, e o pagamento de juros durante o período prolongado não será calculado separadamente).
Votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
8. Determinação e ajustamento do preço de conversão
(1) Base de determinação do preço inicial de conversão das acções
O preço de conversão inicial das obrigações convertíveis emitidas neste momento não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores à data de anúncio do prospecto (se o preço das ações for ajustado devido à ex direito ou ex dividendo nos 20 dias de negociação, o preço médio de negociação no dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após o ajuste ex direito ou ex dividendo correspondente) e ao preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior, O preço de conversão específico será submetido à assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração da empresa a negociar e determinar com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com o mercado antes da emissão.
Onde, o preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores = o volume total de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores / o volume total de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores; Preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior = volume total de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior / volume total de negociação das ações da empresa nesse dia.
(2) Método de ajustamento e fórmula de cálculo do preço de conversão
Após essa emissão, se a sociedade distribuir dividendos de ações, converter em capital social aumentado, emitir novas ações adicionais (excluindo o aumento do capital social devido à conversão de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento), distribuir ações e distribuir dividendos em dinheiro, o preço de conversão será ajustado de acordo com a seguinte fórmula (devem ser mantidas duas casas decimais, sendo o último dígito arredondado): distribuir dividendos de ações ou converter-se em capital social aumentado: p1=p0/ (1+n);
Acções ou colocação adicionais: p1= (p0+a) × k)/(1+k);
Os dois elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: p1= (p0+a) × k)/(1+n+k);
Dividendo de caixa: p1=p0-d;
Os três elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: p1= (p0-d+a × k)/(1+n+k).
Em que: P1 é o preço de conversão ajustado; P0 é o preço de transferência antes do ajuste; N é o rácio de dividendos de ações ou aumento de capital social; A é o novo preço da ação ou preço de colocação; K é o rácio de ações adicionais ou colocação; D refere-se ao dividendo monetário por ação.
Em caso de qualquer alteração nas ações e / ou patrimônio líquido acima, a empresa ajustará o preço de conversão por sua vez, publicará o anúncio no site da Bolsa de Valores de Xangai e nos meios de divulgação de informações das empresas listadas designadas pela CSRC, e especificará a data do ajuste do preço de conversão, o método de ajuste e o período de suspensão da conversão (se necessário). Quando a data de ajustamento do preço de conversão das acções for em ou após a data do pedido de conversão das acções dos titulares de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento e antes da data de registo das acções de conversão, o pedido de conversão das acções dos titulares será executado de acordo com o preço de conversão das acções ajustado da sociedade.
Quando a sociedade puder ter recompras de ações, fusões, cisões ou quaisquer outras circunstâncias que possam alterar a classe, o número e/ou o patrimônio líquido das ações da sociedade, o que possa afetar os direitos e interesses do credor dos titulares de obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento ou os direitos derivados e interesses convertidos em ações, a sociedade, conforme o caso, será O preço de conversão deve ser ajustado com base no princípio da equidade e no princípio da plena protecção dos direitos e interesses dos titulares de obrigações convertíveis emitidas desta vez. O conteúdo e as medidas operacionais para o ajuste dos preços da conversão de ações serão formuladas de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes e as disposições relevantes das autoridades reguladoras de valores mobiliários nessa altura.
Votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
9. Cláusula de revisão descendente do preço de conversão das ações
(1) Condições de correção e intervalo
Durante a vigência das obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento, quando o preço de fechamento das ações da empresa for inferior a 90% do preço de conversão atual por pelo menos 15 dias de negociação em quaisquer 30 dias consecutivos de negociação, o conselho de administração da empresa tem o direito de propor um esquema de correção descendente do preço de conversão e submetê-lo à assembleia geral de acionistas da empresa para votação.
O plano acima só pode ser implementado após aprovação de mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Ao votar na assembleia geral de acionistas, os acionistas que detiverem as obrigações societárias conversíveis emitidas pela sociedade desta vez devem se retirar. O preço de conversão das acções alterado não deve ser inferior ao preço médio de negociação das acções da sociedade nos 20 dias de negociação anteriores à data de convocação da assembleia geral e ao preço médio de negociação das acções da sociedade no dia de negociação anterior. Simultaneamente, o preço de conversão revisto não deve ser inferior ao último valor líquido auditado do activo por acção e ao valor nominal das acções.
Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos 30 dias de negociação acima referidos, o preço de conversão e o preço de fecho são calculados no dia de negociação anterior ao dia de ajustamento do preço de conversão e no dia de ajustamento do preço de conversão e no dia de negociação seguinte ao dia de ajustamento do preço de conversão, o preço de conversão e o preço de fecho são calculados com base no preço de conversão e no preço de encerramento ajustados.
(2) Procedimento de alteração
Se a empresa decidir revisar o preço de conversão para baixo, a empresa publicará anúncios relevantes na Bolsa de Valores de Xangai ou nos meios de divulgação de informações das empresas listadas designadas pela CSRC, anunciando o intervalo de revisão, a data de registro de ações e o período de suspensão da conversão. A partir do primeiro dia de negociação após a data de registo de acções (ou seja, a data da correcção do preço de conversão das acções), o pedido de conversão das acções será retomado e o preço de conversão das acções alterado será aplicado.
Se a data de correcção do preço de conversão das acções for na data ou após a data do pedido de conversão das acções e antes da data de registo da conversão das acções, o pedido de conversão das acções será executado de acordo com o preço de conversão das acções corrigido.
Votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
10. Como determinar o número de ações convertidas
Quando os detentores de obrigações convertíveis emitidas neste momento solicitarem a conversão de ações durante o período de conversão de ações, o método de cálculo do número de ações convertidas q é o seguinte:
Q=v/p, e tomar um múltiplo inteiro de uma cadeia pelo método de rejeito.
Em que: V é o valor facial total das obrigações das sociedades convertíveis aplicadas à conversão de acções pelos detentores de obrigações convertíveis; P é o preço de conversão efetivo na data do pedido de conversão.
As ações a serem convertidas pelos detentores de obrigações societárias convertíveis serão ações integrais de uma ação. Se o saldo das obrigações corporativas conversíveis não for suficiente para ser convertido em uma ação no momento da conversão das ações, a empresa, de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai e outros departamentos, descontará o saldo do valor facial das obrigações corporativas conversíveis e os juros correspondentes acumulados do período atual no prazo de 5 dias de negociação após a data de conversão das ações pelos detentores das obrigações corporativas conversíveis.
Votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
11. Cláusula de reembolso
(1) Cláusula de reembolso de prazo de vencimento
No prazo de 5 dias de negociação após a expiração dos títulos societários conversíveis emitidos neste momento, a empresa resgatará todos os títulos societários conversíveis que não tenham sido convertidos em ações dos detentores dos títulos societários conversíveis, sendo que o preço de resgate específico será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas e pelas pessoas autorizadas do conselho de administração mediante consulta ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com as condições de mercado no momento da emissão. (2) Cláusula de reembolso condicional
Durante o período de conversão de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento, no caso de qualquer uma das duas situações seguintes, o conselho de administração da sociedade tem o direito de decidir resgatar a totalidade ou parte das obrigações societárias convertíveis que não tenham sido convertidas de acordo com o valor nominal das obrigações acrescidas dos juros corridos do período em curso:
① Durante o período de conversão de obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento, se o preço de fechamento das ações da empresa em pelo menos 15 dias de negociação em qualquer 30 dias consecutivos de negociação não for inferior a 130% (incluindo 130%) do preço de conversão atual; ② Quando o saldo dos títulos corporativos conversíveis emitidos desta vez é inferior a 30 milhões de yuans.
A fórmula de cálculo dos juros corridos correntes é: ia=b × i × t/365
Ia: juros corridos para o período em curso;
B: Refere-se ao valor facial total das obrigações societárias conversíveis a serem resgatadas detidas pelos titulares de obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento;
i: Refere-se à taxa de cupão das obrigações societárias convertíveis no ano corrente;
t: Refere-se aos dias de vencimento de juros, ou seja, os dias de calendário reais desde a última data de pagamento de juros até a data de resgate do ano de vencimento de juros em curso (o início não conta o fim).
Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos trinta dias de negociação acima referidos, o preço de conversão e o preço de fecho antes do ajustamento do preço de conversão serão calculados no dia de negociação anterior ao ajustamento do preço de conversão e o preço de conversão e o preço de fecho após o ajustamento do preço de conversão serão calculados no dia de negociação seguinte ao ajustamento do preço de conversão.
Votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
12. Cláusula de revenda
(1) Cláusula de revenda condicional
Nos últimos dois anos de juros das obrigações societárias conversíveis emitidas desta vez, se o preço de fechamento das ações da empresa em qualquer 30 dias consecutivos for inferior a 70% do preço de conversão atual, a empresa pode
