Em maio, o número de diretores independentes de empresas listadas que deixaram o cargo aumentou acentuadamente. Em 30 de maio, duas empresas listadas incluindo Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) .
De acordo com as estatísticas da escolha de notícias do mercado de ações da China, com base na data do anúncio, em 31 de maio, 70 empresas listadas emitiram anúncios relacionados à renúncia de diretores independentes desde maio. Do ponto de vista dos motivos da renúncia, eles podem ser divididos em duas situações: expiração do mandato (35) e razões pessoais (36) (incluindo duas situações envolvendo a renúncia de dois diretores independentes de uma empresa).
o mandato do director independente é demasiado longo
ou perda de independência
Anteriormente, a demissão de diretores independentes após o caso da farmacêutica Kangmei desencadeou uma discussão acalorada no mercado. Atualmente, muitos investidores são bastante sensíveis à notícia da demissão do diretor independente. Talvez esteja preocupado que a palavra “resignação” estimule os nervos do mercado. Algumas empresas listadas usam palavras mais implícitas, como “deixar o cargo”, “deixar de desempenhar funções” e “mudar”.
O director independente não trabalha tanto tempo quanto quiser, e as autoridades reguladoras têm regulamentos rigorosos sobre o seu mandato. De acordo com o direito das sociedades, as regras para diretores independentes de sociedades cotadas e outros regulamentos, o prazo de reeleição de um diretor independente na mesma sociedade cotada não deve exceder seis anos.
Entre as 70 empresas listadas acima que divulgaram os anúncios de demissão de diretores independentes, 35 empresas incluindo Zhongbai Holdings Group Co.Ltd(000759) .
“Se o mandato de um diretor independente for muito longo, ele pode perder sua independência e ter problemas no desempenho de suas funções.” Maguoan, professor de direito da Universidade de Finanças e Economia de Xangai, disse ao Securities Daily que, aos olhos do mundo exterior, diretores independentes que foram reeleitos por muito tempo são mais propensos a perder seu julgamento profissional independente sobre decisões importantes, e é difícil supervisionar efetivamente a governança das empresas listadas, portanto, é difícil proteger os direitos e interesses legítimos de pequenos e médios investidores.
Liuchunyan, professor associado da Faculdade de Direito da Universidade de Tongji, acredita que o mandato de um diretor independente é muito longo ou muito curto. Em termos de mandato, o mandato do conselho de administração é de 3 anos. Se o mandato de um diretor independente for demasiado curto, não é propício para dominar o funcionamento e a gestão da empresa. Se o mandato for demasiado longo, pode reduzir a sua independência.
O diretor independente de uma empresa cotada divulgou ao repórter da Securities Daily que, atualmente, o diretor independente é geralmente nomeado pelo acionista principal ou o segundo acionista da empresa. Se o mandato for muito longo, o diretor independente pode favorecer os acionistas relevantes em decisões importantes, sem considerar “ficar na fila”, e perder sua independência identitária, o que também prejudicará os interesses gerais da empresa cotada.
Note-se que um director independente pode igualmente ser destituído antes do termo do seu mandato. Em janeiro deste ano, a CSRC emitiu as regras para diretores independentes de empresas listadas, que apontaram que “antes do término do mandato de diretores independentes, as empresas listadas podem remover seus cargos por meio de procedimentos legais”.
director independente deixa o cargo por razões pessoais
Em comparação com a expiração de seu mandato, a demissão de um diretor independente por razões pessoais é mais preocupada com o mercado. Várias razões “anormais” podem ser ocultas, e a empresa pode ter riscos ocultos.
De acordo com a situação de maio, 36 diretores independentes de empresas listadas renunciaram por motivos pessoais, exceto que 8 empresas revelaram que os diretores independentes relevantes renunciaram devido a mudanças físicas ou de emprego, as outras 28 empresas não especificaram os motivos específicos.
O que é raro é que, em meados de maio, três diretores independentes de uma empresa cotada apresentaram suas demissões no mesmo dia por razões pessoais, e, em seguida, a proposta de eleição para um candidato a diretor independente nomeado pelos principais acionistas da empresa foi rejeitada por um grande voto na assembleia geral de acionistas.
De acordo com o anúncio, o repórter descobriu que algumas empresas onde diretores independentes renunciaram não eram otimistas, algumas acabaram de ser punidas por supervisão, algumas estavam sendo questionadas por supervisão e alguns diretores independentes declararam que tinham objeções ao relatório anual da empresa.
Exemplos típicos são Aurora Optoelectronics Co.Ltd(600666) . Vale ressaltar que quatro diretores independentes na época foram criticados em edital e incluídos nos arquivos de integridade das empresas listadas. Outro exemplo é que um diretor independente de uma st empresa emitiu uma declaração de objeção ao relatório anual de 2021 da empresa, indicando quatro razões pelas quais ele não pôde ser mantido verdadeiro, o que atraiu inquéritos regulatórios.
“A declaração de não fidelidade do diretor independente pode ser considerada como uma divulgação de risco alternativa, que pode ajudar os investidores a entender mais claramente a situação real da empresa e fazer julgamentos racionais de investimento.” O advogado Luo Han, sócio do escritório de advocacia Zhide, disse ao repórter do Securities Daily que os diretores independentes de empresas listadas que se levantam e ousam dizer “não” podem instar as empresas listadas a melhorar a qualidade da divulgação de informações e divulgar informações de acordo com leis e regulamentos.
“A dissidência do diretor independente pode ser considerada como um grande progresso, o que mostra que o diretor independente desempenha um papel mais independente, o que é propício ao funcionamento das sociedades cotadas e à proteção dos legítimos direitos e interesses dos investidores, além disso, embora esteja de acordo com as disposições legais, as razões também devem ser atentas.” Liuchunyan disse.
Luo Han sugeriu que, a fim de promover melhor a diligência e a responsabilidade dos diretores independentes, é necessário melhorar o mecanismo de incentivo aos diretores independentes, como promover a reforma da mercantilização dos subsídios de diretores independentes, orientar as empresas listadas a implementar seguro de responsabilidade civil obrigatório para diretores independentes e implementar o plano de incentivo patrimonial para diretores independentes, de modo a alcançar o efeito de promover diretores independentes para melhor desempenho de suas funções através de várias garantias institucionais e apoio político.
