Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Comunicado sobre as deliberações da 15ª reunião do 7º Conselho de Supervisores
A empresa e todos os membros do conselho de supervisores garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Em 26 de maio de 2022, o aviso da 15ª reunião do sétimo conselho de supervisores de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) doravante referido como “a empresa” foi enviado a todos os supervisores por e-mail.A reunião foi realizada em 1 de junho de 2022 na sala de conferências 2505, centro de negócios A-1, edifício 1, avenida de Guangshen oeste, cidade de Xintang, distrito de Zengcheng, cidade de Guangzhou, província de Guangdong. Há 3 supervisores que devem participar da reunião e 3 supervisores que realmente comparecem à reunião.
A reunião foi realizada de acordo com as disposições pertinentes do direito das sociedades e dos estatutos. A reunião foi presidida pelo Sr. Liwanrui, presidente do Conselho de Supervisores. Todas as propostas listadas no edital foram analisadas e foram tomadas as seguintes resoluções:
1,A proposta sobre a conformidade da emissão de ações da sociedade para aquisição de ativos e a captação de fundos de compensação e transações com partes relacionadas com as leis e regulamentos relevantes (esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação) foi revisada e adotada com 3 votos favoráveis, 0 votos negativos e 0 votos de abstenção;
A empresa planeja comprar 100% do capital próprio da Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo de Engenharia de Construção” ou “empresa alvo”) da Guangdong Construction Engineering Group Holdings Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo de Engenharia de Construção“) emitindo ações, e planeja levantar fundos correspondentes (doravante referido como “esta reestruturação” ou “esta transação”) de oferta não pública de ações para não mais de 35 objetos específicos qualificados.
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”), as medidas administrativas para a reorganização de ativos materiais de sociedades cotadas (doravante referidas como “as medidas administrativas de reorganização”), as medidas administrativas para a emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas e as disposições sobre várias questões relativas à regulação da reorganização de ativos materiais de sociedades cotadas (doravante referidas como “as medidas administrativas de reorganização”)” Disposições sobre Diversas Questões relativas à reorganização), regras detalhadas para a implementação da oferta não pública de ações por sociedades cotadas, medidas para a administração da aquisição de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e outros documentos normativos Após cuidadoso auto-exame e demonstração da situação real e assuntos relacionados da empresa, o conselho de fiscalização da empresa acredita que a reorganização da empresa está em conformidade com as leis, regulamentos relevantes acima mencionados. Requisitos e condições especificados em regras departamentais e documentos normativos.
2,A proposta sobre o plano de emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de compensação e transações com partes relacionadas foi revisada e aprovada item a item (esta proposta precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação);
Os supervisores presentes revisaram o esquema desta transação item por item, e o conteúdo principal é o seguinte: (I) esquema geral desta transação
1. Emissão de acções para aquisição de activos
A empresa planeja comprar 100% do capital próprio do China Construction Engineering Group (doravante denominados “ativos subjacentes”) detido pelas participações da China Construction Engineering através da emissão de ações. De acordo com o relatório de avaliação de ativos (z.l.i.p.z. [2022] No. vsgqd0389) emitido pela Zoomlion internacional de avaliação e consulta Co., Ltd. (doravante referida como “avaliação Zoomlion” ou “instituição de avaliação”), a partir da data de referência de 31 de dezembro de 2021, o valor avaliado de todos os acionistas do China Construction Engineering Group foi 10797057800 yuan. Em 27 de maio de 2022, as participações da China Construction Engineering tomaram a decisão de rever o plano de distribuição de lucros do China Construction Engineering Group, e o China Construction Engineering Group pagou um dividendo em dinheiro de RMB 300000 às participações da China Construction Engineering.
Com base nos resultados de avaliação acima e consideração abrangente dos dividendos em dinheiro do China Construction Engineering Group após a data de referência da avaliação, a empresa e as participações da China Construction Engineering negociaram e determinaram que o preço de transação do patrimônio líquido de 100% do China Construction Engineering Group é 104970578 milhões de yuans. Após a conclusão desta transação, o China Construction Engineering Group tornou-se uma subsidiária integral da empresa.
2. Recolha de fundos de apoio
A empresa planeja levantar fundos de apoio por oferta não pública de ações a não mais de 35 investidores específicos qualificados, com o montante total de fundos de apoio levantados não excedendo 2 bilhões de yuans e o número de ações emitidas não excedendo 30% do capital social total da empresa listada antes desta transação. Após dedução das taxas intermediárias e dos impostos relevantes, os fundos de compensação obtidos destinam-se a ser utilizados para complementar o capital de giro da empresa.
A eficácia e a execução dos fundos de compensação angariados estão condicionadas à eficácia e execução da compra de ativos através da emissão de ações. No entanto, a implementação bem sucedida dos fundos de compensação angariados não é um pré-requisito para a compra de ativos através da emissão de ações. O sucesso da emissão final dos fundos de compensação angariados não afeta a execução da compra de ativos através da emissão de ações.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção; O resultado da votação é aprovado.
(II) regime de compra de activos através da emissão de acções desta vez
1. Contraparte e activos subjacentes
A contraparte para comprar ativos emitindo ações desta vez é o único acionista do China Construction Engineering Group, ou seja, as participações da China Construction Engineering.
O ativo subjacente desta transação é 100% do capital próprio do China Construction Engineering Group detido pela contraparte.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção; O resultado da votação é aprovado.
2. Base de preços e preço de transacção dos activos subjacentes
O preço final de transacção dos activos subjacentes a esta transacção será determinado pelas partes na transacção através de consulta com base nos resultados de avaliação determinados no relatório de avaliação de activos emitido pela instituição de avaliação de activos contratada pela sociedade cotada em conformidade com o disposto na lei dos valores mobiliários e revisto e arquivado pela instituição de supervisão e administração de activos estatais.
De acordo com o relatório de avaliação de ativos emitido pela avaliação Zoomlion (Zhonglian Jiji Ping Zi [2022] No. vsgqd0389), na data de referência de 31 de dezembro de 2021, o valor avaliado de todos os acionistas do China Construction Engineering Group é de 107970578 milhões de yuans. Com base nos resultados de avaliação acima e levando em conta o montante de dividendos em dinheiro do China Construction Engineering Group após a data de referência, o preço final de transação do ativo subjacente determinado pelas partes na transação é de 104970578 milhões de yuans.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção; O resultado da votação é aprovado.
3. Método de pagamento
O valor total desta transação é de 104970578 milhões de yuans. A empresa planeja comprar 100% do patrimônio do Grupo de Engenharia de Construção detido por ele de participações de engenharia de construção emitindo ações. Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção; O resultado da votação é aprovado.
4. data base de preços, base de preços e preço de emissão das ações emitidas
De acordo com as disposições das medidas de gestão da reorganização, o preço das acções emitidas por uma sociedade cotada não pode ser inferior a 90% do preço de referência de mercado. O preço de referência de mercado é um dos preços médios de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação, 60 dias de negociação ou 120 dias de negociação antes da data de referência de preços. O preço médio de negociação das ações da empresa nos dias de negociação anteriores à data base de preços = o volume total de negociação das ações da empresa nos dias de negociação anteriores à data base de preços ÷ o volume total de negociação das ações da empresa nos dias de negociação anteriores à data base de preços.
A data de referência para a precificação dos ativos adquiridos através da emissão de ações é a data de anúncio da decisão da 23ª Assembleia do sétimo Conselho de Administração da sociedade cotada para considerar assuntos relacionados a esta transação.
Após a negociação entre a empresa e as holdings de engenharia de construção, o preço final de emissão foi determinado como 4,86 yuan / ação, que não foi inferior a 90% do preço médio de negociação das ações da empresa listada 120 dias de negociação antes da data de referência de preços, em linha com as disposições relevantes das medidas de gerenciamento de reorganização.
Em 19 de abril de 2022, a companhia realizou a Assembleia Geral Anual de 2021 para revisar e aprovar o plano de distribuição de lucros, e decidiu distribuir dividendos monetários de RMB 0,78 (imposto incluído) por cada 10 ações a todos os acionistas com base no capital social total de 1202262058 ações no final de 2021, totalizando RMB 9377644052. Em 24 de maio de 2022, a empresa concluiu a distribuição de lucros em 2021, e o preço de emissão das ações para compra de ativos é ajustado para 4,79 yuan / ação (em última instância sujeito ao preço de emissão aprovado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”). Durante o período desde a data base de preços desta emissão até a data de conclusão desta emissão, se a empresa listada tiver distribuição de dividendos, distribuição de ações Para questões ex direitos e ex interesses, como a conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão será ajustado de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “SZSE”).
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção; O resultado da votação é aprovado.
5. Método de emissão
O método de emissão desta transação é a emissão não pública de ações para objetos específicos, e o objeto dessa emissão são participações de engenharia de construção.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção; O resultado da votação é aprovado.
6. Classe e valor nominal das acções emitidas
As ações emitidas desta vez são ações ordinárias de RMB listadas nacionais (ações A), com um valor nominal de 1,00 yuan por ação.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção; O resultado da votação é aprovado.
7. Objecto e quantidade emissoras
O objeto de emissão das ações emitidas desta vez são as participações de engenharia de construção.
O método de cálculo do número de acções emitidas envolvidas na compra de activos através da emissão de acções é o seguinte: o número de acções emitidas = a contraparte paga por transacção sob a forma de acções emitidas ÷ o preço de emissão das acções, arredondado para baixo, e a parte inferior a uma acção é incluída na reserva de capital. O número de ações emitidas neste momento está sujeito ao número de ações aprovadas pela assembleia geral e definitivamente aprovadas pela CSRC. De acordo com o preço de transação e o método de pagamento dos ativos subjacentes, o número de ações emitidas para comprar ativos pela emissão de ações desta vez é 2191452567.
Se a empresa tiver questões ex direitos e ex interesses desde a data base de preços até a data de conclusão da emissão, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social e alocação de ações, a quantidade de emissão deve ser ajustada em conformidade de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção; O resultado da votação é aprovado.
8. Acordo de listagem
As ações emitidas nesta transação serão listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção; O resultado da votação é aprovado.
9. Período de detenção e levantamento de acções emitidas
As ações da empresa listada detidas por participações de engenharia de construção antes desta reestruturação não serão transferidas no prazo de 18 meses após a conclusão desta transação, exceto para a transferência de ações da empresa listada para outras entidades controladas pelo controlador real de participações de engenharia de construção Após o término do período restrito de venda, a transferência e transação de tais ações serão tratadas de acordo com as leis e regulamentos em vigor naquele momento, bem como as disposições e regras da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, E executar obrigações relevantes de divulgação de informações de acordo com a lei. Após a conclusão desta transação, as ações da sociedade cotada aumentaram devido às ações detidas pela sociedade cotada antes dessa transação e a conversão das ações em capital social da sociedade cotada também deve cumprir o referido compromisso de lock-in.
As participações em contrapartida obtidas por participações de engenharia de construção através desta reestruturação não devem ser transferidas no prazo de 36 meses a contar da data de conclusão da emissão de ações. No prazo de 6 meses a contar da conclusão desta reestruturação, se o preço de fecho das acções da sociedade cotada for inferior ao preço de emissão durante 20 dias consecutivos de negociação, ou o preço de fecho no final de 6 meses após a conclusão desta reestruturação for inferior ao preço de emissão, o período de bloqueio das acções acima referidas será automaticamente prorrogado por pelo menos 6 meses.
As ações bônus, ações convertidas e outras ações da empresa de que gozam as participações da China Construction Engineering com base nessa reestruturação também devem cumprir as disposições acima sobre o período de bloqueio. Se as disposições do acordo acima forem inconsistentes com as disposições regulamentares mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários, as holdings da China Construction Engineering concordam em fazer ajustes correspondentes de acordo com as disposições regulamentares relevantes. Após o término do período de restrição, a transferência de ações será realizada de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Guangdong Construction Research Institute Group Co., Ltd. (doravante referido como ” Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) , A transferência e transação de tais ações serão tratadas de acordo com as leis e regulamentos em vigor naquele momento, bem como as disposições e regras da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen, e as obrigações relevantes de divulgação de informações serão executadas de acordo com a lei. Após a conclusão desta transacção, Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) .
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção; O resultado da votação é aprovado.
10. Acordo sobre lucros acumulados não distribuídos
Após a conclusão desta transação, os lucros acumulados não distribuídos da sociedade cotada serão desfrutados conjuntamente pelos novos e antigos acionistas após a conclusão dessa emissão de acordo com a proporção de suas ações.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção; O resultado da votação é aprovado.
11. Acordo de resultados no período de transição
O período de transição decorre da data de base da auditoria e avaliação (excluindo a data) até à data de entrega dos activos subjacentes (a data em que as participações em engenharia de construção registam e transferem os activos subjacentes em nome da empresa, incluindo a data).
Para além dos custos e despesas incorridos ou dos impostos a suportar devido a esta importante reestruturação dos activos, os lucros gerados pelos activos subjacentes durante o período de transição ou o aumento dos activos líquidos globais da sociedade subjacente devido a outras razões serão beneficiados pela sociedade cotada; A perda dos ativos subjacentes durante o período de transição ou a diminuição dos ativos líquidos totais da empresa subjacente devido a outras razões (exceto para as decisões de distribuição de lucros tomadas pela empresa subjacente após a data de referência de implementação da avaliação e antes da assinatura do acordo de emissão de ações para compra de ativos) deve ser compensada pelas participações da China Construction Engineering à empresa cotada em dinheiro igual.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção; O resultado da votação é aprovado.
12. Compromisso de desempenho e acordo de compensação
(1) Compensação de compromissos de lucros
De acordo com o acordo de remuneração de desempenho assinado entre a empresa e as holdings de engenharia de construção, o período de compromisso de desempenho é o ano em que a emissão de ações para aquisição de ativos está concluída e dois exercícios fiscais consecutivos subsequentes. Se a compra de ativos por emissão de ações for concluída em 2022, o período de compromisso de desempenho será 2022, 2023 e 2024; Se a compra de ativos por emissão de ações for concluída em 2023, o período de compromisso de desempenho acima será alterado para 2023, 2024 e 2025 em conformidade.
As participações de Engenharia de Construção prometem que os lucros líquidos atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe em 2022, 2023, 2024 e 2025 (se envolvidos) após deduzir lucros e perdas não recorrentes não serão inferiores a 956014700 yuan, 1046041000 yuan, 1095278800 yuan e 1133012000 yuan respectivamente (se envolvidos).
Durante o período de compromisso de desempenho, a fórmula de cálculo do montante atual da compensação é a seguinte:
Montante a compensar no período em curso = (lucro líquido comprometido cumulativo da empresa-alvo no final do período em curso – lucro líquido realizado cumulativo da empresa-alvo no final do período em curso) ÷ lucro líquido comprometido total de cada ano dentro do período de compromisso de desempenho da empresa-alvo × Preço de transação do ativo subjacente – montante compensado cumulativo.
Número de acções a compensar no período em curso = montante a compensar no período em curso ÷ emissão de acções
