Citic Securities Company Limited(600030) sobre a política industrial e o tipo de transacção Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Consultor financeiro independente
Junho de 2002
Declaração e compromisso
Confiado por Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) (“empresa cotada” ou ” Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) , Serviu como consultor financeiro independente para a empresa listada para emitir ações para a Guangdong Construction Engineering Group Holdings Co., Ltd. (doravante referida como “Construction Engineering Holdings”) para comprar 100% de capital da Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. (doravante referida como “Construction Engineering Group” ou “empresa alvo”) e levantar fundos de apoio (doravante referida como “esta transação” e “esta reestruturação”).
Os pareceres de verificação do consultor financeiro independente estão de acordo com o plano de implementação do sistema de separação de auditoria de fusões e reorganizações emitido pela CSRC, o aviso de cooperação com o sistema de separação de auditoria de fusões e reorganizações emitido pela bolsa de valores e outros regulamentos e requisitos relevantes, de acordo com as normas comerciais e ética reconhecidas no setor de valores mobiliários, e na atitude de honestidade, crédito, diligência e responsabilidade, Emitido após due diligence e cuidadosa verificação de documentos relevantes de declaração e divulgação de empresas cotadas para referência de CSRC, bolsas de valores, investidores e partes relevantes.
Na qualidade de consultor financeiro independente desta operação, os pareceres são formulados partindo do pressuposto de que todas as partes nessa operação cumprem plenamente todas as suas obrigações e assumem todas as suas responsabilidades, de acordo com os termos dos acordos e compromissos relevantes.
1. O consultor financeiro independente não tem relação com as partes nesta transação. O consultor financeiro independente emitiu pareceres de verificação do consultor financeiro independente sobre esta transacção com base nos princípios da objectividade e imparcialidade.
2. Os documentos e materiais em que se baseiam os pareceres de verificação do consultor financeiro independente são fornecidos pelas partes relevantes ao consultor financeiro independente. As partes relevantes são responsáveis pela autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas. As partes relevantes garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades jurídicas individuais e conjuntas pela legalidade, autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas. O parecer de verificação emitido pelo consultor financeiro independente baseia-se no pressuposto de que todas as partes na transacção cumprem integralmente todas as suas obrigações, em conformidade com os termos e compromissos dos acordos relevantes, e se o pressuposto acima não for viável, o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade de risco daí decorrente.
Secção I Pareceres de verificação do consultor financeiro independente
Em conformidade com as disposições e requisitos pertinentes do plano de execução do sistema separado de exame das fusões e aquisições emitido pela CSRC e com a comunicação relativa à cooperação nos trabalhos relacionados com o sistema separado de exame das fusões e aquisições emitida pela bolsa de valores, o consultor financeiro independente analisou o relatório em Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) , Emitir pareceres especiais de verificação sobre questões relevantes.
I Se as indústrias ou empresas envolvidas nesta reestruturação de ativos pertencem às “empresas líderes na industrialização de automóveis, aço, cimento, construção naval, alumínio eletrolítico, terras raras, informação eletrônica, medicina e agricultura” e a “isenção / fast track” sobre o sistema de revisão separada para fusões e aquisições “determinados nos pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção de fusões e aquisições de empresas e os pareceres orientadores sobre aceleração de fusões e aquisições de empresas em indústrias-chave emitidos por 12 ministérios e comissões, incluindo o Ministério da indústria e tecnologia da informação Perguntas e respostas relevantes exigidas pela política industrial (outubro 192018) “máquinas-ferramentas CNC de alta qualidade e Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) equipamentos aeroespaciais, equipamentos de engenharia marítima e navios de alta tecnologia, equipamentos avançados de trânsito ferroviário, equipamentos de energia elétrica, tecnologia da informação de nova geração, novos materiais, proteção ambiental, novas indústrias de energia e biológica; outras indústrias que exigem integração acelerada, transformação e atualização conforme exigido pelo Comitê Central do Partido e pelo Conselho de Estado” E outras indústrias ou empresas que apoiam principalmente a promoção de fusões e aquisições
O principal negócio da empresa listada Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) . Esta transação destina-se a comprar 100% de capital do China Construction Engineering Group. O principal negócio do China Construction Engineering Group é o negócio de construção, cobrindo a construção de habitações, construção de trânsito ferroviário, construção de engenharia municipal, etc O China Construction Engineering Group é uma empresa líder na indústria de construção da província de Guangdong, e também o cangalheiro e a força principal de grandes projetos de implantação e construção do comitê provincial do partido de Guangdong e do governo provincial de Guangdong. De acordo com as diretrizes para Classificação da Indústria de Empresas cotadas (revisadas em 2012) emitidas pela CSRC, a indústria em que as empresas cotadas e o grupo de engenharia de construção estão localizados é “e indústria da construção”.
Após verificação, O consultor financeiro independente acredita que as indústrias e empresas envolvidas nesta transação não pertencem às “empresas líderes em automóveis, aço, cimento, construção naval, alumínio eletrolítico, terras raras, informação eletrônica, medicina e industrialização agrícola” e o “sistema de canais separados para revisão de fusões e aquisições” determinados nos pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção de fusões e aquisições de empresas e os pareceres orientadores sobre aceleração de fusões e aquisições de empresas em indústrias-chave emitidos pelo Ministério da indústria e tecnologia da informação e outros 12 ministérios e comissões Perguntas e respostas relacionadas aos requisitos de política industrial “Isenção / fast track” (19 de outubro de 2018) “Máquinas-ferramentas CNC de alta qualidade e Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) equipamentos aeroespaciais, equipamentos de engenharia marítima e navios de alta tecnologia, equipamentos avançados de trânsito ferroviário, equipamentos de energia, tecnologia da informação de nova geração, novos materiais, proteção ambiental, nova energia, indústrias biológicas; outras indústrias que precisam acelerar a integração, transformação e atualização conforme exigido pelo Comitê Central do Partido e pelo Conselho de Estado” e outras indústrias ou empresas que se concentram em apoiar a promoção de fusões e aquisições.
2,Se o tipo de transacção envolvida nesta reestruturação de activos pertence ao mesmo sector ou às fusões e aquisições a montante e a jusante, e se constitui reestruturação e listagem
Nesta transação, tanto a empresa-alvo quanto a empresa listada pertencem ao setor da construção civil. Por conseguinte, esta reestruturação de activos pertence às fusões e aquisições no mesmo sector, não às fusões e aquisições a montante e a jusante.
Antes e depois desta transação, os acionistas controladores de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) são todos participações de engenharia de construção, e os controladores reais são todos de propriedade do estado de supervisão de ativos e Comissão de Administração da Província de Guangdong. Esta transação não levou a nenhuma mudança no direito de controle da empresa listada. No prazo de 36 meses antes desta transação, o controlador real da empresa listada não mudou. De acordo com as condições do artigo 13.º das medidas de gestão da reorganização e outros documentos relativos à reorganização e listagem, esta operação não constitui reorganização e listagem.
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que esta transação é uma fusão e aquisição no mesmo setor, e esta transação não constitui uma reorganização e listagem.
3,Se a reorganização envolve a emissão de acções
Nesta transação, a empresa listada Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) n comprou 100% do capital próprio do China Construction Engineering Group emitindo ações, e planejou levantar fundos de apoio por oferta não pública de ações.
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que essa transação envolve a emissão de ações.
4,Se a empresa cotada foi arquivada para inspeção pelo CSRC e não foi encerrada
Após verificação, a partir da data de emissão do presente parecer de verificação, a empresa cotada não foi arquivada pelo CSRC e o caso ainda não foi encerrado.
Secção II Observações finais do consultor financeiro independente
Após verificação do relatório sobre Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) angariação de fundos correspondentes através da emissão de ações para compra de ativos e transações de partes relacionadas (Draft) relacionadas com esta transação e os materiais fornecidos por todas as partes, o consultor financeiro independente acredita que:
1、 As indústrias e empresas envolvidas nesta transação não pertencem às “empresas líderes na industrialização de automóveis, aço, cimento, construção naval, alumínio eletrolítico, terras raras, informação eletrônica, medicina e agricultura” e a “isenção / fast track” sobre o sistema de auditoria separado para fusões e aquisições “determinado nos pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção de fusões e aquisições de empresas e os pareceres orientadores sobre acelerar a fusão e reorganização de empresas em indústrias-chave emitidos por 12 ministérios e comissões, incluindo o Ministério da indústria e tecnologia da informação Perguntas e respostas relevantes exigidas pela política industrial (outubro 192018) “máquinas-ferramentas CNC de alta qualidade e Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) equipamentos aeroespaciais, equipamentos de engenharia marítima e navios de alta tecnologia, equipamentos avançados de trânsito ferroviário, equipamentos de energia elétrica, tecnologia da informação de nova geração, novos materiais, proteção ambiental, novas indústrias de energia e biológica; outras indústrias que exigem integração acelerada, transformação e atualização conforme exigido pelo Comitê Central do Partido e pelo Conselho de Estado” E outras indústrias ou empresas que apoiam principalmente a promoção de fusões e aquisições;
2. O tipo de transação envolvida nesta bolsa pertence a M&A no mesmo setor e não constitui reorganização e listagem;
3. Esta transação envolve a emissão de ações;
4. Não há caso de uma empresa cotada que não tenha sido encerrada pela CSRC.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo de Citic Securities Company Limited(600030)
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