Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) Sistema de gestão do investimento estrangeiro
(revisto em junho de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o investimento externo de Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) empresa (doravante referida como “a empresa”), fortalecer a gestão de investimentos, melhorar a cientificidade das decisões de investimento, efetivamente prevenir os riscos de investimento externo, fortalecer e garantir a segurança do investimento externo, melhorar a eficiência do investimento e salvaguardar os interesses da empresa e acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) A lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei de Valores Mobiliários”), as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante referidas como as “diretrizes de operação padronizadas”) e outras leis Este sistema é formulado de acordo com as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e os estatutos de Dongguan Chitwing Technology Co.Ltd(002855) . Artigo 2º o investimento referido neste sistema refere-se às atividades em que a empresa investe em caixa, capital próprio, ativos físicos, ativos intangíveis, fundo de acumulação e lucros não distribuídos para obter certos rendimentos e benefícios, incluindo, mas não limitado a: investimento em ativos fixos, investimento na constituição de uma nova empresa, investimento em outras empresas, aquisição de outras empresas e outras formas de atividades de investimento de acordo com leis e regulamentos.
A menos que aprovado pelo conselho de administração da empresa e realizado os procedimentos de aprovação de acordo com as leis e regulamentos relevantes, a empresa não deve investir em negociação de futuros em princípio.
Artigo 3.º O investimento da empresa divide-se em investimento de curto prazo e investimento de longo prazo.
Os investimentos de curto prazo, no artigo 4º, referem-se principalmente aos investimentos adquiridos pela empresa e suas subsidiárias que podem ser realizados a qualquer momento e mantidos por um período máximo de um ano (inclusive um ano), incluindo produtos de investimento financeiro, como ações, obrigações, fundos e derivados financeiros, bem como o ato de confiar outros a realizar investimentos de curto prazo.
Deve ser determinada a viabilidade de investimento de curto prazo pela empresa e suas subsidiárias. Depois de demonstrar que o investimento é necessário e viável, deve ser aprovado de acordo com a autoridade.
A empresa e as suas filiais devem proceder a uma inspecção exaustiva dos investimentos a curto prazo no final do período, prever razoavelmente as possíveis perdas de vários investimentos a curto prazo de acordo com o princípio da prudência e retirar as reservas de amortização de acordo com as disposições das normas contabilísticas aplicáveis às empresas empresariais.
Os investimentos de longo prazo do artigo 5.º referem-se principalmente a vários investimentos que não podem ser realizados ou não estão prontos para serem realizados em qualquer momento dentro de um ano, incluindo investimentos em ativos fixos, investimentos de capital próprio e outros investimentos:
I) Investimentos em activos imobilizados: incluindo projectos de novos activos imobilizados, projectos de reconstrução e expansão de activos imobilizados, aquisição de activos imobilizados, etc.
(II) Investimento de capital próprio: incluindo o estabelecimento de subsidiárias para fins de expansão de negócios, o estabelecimento de joint ventures e cooperativas com outras pessoas jurídicas nacionais e estrangeiras, a participação em outras empresas, aquisições e fusões estrangeiras, o investimento adicional nas empresas investidas e a reestruturação de ativos e substituição de ações por outras empresas;
III) Outras formas de investimento.
Para investimento de longo prazo, a empresa deve implementar rigorosamente as disposições relevantes e demonstrar e estudar seriamente a necessidade, viabilidade e rendimento do investimento.
Artigo 6.o As actividades de investimento das filiais detidas integralmente, das filiais holding e das sociedades com controlo efectivo (a seguir designadas “filiais”) da sociedade são igualmente aplicáveis ao sistema.
Artigo 7.o O investimento da sociedade e das suas filiais deve seguir os seguintes princípios:
(I) cumprir as leis e regulamentos nacionais;
(II) tomar o planejamento estratégico de desenvolvimento da empresa como orientação e base;
(III) é propício para melhorar a competitividade central e a capacidade de desenvolvimento sustentável da empresa;
(IV) atender aos requisitos dos acionistas para o retorno do investimento, e a escala de investimento deve ser consistente com a escala de operação de ativos da empresa, capacidade de suporte de capital, nível de passivo de ativos e capacidade de financiamento real.
Artigo 8º Uma filial não pode tomar decisões de investimento sem a aprovação da sociedade, exceto para o investimento em ativos imobilizados necessários para o funcionamento diário.
O investimento estrangeiro das subsidiárias será realizado pelas subsidiárias de acordo com seus respectivos processos de aprovação. Se as normas de deliberação acima mencionadas do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas não forem cumpridas, se a sociedade estiver envolvida no exercício de seus direitos de voto como acionista, os documentos relevantes serão assinados e aprovados pelo gerente geral da sociedade ou pelo pessoal autorizado pelo gerente geral após decisão da assembleia geral da sociedade; Os que cumpram as normas de deliberação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas serão implementados de acordo com as disposições correspondentes.
Artigo 9.º Este sistema não é aplicável a transacções com partes relacionadas e questões de garantia. Quando transações e garantias de partes relacionadas estiverem envolvidas em questões de investimento de longo e curto prazo, elas devem ser implementadas de acordo com o sistema de gerenciamento de transações de partes relacionadas da empresa, sistema de gerenciamento de garantias externas e leis e regulamentos relevantes.
Capítulo II Estrutura organizacional para a gestão do investimento estrangeiro
Artigo 10.º A assembleia geral de accionistas e o conselho de administração da sociedade são os órgãos de decisão para o investimento da sociedade, e cada um toma decisões sobre o investimento da sociedade no âmbito das suas competências. O conselho de administração da sociedade pode, no âmbito da sua autoridade de aprovação, autorizar a assembleia-geral da sociedade a tomar decisões sobre projectos de investimento qualificados, nos termos do disposto no artigo 15.o.
Artigo 11.º O gerente geral da sociedade será responsável pela execução dos projetos de investimento e reportará ao presidente ou ao conselho de administração em tempo hábil. O gestor geral desempenha as seguintes responsabilidades específicas de gestão de investimentos:
(I) estudar a direção do investimento, a estratégia de investimento e os projetos de investimento;
(II) organizar a coleta, coleta e avaliação preliminar de informações de investimento, estabelecer uma base de dados de projetos após triagem e apresentar sugestões de investimento;
III) análise de viabilidade e demonstração de projectos de investimento;
IV) ser responsável pela execução dos projectos de investimento;
V) Acompanhamento dinâmico e gestão dos projectos de investimento;
VI) Realizar análise e avaliação dos benefícios de investimento;
(VII) apresentar sugestões sobre o estabelecimento e aperfeiçoamento do sistema de gestão de investimentos e a normalização e melhoria do processo de tomada de decisão de investimento.
Artigo 12 o Departamento Financeiro da empresa é principalmente responsável pela avaliação dos benefícios de investimento de projetos de investimento estrangeiros, captação de recursos, manipulação de procedimentos de contribuição de capital, etc.
Artigo 13 o Departamento de Auditoria da empresa é responsável pela auditoria interna de projetos de investimento e auditoria regular de investimentos externos.
Capítulo III Autoridade para o exame e aprovação do investimento estrangeiro
Artigo 14.º quando a sociedade fizer investimento estrangeiro, se cumprir uma das seguintes normas, será revista e aprovada pelo conselho de administração:
(I) se o total dos activos envolvidos na transacção representar menos de 50% dos activos totais auditados mais recentes da empresa e o total dos activos envolvidos na transacção tiverem valor contabilístico e valor avaliado, o valor mais elevado será considerado como dados de cálculo;
(II) se os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como capital próprio) representarem menos de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da sociedade cotada, ou o valor absoluto não exceder 50 milhões de RMB, e os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem tanto o valor contábil quanto o valor avaliado, maior será o valor de cálculo;
(III) os proveitos comerciais relevantes do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício contabilístico representam menos de 50% dos proveitos comerciais auditados da empresa no último exercício contabilístico, ou o montante absoluto não exceda 50 milhões de RMB;
(IV) a proporção do lucro líquido relacionado com o objeto da transação (como capital próprio) no último exercício contábil no lucro líquido auditado da empresa no último exercício contábil seja inferior a 50%, ou o montante absoluto não exceda 5 milhões de RMB;
(V) o valor da transação (incluindo passivos e despesas) da transação representa menos de 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa, ou o valor absoluto não excede 50 milhões de RMB;
(VI) o lucro da transação representa menos de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal, ou o montante absoluto não exceda 5 milhões de RMB.
Artigo 15º, no âmbito da sua autoridade de aprovação, o conselho de administração da sociedade autoriza a assembleia geral da sociedade a tomar decisões sobre o investimento total em cada exercício social, que não pode exceder 10% dos últimos activos líquidos auditados da sociedade, devendo os projectos de investimento específicos satisfazer simultaneamente as seguintes condições:
(I) o total dos activos envolvidos num único projecto de investimento (se existirem tanto valor contabilístico como valor de avaliação, o mais elevado será considerado como dados de cálculo) não deve exceder 3% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
(II) o montante/montante da transação de um único projeto de investimento (incluindo as dívidas e despesas realizadas) não deve exceder 3% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
O conselho de administração da sociedade pode, no âmbito de sua autoridade de aprovação, autorizar especialmente a assembleia geral ou o gerente geral a realizar outros investimentos; no entanto, se outras funções e poderes do conselho de administração previstos nos estatutos implicarem grandes negócios e assuntos, aplicará a aprovação coletiva de decisão e não autorizará a assembleia geral ou o gerente geral a exercer o poder de decisão.
Artigo 16º, quando a sociedade fizer investimento estrangeiro, se cumprir uma das seguintes normas, será revista e aprovada pelo conselho de administração e submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação:
(I) se o total dos activos envolvidos na transacção representar mais de 50% dos activos totais auditados mais recentes da empresa e o total dos activos envolvidos na transacção tiverem tanto valor contabilístico como valor avaliado, o valor mais elevado será considerado como dados de cálculo;
(II) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como capital próprio) representam mais de 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa, e o valor absoluto excede RMB 50 milhões. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor de avaliação, prevalecerá o maior;
(III) o lucro comercial relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício contabilístico representa mais de 50% do lucro comercial auditado da empresa no último exercício contabilístico, e o montante absoluto excede 50 milhões de RMB;
(IV) o lucro líquido relevante do objeto da transação (como capital próprio) no último exercício contabilístico representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício contabilístico, e o montante absoluto excede 5 milhões de RMB;
(V) o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de RMB;
(VI) o lucro gerado com a transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal, e o valor absoluto excede RMB 5 milhões.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
Artigo 17 Se o investimento fizer com que a empresa obtenha o controle sobre o empreendimento investido, o total de ativos, ativos líquidos, lucro operacional e lucro do empreendimento investido correspondentes à proporção de capital próprio de investimento serão calculados de acordo com o total de ativos, ativos líquidos, lucro operacional e lucro do empreendimento investido.
Se a empresa investir continuamente nos mesmos projetos ou projetos relacionados em parcelas dentro de 12 meses, o valor do investimento será calculado com base no valor acumulado. Capítulo IV Debate e administração do investimento estrangeiro
O exame e a gestão do investimento estrangeiro consiste em três fases: início do projecto, demonstração da viabilidade do projecto e tomada de decisão do projecto. Secção I Início do projecto
Artigo 19, de acordo com as necessidades de desenvolvimento da empresa, todos os departamentos e filiais (sucursais) da empresa podem apresentar demandas de investimento. Se o conteúdo da proposta de projeto de investimento não cumprir os requisitos, o gerente geral pode exigir que o candidato do projeto modifique ou complemente materiais relevantes.
Artigo 20.o O projecto a solicitar a aprovação deve satisfazer, pelo menos, as seguintes condições:
(I) cumprir a estratégia de desenvolvimento da empresa e os requisitos de planejamento, e ajudar a melhorar a competitividade central e a capacidade de desenvolvimento sustentável do negócio principal; (II) a conclusão preliminar da estimativa de investimento e avaliação financeira é viável.
Artigo 21.o, o gerente geral da sociedade procederá a uma revisão preliminar da proposta de projeto de investimento e tomará uma decisão sobre a aprovação do projeto.
Secção II Estudo de viabilidade do projecto
Artigo 22.o Após a aprovação do projeto, o requerente do projeto realizará investigação, investigação, avaliação e outros estudos de viabilidade suficientes sobre o projeto de investimento e organizará a preparação do relatório do estudo de viabilidade, que incluirá a visão geral do projeto, análise de mercado, necessidade e viabilidade do projeto, plano de execução do projeto, análise financeira, análise de risco e outros conteúdos principais.
Artigo 23.o O relatório do estudo de viabilidade deve ser exaustivo, verdadeiro, exacto e fiável. A análise financeira e o cálculo devem ser efectuados para o projecto de investimento. A avaliação financeira deve seguir o princípio da “prudência e estabilidade”.
Artigo 24.o, o gerente geral da empresa organizará departamentos relevantes para revisar o relatório do estudo de viabilidade e outros materiais relevantes do projeto e apresentar sugestões de investimento.
Secção III Decisão do projecto
Os projectos de investimento no artigo 25.o devem ser submetidos à reunião do director-geral para revisão.
Artigo 26.º Após a aprovação do projeto de investimento pela assembleia geral da sociedade, o projeto de investimento será submetido ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para aprovação pela autoridade homologadora.
Capítulo V Recuperação e transferência de investimentos estrangeiros
Artigo 27.o A sociedade pode recuperar ou transferir o seu investimento em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(I) de acordo com os estatutos da empresa do projeto de investimento, o período de funcionamento do projeto de investimento (empresa) expira; Ou outras circunstâncias de rescisão do investimento ocorrerem ou ocorrerem de acordo com as disposições do contrato do projeto de investimento;
(II) o projeto de investimento não atingir o objetivo esperado da empresa para o investimento; Ou devido à má gestão do projeto de investimento (empresa), é incapaz de reembolsar as dívidas devidas, e está falido de acordo com a lei;
(III) o projeto (empresa) não pode funcionar devido a força maior; Ou há uma grande mudança nas condições operacionais do projeto investido, e o investimento continuado não é propício à maximização dos interesses da empresa e dos acionistas;
(IV) a empresa ajusta sua estratégia de desenvolvimento e decide retirar o investimento estrangeiro ocorrido;
(V) quando o conselho de administração da Companhia considerar necessário.
As transferências de investimentos no artigo 28.o serão tratadas em estrita conformidade com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos relativos à transferência de investimentos. A alienação de investimentos deve respeitar as disposições relevantes das leis e regulamentações nacionais relevantes.
Os procedimentos e as autoridades de aprovação da alienação dos investimentos são os mesmos que os de execução dos investimentos.
Artigo 30 o departamento financeiro da sociedade será responsável pela avaliação patrimonial da recuperação e transferência de investimentos para evitar a perda de ativos da empresa.
Capítulo VI Gestão do pessoal dos investimentos estrangeiros
Artigo 31.o, quando a sociedade investe na constituição de uma sociedade, enviará diretores, supervisores e gerentes superiores para participarem na tomada de decisões e na gestão da operação, em conformidade com os estatutos ou acordos relevantes.
Artigo 32.o Os administradores, supervisores e gestores superiores expedidos pela sociedade devem satisfazer os seguintes requisitos básicos:
(I) respeitar conscientemente as leis, regulamentos e estatutos nacionais, ser honesto e confiável, ter um elevado senso de responsabilidade e profissionalismo e ser capaz de cumprir fielmente suas funções e salvaguardar os interesses da empresa;
(II) ter um certo grau de educação e correspondente gestão econômica, jurídica e profissional
