Yaguang Technology Group Company Limited(300123)
Pareceres dos administradores independentes sobre as deliberações da 35ª reunião do Quarto Conselho de Administração
Parecer independente de
De acordo com as regras para diretores independentes de empresas listadas, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas de Shenzhen Stock Exchange No. 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM, os estatutos de Yaguang Technology Group Company Limited(300123) , Após cuidadoso estudo, expressamos as seguintes opiniões independentes sobre as questões relevantes da reunião: I. pareceres independentes sobre o cumprimento pela empresa das condições de emissão de ações para objetos específicos
De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas no mercado empresarial em crescimento (para implementação experimental), as regras detalhadas para a implementação de oferta não pública de ações por empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos, e em combinação com a situação real da empresa, concordamos que a empresa atende às condições para emissão de ações para objetos específicos, E concordou em submeter esta proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
2,Pareceres independentes sobre o plano da empresa de emitir ações para objetos específicos
Após verificação, acreditamos que o plano da empresa de emitir ações para objetos específicos é legal, razoável, prático, alinhado com a estratégia da empresa, propício ao desenvolvimento sustentável da empresa, e alinhado com os interesses da empresa e de todos os acionistas. Portanto, concordamos unanimemente com o plano da empresa de emitir ações para objetos específicos desta vez e concordamos em submeter esta proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
3,Pareceres independentes sobre o plano de emissão de ações da empresa para objetos específicos
Após verificação, acreditamos que o conteúdo do plano de emissão de ações da empresa para objetos específicos é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões, em consonância com os objetivos de desenvolvimento a longo prazo da empresa e os interesses de todos os acionistas, e sem prejuízo aos interesses dos pequenos e médios acionistas. Portanto, concordamos unanimemente com o plano da empresa de emitir ações para objetos específicos desta vez, e concordamos em submeter esta proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
4,Pareceres independentes sobre o relatório de demonstração e análise do plano da empresa de emissão de ações para objetos específicos
Após verificação, acreditamos que o relatório de demonstração e análise do esquema de emissão de ações da empresa para objetos específicos demonstra a necessidade da emissão de ações para objetos específicos e a seleção de suas variedades, a adequação do escopo de seleção, quantidade e padrão dos objetos de emissão, a racionalidade do preço de emissão, a viabilidade do método de emissão, a equidade e racionalidade do esquema de emissão e os interesses de todos os acionistas da emissão de ações para objetos específicos. Portanto, concordamos unanimemente com o relatório de demonstração e análise do esquema de emissão de ações para objetos específicos elaborado pela empresa, e concordamos em submeter esta proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
5,Pareceres independentes sobre o relatório de análise de viabilidade sobre a utilização de fundos angariados pela empresa através da emissão de acções para objectos específicos
Após verificação, acreditamos que o plano de utilização dos recursos captados pela emissão de ações para objetos específicos está em conformidade com as políticas, leis e regulamentos relevantes, a situação real da empresa e as necessidades estratégicas, e é necessário para a sua implementação. Portanto, concordamos unanimemente com o relatório de análise de viabilidade sobre o uso de recursos captados pela emissão de ações para objetos específicos elaborado pela empresa, e concordamos em submeter essa proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
6,Pareceres independentes sobre transações de partes relacionadas envolvidas na emissão de ações pela empresa para objetos específicos
Após verificação, acreditamos que o objeto desta emissão é Hunan Sunbird Holdings Co., Ltd., o acionista controlador da empresa. Esta emissão constitui uma transação de partes relacionadas, e os diretores relacionados evitaram a deliberação e votação de propostas relacionadas. Esta transação conectada cumpre os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, o preço de emissão e o método de precificação obedecem às disposições legais, regulamentares e documentos normativos, como as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas no mercado empresarial em crescimento (para Implementação Trial), e não há prejuízo aos interesses da empresa e de todos os acionistas. Portanto, concordamos unanimemente com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
7,Pareceres independentes sobre a assinatura de acordo condicional e efetivo de subscrição de ações entre a empresa e o objeto de subscrição
Através da verificação, acreditamos que o contrato de assinatura de compartilhamento com Yaguang Technology Group Company Limited(300123) . Portanto, concordamos unanimemente com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
8,Pareceres independentes sobre diluir o retorno imediato através da emissão de ações para objetos específicos, tomando medidas de preenchimento e compromissos de assuntos relevantes
De acordo com os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre Reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110), vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e retorno imediato diluído para a reestruturação de ativos importantes (CSRC anúncio [2015] n.º 31) emitidos pela CSRC A empresa fez uma análise cuidadosa sobre o impacto da emissão de ações em objetos específicos sobre o retorno imediato diluído, e propôs medidas específicas para preencher o retorno. A análise do impacto de assuntos relevantes sobre o retorno imediato diluído da empresa, e as medidas de preenchimento e compromissos relevantes cumprem os requisitos da regulamentação relevante e os interesses da empresa e de todos os acionistas. E concordou em submeter esta proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
9,Pareceres independentes sobre o planejamento de retorno de dividendos dos acionistas da empresa para os próximos três anos (20222024)
Após verificação, acreditamos que o plano de retorno dos dividendos aos acionistas para os próximos três anos (20222024) de Yaguang Technology Group Company Limited(300123) 300 123 300 123 300 123 123 2024) formulado desta vez está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes, documentos normativos, estatutos sociais e a situação real da empresa, considera plenamente as necessidades da empresa, É propício à protecção dos interesses dos accionistas, especialmente dos accionistas minoritários. Portanto, concordamos unanimemente com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
Pareceres independentes sobre a criação de contas especiais para os fundos angariados
Após verificação, acreditamos que a empresa criou uma conta especial para os fundos levantados a serem usados para o armazenamento centralizado, gestão e uso dos fundos levantados desde a emissão de ações para objetos específicos, e implementou a gestão de conta especial e armazenamento especial, que está em consonância com as disposições das leis e regulamentos relevantes sobre a gestão dos fundos levantados e os sistemas relevantes da empresa, o que é propício para a gestão e uso dos fundos levantados e melhorar a eficiência do uso dos fundos levantados. Portanto, concordamos unanimemente com o conteúdo da proposta e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
11,Pareceres independentes sobre o plano de incentivo às ações restritas 2022 da empresa (Projeto) e seu resumo
Após a verificação, acreditamos que:
1. Não se constata que a empresa está proibida de implementar o incentivo patrimonial conforme estipulado em leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as medidas administrativas para incentivo patrimonial de empresas cotadas e as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen no mercado empresarial em crescimento. A empresa está qualificada para implementar o plano de incentivo.
2. Os objetos de incentivo do plano de incentivo de ações restritas 2022 (Projeto) (doravante referido como “plano de incentivo (Projeto)”) cumprem as condições do objeto de incentivo especificadas nas medidas administrativas para incentivo de ações de empresas listadas e nas Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen. Os primeiros objetos de incentivo concedidos determinados neste plano de incentivo têm as qualificações especificadas no direito das sociedades da República Popular da China, na lei de valores mobiliários da República Popular da China, nos estatutos sociais e outras leis, regulamentos e documentos normativos; Os objetos de incentivo não incluem os diretores e supervisores independentes da empresa, e os objetos de incentivo não são identificados como candidatos inadequados pela bolsa de valores nos últimos 12 meses; Não há caso de a CSRC e os seus gabinetes expedidos os terem identificado como candidatos inadequados nos últimos 12 meses; Não há casos em que a CSRC e os seus escritórios expedidos tenham imposto sanções administrativas ou tomado medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses; Não há circunstância em que o direito das sociedades da República Popular da China estipule que não seja permitido atuar como diretor ou gerente sênior de uma empresa cotada; Não há caso em que a empresa não esteja autorizada a participar no incentivo patrimonial de empresas listadas de acordo com leis e regulamentos. Os objetos de incentivo concedidos pela primeira vez estão em conformidade com o escopo dos objetos de incentivo especificados neste plano de incentivo, sendo sua qualificação como objeto de incentivo legal e efetiva.
Disposições de leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de incentivos patrimoniais de empresas cotadas, etc; Os arranjos de concessão e aquisição (incluindo o valor de concessão, data de concessão, data de aquisição, condições de aquisição, preço de concessão e outros assuntos) para ações restritas de cada objeto de incentivo não violaram as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e não infringiram os interesses da empresa e de todos os acionistas.
4. A empresa não tem planos ou arranjos para fornecer empréstimos, garantias de empréstimo ou qualquer outra forma de assistência financeira a objetos de incentivo. 5. A implementação do plano de incentivo de ações restritas pela empresa é propícia ao estabelecimento e aperfeiçoamento do mecanismo efetivo e de incentivo e contenção da empresa, melhorando o sistema de avaliação salarial da empresa, aumentando a coesão da empresa, aumentando a competitividade da empresa e desempenhando um papel positivo na promoção da construção da equipe central da empresa. A implementação do plano de incentivo às ações restritas pela empresa é propícia ao desenvolvimento sustentável a longo prazo da empresa e não prejudicará os interesses da empresa e de todos os acionistas.
6. Os diretores relacionados do conselho de administração da empresa evitaram votar de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os estatutos sociais e outras leis, regulamentos e documentos normativos, e os diretores não relacionados devem votar.
Em suma, concordamos que a empresa implementará este plano de incentivo às ações restritas, e concordamos em submeter o plano de incentivo às ações restritas 2022 (Projeto) e seu resumo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
12,Pareceres independentes sobre as medidas de gestão da empresa para a implementação e avaliação do plano de incentivo às ações restritas em 2022
Os indicadores de avaliação do plano de incentivos da empresa dividem-se em dois níveis, a saber, a avaliação de desempenho a nível da empresa e a avaliação de desempenho a nível individual. O estabelecimento deste índice de avaliação está em conformidade com as disposições básicas das leis e regulamentos e estatutos.
O indicador de desempenho a nível da empresa é a taxa de crescimento da receita operacional, que reflete a rentabilidade da empresa e é a personificação final do crescimento da empresa.
Além da avaliação de desempenho a nível da empresa, a empresa também criou um sistema de avaliação de desempenho para indivíduos, que pode tornar uma avaliação mais precisa e abrangente do desempenho do trabalho dos objetos de incentivo. A empresa determinará se o objeto de incentivo individual atende às condições de atribuição e a proporção de atribuição correspondente de acordo com os resultados da avaliação de desempenho do objeto de incentivo.
Em suma, o sistema de avaliação do plano de incentivos da empresa é abrangente, abrangente e operável, a definição do índice de avaliação é científica e razoável e tem um efeito vinculativo sobre os objetos de incentivo, que podem atingir o objetivo de avaliação do plano de incentivos. Como diretor independente, acreditamos que os indicadores estabelecidos neste plano de incentivo da empresa são científicos e razoáveis.
13,Pareceres independentes sobre o relatório de garantia de controlo interno da empresa
Após revisar as notas sobre assuntos relacionados ao sistema de controle contábil interno (a partir de 31 de dezembro de 2021) elaboradas pela empresa e o relatório de garantia sobre Yaguang Technology Group Company Limited(300123) controle interno emitido por Contadores Públicos Certificados Tianjian (parceria geral especial) a partir de 31 de dezembro de 2021, acreditamos que a empresa estabeleceu um sistema de controle interno relativamente completo e eficaz. Durante o período de relatório, a empresa operou de acordo com vários sistemas e regulamentos, e seu sistema de controle interno atendeu aos requisitos relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
14,Pareceres independentes sobre a eleição geral do Conselho de Administração da empresa e a nomeação dos candidatos a directores não independentes do Quinto Conselho de Administração
Após a verificação, acreditamos que:
1. O mandato do Quarto Conselho de Administração da sociedade expira, e esta eleição geral atende às disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes, dos estatutos sociais e das necessidades do funcionamento da empresa. Os procedimentos de nomeação, deliberação e votação dos candidatos a diretores não independentes do conselho de administração são legais e conformes, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e de todos os acionistas.
2. O Sr. liyuexian, a Sra. Hu Dairong, o Sr. liuweibin e o Sr. shilingtao, os diretores não independentes nomeados para o 5º Conselho de Administração, não estão proibidos de tomar posse de acordo com as disposições da lei das sociedades, as diretrizes para a supervisão autodisciplina das empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas na gema e os estatutos sociais, e não são identificados como proibições de mercado pela CSRC e não foram levantados, Nos últimos três anos, a empresa não foi sujeita a punição administrativa pela CSRC, condenação pública pela bolsa de valores ou críticas em circulares por mais de três vezes, nem foi arquivada para investigação pelo órgão judicial ou pela CSRC, nem é uma pessoa sujeita a execução por violação de confiança, e tem qualificação e capacidade para atuar como diretora de uma sociedade cotada.
Portanto, concordamos que o conselho de administração da empresa nomeie o Sr. liyuexian, Sra. hudairong, Sr. liuweibin e Sr. shilingtao como candidatos a diretores não independentes do Quarto Conselho de Administração da empresa, e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
15,Pareceres independentes sobre a eleição geral do Conselho de Administração da empresa e a nomeação de candidatos a directores independentes para o Quinto Conselho de Administração
Após a verificação, acreditamos que:
1. O mandato do Quarto Conselho de Administração da sociedade expira, e esta eleição geral atende às disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes, dos estatutos sociais e das necessidades do funcionamento da empresa. Os procedimentos de nomeação, deliberação e votação dos candidatos a diretores independentes do conselho de administração são legais e conformes, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e de todos os acionistas.
2. O Sr. xiongchao e o Sr. xuruimin, os candidatos a diretores independentes do 5º conselho de administração nomeados desta vez, não têm a situação de que eles não estão autorizados a servir como diretores independentes de empresas listadas conforme estipulado na lei das sociedades, as diretrizes para auto-regulação e supervisão de empresas listadas de Shenzhen Stock Exchange nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM e os estatutos sociais, e não têm a situação de que eles foram identificados como proibições de mercado pela CSRC e não foram levantados, Nos últimos três anos, o Sr. xuruimin, candidato a diretor independente, não foi sujeito a punição administrativa pela CSRC, condenação pública pela bolsa de valores ou críticas em circulares por mais de três vezes, nem é ele a pessoa que quebrou sua promessa. O Sr. xuruimin, candidato a diretor independente, obteve o certificado de qualificação de diretor independente. O Sr. xiongchao, o candidato a diretor independente, assumiu um compromisso escrito de participar do mais recente curso de treinamento para diretores independentes de empresas listadas e obter o certificado de qualificação de diretor independente reconhecido pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Todos os candidatos a diretores independentes são qualificados e competentes para atuar como diretores independentes de empresas listadas.
Portanto, concordamos que o conselho de administração da empresa nomeia o Sr. xiongchao e o Sr. xuruimin como candidatos a diretores independentes do 5º conselho de administração da empresa, e concordamos que após a qualificação e independência dos candidatos a diretores independentes são revisados pela Bolsa de Valores de Shenzhen, eles vão
