Código de títulos: Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) abreviatura de títulos: St Yuncheng Anúncio n.o.: Lin 2022053 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239)
Sobre a venda da empresa de subsidiárias integralmente detidas
Anúncio sobre 100% de capital próprio da Mianning kanglv Investment Development Co., Ltd
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio está livre de quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo. Dicas de conteúdo importantes:
1. Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) doravante referida como “a empresa”) pretende vender 100% do capital próprio da Mianning kanglv Investment Development Co., Ltd. (doravante referida como “Mianning kanglv”) para Yunnan Chengtou Kangyuan Investment Co., Ltd. (doravante referida como “empresa Kangyuan”), uma subsidiária integral da Yunnan kanglv Holding Group Co., Ltd. (doravante referida como “grupo Kanglv”), o acionista controlador da empresa, através de transferência de acordo não público.
2. Esta transação deve ser submetida à quinta assembleia geral extraordinária da sociedade em 2022 para deliberação sob a forma de resolução especial.
3. Esta transação constitui uma transação conectada, mas não é um evento importante de reestruturação de ativos.
4. a partir de junho de 2022, o saldo do capital do empréstimo do grupo kanglv e suas subsidiárias para a empresa era de cerca de 13,613 bilhões de yuans; O saldo de garantia fornecido pelo grupo kanglv para a empresa é de cerca de RMB 12,159 bilhões, e o saldo de garantia fornecido pela empresa para o grupo kanglv é de RMB 6,195 bilhões.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A empresa planeja vender 100% do capital da Mianning kanglv para a empresa Kangyuan, uma subsidiária integral do grupo kanglv, o acionista controlador da empresa, através de transferência de acordo não público.
A empresa contratou contadores públicos certificados ShineWing (parceria geral especial) e Beijing Tianjian Xingye Assets Appraisal Co., Ltd. para auditar e avaliar Mianning kanglv, e emitiu o relatório de auditoria (xyzh / 2022kmaa20060) e o relatório de avaliação de ativos (Tianxing pingbao Zi (2022) No. 0714), respectivamente. A data de referência da auditoria e avaliação para esta transação é 31 de dezembro de 2021. Até a data de referência, os ativos totais auditados do serviço de viagens mianningkang foram 52158761286 yuan, e o valor líquido do ativo foi 2446417656 yuan; Com base no método baseado em ativos, os ativos totais do turismo mianningkang são 3196744 milhões de yuans e o valor líquido do ativo é 575101 milhões de yuans. Comparado com o valor contábil, o valor líquido do ativo do turismo mianningkang aumentou em 5,5157 milhões de yuans, com uma taxa de valor agregado de 10,61%. Os resultados da avaliação serão comunicados ao serviço ou unidade superior competente com autoridade de depósito para apresentação, e os resultados finais da avaliação estarão sujeitos aos resultados da avaliação apresentados pelo serviço ou unidade superior competente com autoridade de depósito.
De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações relacionadas, a empresa Kangyuan é uma subsidiária integral do acionista controlador da empresa kanglv grupo. Esta transação constitui uma transação relacionada, e os diretores relacionados Sr. Li Jialong e Sr. chenyonghang são obrigados a evitar votar sobre esta proposta.
Esta transação ainda precisa ser submetida à 5ª Assembleia Geral Extraordinária da Companhia em 2022 para deliberação sob a forma de resolução especial, sendo solicitado à Assembleia Geral da Companhia que autorize a Assembleia Geral da Companhia o acompanhamento e o tratamento da mesma. Esta transacção da empresa não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas.
2,Introdução às partes relacionadas
Nome: Yunnan Chengtou Kangyuan Investment Co., Ltd
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa não singular)
Representante legal: yangmingcai
Capital registado: apenas mil milhões de yuans
Data de estabelecimento: 25 de abril de 2018
Termo comercial: 25 de abril de 2018 a 24 de abril de 2068
Endereço: Kunming Science and Technology Innovation Park, No. 3, zona de desenvolvimento econômico, área de Kunming, China (Yunnan) piloto Zona de comércio livre unificado crédito social Código: 91530100ma6n474b5t
Âmbito do negócio: itens gerais: envolvimento em atividades de investimento com fundos próprios (não envolvimento em negócios financeiros, como financiamento, captação de fundos e concessão de empréstimos) (não envolvendo Internet Finance e seus negócios derivados relacionados e negócios de relatórios pessoais de crédito); Gestão empresarial (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais devem ser realizadas de forma independente de acordo com a lei com a licença comercial). Principais indicadores financeiros da empresa Kangyuan no último ano e período:
(unidade: yuan)
Assunto: 31 de dezembro de 2021 (auditado) 31 de março de 2022 (não auditado)
Total do activo 29093200347212920433023624
Activos líquidos -330297392634 -374876102812
Resultado de exploração 11598127774186306115140
Lucro líquido -209758896393 -44578710178
Até agora, o grupo Kanglv detém 100% do capital da empresa Kangyuan, que é uma subsidiária integral do grupo Kanglv.
3,Informação básica do objecto da transacção
1. Informação básica de Mianning kanglv
Nome: Mianning kanglv Investment Development Co., Ltd
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa não singular)
Representante legal: Zhong Jing
Capital registado: apenas 100 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 22 de maio de 2018
Prazo de negócio: 22 de maio de 2018 a longo prazo
Endereço: Building 3, No. 42, Changzheng East Road, Mianning County, Liangshan Yi Autonomous Prefecture, Sichuan Province
Código de crédito social unificado: 91513433ma696aft9y
Âmbito de negócio: desenvolvimento e operação imobiliária; Serviços de assistência ao idoso; Gestão da saúde; Gestão hoteleira; Venda de produtos electrónicos; Serviços municipais; Venda de artesanato; Alimentos e bebidas; Desenvolvimento dos recursos turísticos; Serviços de planeamento de projectos turísticos; Engenharia paisagística; Comércio de departamentos; Retalho especial de alimentos, bebidas e produtos do tabaco (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos competentes)
Principais indicadores financeiros de Mianning kanglv no último ano e período:
(unidade: yuan)
Assunto 31 de dezembro de 2021 (auditado) 30 de abril de 2022 (não auditado)
Total do activo 5215876128654854918772
Activos líquidos 24464176562146041022
Resultado operacional 0
Lucro líquido 5986911283 – East Group Co.Ltd(300376) 634
2. Informação básica do projecto
O projeto de desenvolvimento e construção de Mianning kanglv está localizado na área sudeste nova da cidade de Chengxiang, Mianning County, com uma área de cerca de 92,5 mu. O projeto obteve a licença de registro imobiliário, licença de planejamento de construção, licença de planejamento de construção de engenharia, licença de construção e licença de pré-venda; O planejamento global do projeto é de 10 edifícios residenciais e um edifício comercial, que está atualmente em construção e à venda.
3. Outras informações sobre propriedade a explicar
(1) Mianning kanglv tem direitos de propriedade claros, e não há outra restrição à transferência.
(2) Mianning Kanglv solicitou um empréstimo de desenvolvimento de 50 milhões de yuans da filial Mianning do banco comercial rural Liangshan em julho de 2021. O saldo atual do empréstimo é de 471557 milhões de yuans. As medidas de melhoria de crédito são as seguintes: (1) 6168034 metros quadrados de terra detido pela empresa alvo é hipotecado; (2) O grupo Kanglv fornece total garantia de responsabilidade conjunta e múltipla.
4,Conteúdo principal do acordo proposto
O conteúdo principal do contrato de transferência de capital (doravante referido como “o contrato”) a ser assinado pela empresa com a empresa Kangyuan e Mianning kanglv são os seguintes (Parte A é a empresa; Parte B é a empresa Kangyuan; Parte C é Mianning kanglv):
1. A Parte A pretende transferir 100% do patrimônio líquido da Parte C detido por ela (doravante denominado “patrimônio líquido subjacente”) por meio de transferência de acordo não público, e a Parte B está disposta a transferir o patrimônio líquido subjacente por meio de transferência de acordo não público.
2. A Parte A e a Parte B concordam que o preço de transferência do patrimônio líquido sujeito não deve ser inferior ao resultado da avaliação apresentado pelo departamento ou unidade competente superior à autoridade de depósito (doravante denominado “resultado da avaliação arquivada”), e o preço final de transferência será calculado com base no resultado da avaliação arquivada.
3. A Parte B pagará o preço de transação na conta da Parte A no prazo de 5 dias úteis a contar da data em que o contrato entrar em vigor e as condições prévias acordadas no contrato estiverem preenchidas.
4. A Parte B concederá, de acordo com as condições pertinentes, empréstimos à Parte C para reembolsar o capital e os juros das dívidas existentes à Parte A e às suas partes coligadas (incluindo as filiais abrangidas pelo âmbito das demonstrações consolidadas da Parte A).
5. As partes acordam que, após a assinatura deste contrato, a Parte A e a Parte B trabalharão em conjunto para resolver adequadamente a garantia de financiamento fornecida pela Parte A e suas partes relacionadas (incluindo as subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas da Parte A e os acionistas controladores da Parte A) à Parte C e a garantia de financiamento fornecida pela Parte C à Parte A e suas partes relacionadas (incluindo as subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas da Parte A e os acionistas controladores da Parte A); Os direitos e dívidas de outros credores envolvidos pela Parte C continuarão a ser gozados e suportados pela Parte C após a mudança de acionistas. Todos os contratos e acordos assinados pela Parte C durante seu período de existência continuarão a ser executados pela Parte C após a mudança de acionistas; Os lucros e perdas da Parte C durante o período desde a data base da avaliação até a conclusão dos procedimentos de registro de mudança de acionista serão suportados ou desfrutados pela Parte B de acordo com a proporção do Patrimônio Próprio Transferido.
6. Os lucros acumulados não distribuídos da Parte C a partir da data de assinatura deste contrato não serão distribuídos até que o registro de mudança industrial e comercial do patrimônio patrimonial sujeito seja concluído em nome da Parte B. Após o registro de mudança industrial e comercial do patrimônio líquido sujeito ser tratado em nome da Parte B, a Parte B desfrutará dos lucros não distribuídos acumulados da Parte C de acordo com a proporção do patrimônio líquido transferido.
7. O presente contrato entrará em vigor na data em que os representantes legais ou agentes encarregados da Parte A, Parte B e Parte C assinarem (ou afixarem seus nomes e selos) e afixarem seus selos oficiais; Para questões não abrangidas pelo presente contrato, a Parte A, a Parte B e a Parte C assinarão um contrato complementar, com o mesmo efeito jurídico que o presente contrato.
5,Procedimentos de revisão a serem realizados para esta transação
1. Procedimentos de revisão a serem realizados para esta transação
De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações conexas, a empresa Kangyuan é uma subsidiária integral do grupo kanglv, o acionista controlador da empresa, e é a pessoa jurídica conectada da empresa. Esta transação constitui transações conexas. Os diretores independentes da empresa emitiram pareceres de aprovação prévia sobre esta transação relacionada; O comitê de auditoria do conselho de administração analisou esta transação relacionada e emitiu um parecer de revisão por escrito, e concordou em submeter a proposta à 40ª reunião do 9º conselho de administração para deliberação.
Quando o conselho de administração considerou a proposta, os diretores relacionados Sr. Lijialong e Sr. chenyonghang evitaram votar, e os diretores não relacionados concordaram unanimemente com esta transação de partes relacionadas. Esta transação ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação sob a forma de uma resolução especial. A pessoa relacionada Kanglv grupo e sua subsidiária subordinada Yunnan Rongzhi Investment Co., Ltd., que têm interesse nesta transação, renunciarão ao direito de votar sobre esta proposta na assembleia geral de acionistas. Esta operação conexa não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado nas medidas administrativas para uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas.
2. Pareceres de revisão escrita do comitê de auditoria do conselho de administração
De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, os estatutos sociais, as regras detalhadas para a implementação do comitê especial do conselho de administração e outras disposições relevantes, o comitê de auditoria do conselho de administração da empresa examinou cuidadosamente as transações de partes relacionadas envolvidas na proposta sobre a venda externa da empresa de 100% de capital próprio de sua subsidiária integral Mianning kanglv Investment Development Co., Ltd., e emitiu os seguintes pareceres de auditoria:
A empresa planeja vender 100% do patrimônio da Mianning Kanglv para a empresa Kangyuan através de transferência de acordo não público, o que é propício para aliviar a pressão de capital da empresa, otimizar a estrutura de ativos da empresa e melhorar as condições operacionais da empresa. Após revisão, o comitê de auditoria do conselho de administração concordou em submeter a proposta sobre a venda externa da empresa de 100% de capital próprio de sua subsidiária integral Mianning kanglv Investment Development Co., Ltd. para a 40ª reunião do nono conselho de administração para deliberação.
3. Pareceres de directores independentes
De acordo com as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, os estatutos e o sistema de trabalho de diretores independentes da empresa e outras disposições relevantes, os diretores independentes da empresa consideraram cuidadosamente a proposta sobre a venda da empresa no exterior de 100% de capital próprio de sua subsidiária integral Mianning kanglv Investment Development Co., Ltd. com base no princípio de julgamento independente e objetivo, e agora expressam suas opiniões independentes sobre as situações relevantes da seguinte forma:
A empresa planeja vender 100% do capital da Mianning Kanglv para a empresa Kangyuan através de transferência de acordo não público. Essa venda externa é baseada nas necessidades de negócios da empresa, está em conformidade com a estratégia de desenvolvimento futuro da empresa e é propícia para otimizar a estrutura de ativos da empresa.
6,Finalidade das transações com partes relacionadas e seu impacto nas empresas cotadas
1. Objectivo desta transacção
A fim de otimizar a estrutura de ativos da empresa e melhorar a capacidade antirisco da empresa, a empresa planeja transferir 100% do patrimônio líquido da Mianning kanglv através de acordo não público, reduzindo a escala de dívida da empresa, melhorando a situação financeira da empresa e lançando uma base para o foco subsequente da empresa na operação de ativos leves.
2. Impacto desta transação na empresa
A transferência segue os princípios de equidade, abertura, imparcialidade e preços justos, atende às necessidades de desenvolvimento de negócios da empresa e estratégias futuras de desenvolvimento, é propícia para otimizar a estrutura de ativos da empresa e não prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas. Após a transferência de 100% do patrimônio líquido da Mianning kanglv, o escopo das demonstrações consolidadas da empresa mudará.
7,Operações conexas históricas que requerem uma explicação especial
