Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre Genew Technologies Co.Ltd(688418)
Pareceres de verificação sobre a carta de inquérito sobre a mudança de alguns projetos de investimento levantados e a aquisição de algum capital da Hangzhou Chenxiao Technology Co., Ltd
Bolsa de Valores de Xangai:
De acordo com os requisitos da carta de inquérito sobre a mudança de alguns projetos de investimento levantados em Genew Technologies Co.Ltd(688418) s e a aquisição de parte do capital próprio da Hangzhou Chenxiao Technology Co., Ltd. (szkcgh [2022] No. 0173, a seguir referida como a “carta de inquérito”), Citic Securities Company Limited(600030) (doravante referido como ” Citic Securities Company Limited(600030) ” ou “patrocinador”) como patrocinador de Genew Technologies Co.Ltd(688418) Genew Technologies Co.Ltd(688418) empresa “) para oferta pública inicial de ações e listagem no conselho de ciência e inovação, realizou verificação especial sobre assuntos relevantes na carta de inquérito. As questões relevantes são comunicadas da seguinte forma:
Pergunta 1
O projeto de captação de recursos da empresa “projeto de construção de centros de pesquisa e desenvolvimento de produtos” previu originalmente um investimento total de RMB 1001309 milhões. O período de construção do projeto foi de 12 meses, originalmente planejado para começar em setembro de 2020 e concluir em agosto de 2021. No estágio inicial, considerando o progresso da implementação do projeto de investimento levantado e outros fatores, a empresa estendeu o tempo para que o projeto de investimento levantado “projeto de construção de centro de pesquisa e desenvolvimento de produtos” atinja o estado útil esperado para agosto de 2023. De acordo com o anúncio, como as condições de implementação para o investimento no local do projeto e investimento em equipamentos de hardware mudaram muito, não está de acordo com as necessidades atuais de desenvolvimento estratégico da empresa e interesses gerais para continuar a promover o projeto como planejado. Ao mesmo tempo, a fim de melhorar a eficiência do uso de fundos levantados, a empresa planeja mudar o projeto de investimento levantado desta vez, e usar os fundos levantados de 821655 milhões de yuan para adquirir parte do patrimônio líquido de Hangzhou Chenxiao, depois de pagar a consideração da transação, O fundo arrecadado remanescente não utilizado de 185500 yuans complementará permanentemente o capital de giro e terminará o “projeto de construção do centro de pesquisa e desenvolvimento de produtos”. Solicita-se à empresa: (1) explicar as razões e racionalidade para o grande ajuste do “projeto de construção do centro de pesquisa e desenvolvimento de produtos” no curto prazo, e a quantidade pequena e menor do que o esperado de investimento real na fase inicial, e se as decisões relevantes da empresa foram plenamente demonstradas; (2) Explicar o arranjo preliminar do trabalho da empresa, comunicação com departamentos relevantes e dificuldades específicas na aprovação do uso da terra para o investimento do local do “projeto de construção do centro de pesquisa e desenvolvimento de produtos”.
1,Resposta da empresa
(I) explicar as razões e racionalidade para o grande ajuste do “projeto de construção do centro de pesquisa e desenvolvimento de produtos” no curto prazo, a quantidade pequena e menor do que o esperado de investimento real na fase inicial, e se as decisões relevantes da empresa foram plenamente demonstradas. A partir de may252022, o uso específico do investimento no “projeto de construção do centro de pesquisa e desenvolvimento de produtos” do projeto de investimento levantado é mostrado na tabela a seguir:
Unidade: 10000 yuan
S / N conteúdo de investimento proposto montante de investimento de fundos angariados utilização de fundos angariados
1. Investimento na construção 875549 724,13
1.1 investimento local 614400 182,59
1.2 entrada de software e hardware 261149 541.54
1.2.1 2.1 Entrada de software 227.24 227.14
1.2.2 2.2 Equipamento de hardware 238425 314.40
2. Investimento em I & D 125760124305
2.1 Salário do pessoal 1047 Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) 68
2.2 outras despesas de I & D 210,00 214,36
3 capital de giro inicial —
Total 1001309196718
Os fundos angariados que não foram utilizados incluem principalmente o investimento no local e o investimento em equipamento de hardware. As razões para o montante de investimento inferior ao esperado: em termos de investimento no local, a empresa e os departamentos relevantes não fizeram progressos claros no plano fundiário comum até à data, e há muitas incertezas na seleção do local e aprovação do uso do solo; Em termos de investimento em hardware, a direção original planejada de P & D do projeto foi a otimização e atualização da tecnologia existente da empresa. Devido ao impacto da situação internacional e outros fatores, a construção de 5g fora da China desacelerou. A fim de reduzir custos e melhorar a eficiência do uso de capital, o centro de P & D da empresa continuará a usar o R & D existente da empresa e equipamentos experimentais para alcançar otimização e atualização de tecnologia. Não está planejado continuar a investir no equipamento de hardware no “projeto de construção do centro de P & D do produto”. A fim de satisfazer as necessidades de I & D da empresa, a empresa alugou o local de I & D e continuará a utilizar o equipamento de I & D e experimental existente da empresa para alcançar a optimização e modernização tecnológica.
A mudança de projetos de investimento captados e o uso de recursos captados para aquisição foram deliberados e aprovados pelo conselho de administração e pelo conselho de fiscalização da empresa, e os diretores independentes e o patrocinador emitiram pareceres de consentimento claro, que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação e aprovação, sendo suficiente a demonstração de tomada de decisão relevante.
(II) explicar o arranjo preliminar do trabalho, comunicação com departamentos relevantes e dificuldades específicas na aprovação do uso da terra da empresa para o investimento do local do “projeto de construção do centro de pesquisa e desenvolvimento do produto”
De acordo com o relatório de estudo de viabilidade do “projeto de construção do centro de pesquisa e desenvolvimento de produtos” da empresa, o local de projeto planejado original é para a construção de terras, e o projeto está localizado no distrito de Nanshan, Shenzhen.
A fim de acelerar o uso da terra para a construção do centro de P & D, a empresa também considera a aplicação de terras em outras áreas de Shenzhen. A comunicação com departamentos relevantes sobre a aplicação de terras é a seguinte:
Em agosto de 2019, a empresa apresentou o formulário de registro para demanda de espaço de empresas-chave no distrito de Nanshan de Shenzhen para Nanshan District Bureau da indústria e tecnologia da informação para solicitar terras;
Em dezembro de 2020, a empresa participou da reunião de intercâmbio no distrito de Longgang, Shenzhen, e enviou o formulário de registro de demanda de uso da terra Longgang para solicitar o uso da terra;
Em janeiro de 2021, a empresa apresentou a carta solicitando a Associação Shenzhen de empresas listadas para ajudar na aplicação de construção independente de bases de P & D de empresas listadas para solicitar terrenos industriais em Nanshan, Longhua ou Bao’an;
Em novembro de 2021, a empresa apresentou o relatório de aplicação do uso da terra ao governo distrital de Bao’an e participou da reunião de matchmaking empresarial; Em fevereiro de 2022, a empresa apresentou o questionário complementar urgente sobre a demanda de terras para habitação industrial de empresas cotadas à Associação Shenzhen de empresas cotadas novamente.
A empresa comunicou-se com os departamentos relevantes no distrito de Nanshan, distrito de Longgang e distrito de Bao’an de Shenzhen sobre o pedido de uso da terra. Devido à escassez de terras industriais em vários distritos de Shenzhen, até agora, os departamentos relevantes não alimentaram claramente o nó de tempo específico de implementação, e a empresa não recebeu a resposta ou publicidade que passou o pedido de uso da terra.
2,Verificação do patrocinador
I) Procedimento de verificação
Em resposta às questões acima referidas, a instituição de recomendação implementou os seguintes procedimentos de verificação:
1. Obter o extrato bancário da conta de investimento angariada da empresa;
2. Rever os materiais do conselho de administração e do conselho de fiscalização e os documentos de parecer emitidos pelos diretores independentes relacionados à mudança do projeto de investimento angariado e à utilização dos recursos angariados para aquisição;
3. Consulte o formulário de registro para demanda de espaço de empresas-chave no distrito de Nanshan, Shenzhen, o formulário de registro para demanda de terra e habitação em Longgang, a carta sobre solicitar a Associação Shenzhen para assistência na aplicação de construção independente de base de P & D de empresas listadas, o relatório de pedido de terra e o questionário complementar urgente sobre demanda de terra para habitação industrial de empresas listadas apresentado pela empresa.
II) Pareceres de verificação
Após verificação, a instituição de recomendação considera que:
1. Os fundos levantados do projeto de investimento levantado da empresa “projeto de construção de centro de pesquisa e desenvolvimento de produtos” não foram colocados em uso, incluindo principalmente investimento no local e investimento em equipamentos de hardware. A razão para o valor de investimento menor do que o esperado é razoável, e a demonstração de tomada de decisão relevante é suficiente;
2. A empresa e os departamentos relevantes não fizeram progressos claros no plano de uso do solo, e há muitas incertezas na seleção do local e aprovação do uso do solo.
Pergunta 2
De acordo com o anúncio, Hangzhou Chenxiao fornece principalmente produtos relevantes para redes de transmissão de metrô de operadores de telecomunicações ou usuários de rede privada, e acumulou tecnologia rica em produtos de comunicação óptica. Após a aquisição, a empresa deterá 55,99% de capital próprio de Hangzhou Chenxiao no total, e Hangzhou Chenxiao se tornará subsidiária holding da empresa.A empresa e Hangzhou Chenxiao terão sinergia no layout do mercado, pesquisa e desenvolvimento de tecnologia, compartilhamento de recursos, etc. Solicita-se à empresa: (1) explicar as vantagens técnicas e a competitividade central do ativo sujeito em combinação com a perspectiva da indústria, principais produtos, tecnologias centrais e outras informações chave do ativo sujeito; (2) Análise quantitativa do desempenho específico da sinergia entre a empresa cotada e a empresa-alvo e seu impacto no desempenho operacional futuro da empresa cotada.
1,Resposta da empresa
(I) descrever as vantagens técnicas e a competitividade central do ativo do assunto em combinação com a perspectiva da indústria, principais produtos, principais tecnologias e outras informações chave do ativo do assunto
O mercado do segmento de Hangzhou Chenxiao é a indústria de equipamentos de comunicação óptica. O equipamento de comunicação óptica é um equipamento de comunicação que utiliza tecnologia de transmissão de ondas ópticas para fornecer capacidade de transmissão de fluxo de dados com grande largura de banda, alta confiabilidade e baixo atraso. A comunicação óptica é uma indústria estratégica básica importante para a economia nacional e construção da informação da China.O décimo quarto plano de cinco anos para o desenvolvimento econômico e social nacional da República Popular da China e o esboço de metas de longo prazo para 2035 apontam que é necessário acelerar a implantação em larga escala de redes 5g e promover a atualização de redes de fibra óptica gigabit. Com o aumento substancial na demanda por 5g, grande data center e equipamentos, um novo impulso foi injetado na indústria de equipamentos de comunicação óptica, e o potencial de desenvolvimento da indústria de equipamentos de comunicação óptica é liberado gradualmente. De acordo com os dados de previsão da CCID Consulting, a escala de mercado do equipamento de comunicação óptica da China será de 23,960 bilhões de yuans em 2020, e alcançará uma taxa de crescimento anual composta de 7,12% nos próximos cinco anos. Espera-se que a escala de mercado atinja 33,790 bilhões de yuans em 2025.
Hangzhou Chenxiao fornece principalmente produtos de backhaul de rede pública móvel e rede de portador para aplicações especiais de rede, tais como energia, ferrovia, finanças e acesso chave ao serviço ao cliente.Ele pode fornecer uma gama completa de soluções integradas baseadas na tecnologia MPLS-TP para acesso, convergência e núcleo; Pode fornecer o tipo de caixa e soluções integradas OTN plug-in. Além da Huawei, ZTE e Fiberhome Telecommunication Technologies Co.Ltd(600498) .
Desde a sua criação em 2008, Hangzhou Chenxiao tem se comprometido a lidar com os principais problemas na tecnologia de transmissão óptica e no desenvolvimento de produtos relacionados. Tem reservas técnicas ricas e reservas de talentos de alto nível. Passou o reconhecimento nacional de empresas de alta tecnologia, obteve o reconhecimento de centros provinciais de P & D na província de Zhejiang, e foi classificada como uma empresa científica e tecnológica de pequeno e médio porte na província de Zhejiang e uma das dez principais empresas de inovação científica e tecnológica no distrito de Xiaoshan de Hangzhou em 2021. A partir de 31 de dezembro de 2021, Hangzhou Chenxiao tem mais de 20 patentes e mais de 30 direitos autorais de software de computador.A empresa tem forte competitividade.
A competitividade central de Hangzhou Chenxiao é o projeto e desenvolvimento de equipamentos de comunicação óptica high-end e soluções abrangentes.Participa da concorrência no mercado de comunicação óptica através da cooperação oem / odm com empresas internacionais de comunicação de marca bem conhecidas. Os produtos de Hangzhou Chenxiao têm as características de alto limiar técnico e longo ciclo de precipitação de P & D. Depois de obter acesso ao mercado, os produtos têm um longo ciclo de continuação e são altamente insubstituíveis. Os produtos da série PTN usados para a rede do portador são usados principalmente para construir redes de comunicação em larga escala, que podem atender às necessidades de construção de rede de toda a rede da área metropolitana. Eles são infra-estrutura nacional. Os produtos têm forte aderência e exclusividade, o que também torna a cooperação entre Hangzhou Chenxiao e seus clientes altamente interdependente.
(II) análise quantitativa do desempenho específico da sinergia entre a empresa cotada e a empresa alvo e seu impacto no desempenho operacional futuro da empresa cotada
Após a conclusão desta transação, espera-se que a sinergia entre a empresa listada e a empresa alvo traga bons benefícios econômicos para a empresa listada. No entanto, devido à complexidade e diversidade de fatores influenciadores e à incerteza de benefícios específicos, é difícil realizar análises quantitativas com precisão.
No entanto, se se presumir que a transação está concluída e as medidas de integração acima mencionadas para ter um efeito sinérgico forem implementadas conforme planejado, espera-se que isso produza um aumento nas receitas globais de vendas e economias em custos e despesas. De acordo com a estimativa conjunta da equipe de gestão da empresa cotada e da empresa-alvo, o efeito de sinergia é calculado da seguinte forma:
Unidade: RMB dez mil yuan
Sinergia esperada: o primeiro ano após a conclusão da integração, o segundo ano após a conclusão da integração e o terceiro ano após a conclusão da integração
Receita de vendas aumentou em 12001800 2500
O lucro operacional aumentou 400 Jiangzhong Pharmaceutical Co.Ltd(600750)
Economia de custos em I & D e operação 450500600
2,Verificação do patrocinador
I) Procedimento de verificação
Em resposta às questões acima referidas, a instituição de recomendação implementou os seguintes procedimentos de verificação:
1. Referir o décimo quarto plano quinquenal para o desenvolvimento económico e social nacional da República Popular da China e o esboço dos objectivos a longo prazo para 20
