Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695) empresa (doravante designada por sociedade) e dos seus accionistas, estabelecer e melhorar o mecanismo de governança corporativa e melhorar o sistema de supervisão interna da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por direito das sociedades), as orientações para os estatutos das sociedades cotadas, as normas para a governança das sociedades cotadas e outras leis Este regulamento interno é formulado de acordo com as disposições legislativas, regulamentares, documentos normativos e estatutos da Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695) .
Artigo 2º o Conselho de Supervisores é o órgão de supervisão permanente da empresa que exerce o poder de supervisionar e fiscalizar os assuntos da empresa, tais como finanças, negócios da empresa, desempenho de funções por altos executivos, etc.
Artigo 3.o, o Conselho de Supervisores é responsável e reporta-se à assembleia geral de accionistas.
Capítulo II Qualificações
Artigo 4º o conselho de supervisores é composto por três supervisores, que são os representantes dos acionistas e funcionários da empresa. Os supervisores detidos pelos representantes dos trabalhadores da empresa são eleitos democraticamente pelos trabalhadores e não devem ser inferiores a um terço do número de supervisores.
Artigo 5.o O supervisor da sociedade é uma pessoa singular e não tem necessidade de deter as ações da sociedade e, em qualquer das seguintes circunstâncias, não pode exercer a função de supervisor da sociedade:
(I) não possuir capacidade ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado à pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de bens, apropriação indevida de bens ou sabotagem da ordem da economia socialista de mercado, e menos de cinco anos decorridos desde o termo do prazo de execução, ou ser privado de direitos políticos devido a um crime, e menos de cinco anos decorridos desde o termo do prazo de execução;
III) Exerceu funções de supervisor, diretor de fábrica ou gerente de uma empresa ou empresa em liquidação, e foi pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, e decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de três anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) dívidas pessoais de grande montante não são pagas quando são devidas;
VI) Ser banido do mercado de valores mobiliários pela CSRC antes do termo do prazo;
(VII) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se um supervisor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, tal eleição, nomeação ou emprego será inválido. A empresa deverá destituir um supervisor do seu cargo se alguma das circunstâncias especificadas neste artigo ocorrer durante o seu mandato. Os directores, gestores e outros gestores superiores não podem exercer simultaneamente as funções de supervisores.
Artigo 6.o Os supervisores devem possuir conhecimentos profissionais ou experiência profissional em direito, finanças, contabilidade, etc., para assegurar o desempenho eficaz das funções.
Artigo 7º O mandato do supervisor é de três anos e pode ser reeleito. Quando um acionista nomear um candidato a supervisor, o currículo e as informações básicas do candidato a supervisor devem ser submetidas ao conselho de administração 30 dias antes da assembleia geral de acionistas. O conselho de administração e o conselho de supervisores devem fornecer aos acionistas o currículo e as informações básicas do candidato a supervisor nomeado pelo conselho de administração e pelo conselho de supervisores, e fazer um anúncio público e divulgação de acordo com as normas aplicáveis.
A lista de candidatos a supervisores será submetida à assembleia geral de acionistas para votação e aprovação sob a forma de propostas.
Artigo 8º Se o supervisor não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de supervisores por duas vezes consecutivas, será considerado incapaz de desempenhar suas funções e será substituído na assembleia de acionistas ou no Congresso dos Trabalhadores.
Artigo 9.o Um supervisor pode demitir-se antes do termo do seu mandato. O supervisor que renuncie deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de supervisores.
Se o número do conselho de supervisores for inferior ao mínimo legal devido à renúncia do supervisor, ou se o número de supervisores representativos dos trabalhadores for inferior a um terço dos membros do conselho de supervisores devido à renúncia do supervisor representativo dos trabalhadores, o relatório de renúncia do supervisor (supervisor representativo dos trabalhadores) não produz efeitos até que o supervisor seguinte preencha a vaga causada pela sua renúncia. O Conselho de Supervisores remanescente proporá a convocação, o mais rapidamente possível, de uma assembleia geral extraordinária de acionistas ou de uma assembleia geral de trabalhadores (representantes), para eleger os supervisores e preencher a vaga causada pela renúncia dos supervisores. Se o número de membros do conselho de supervisores for inferior ao quórum devido à não reeleição dos supervisores no termo do seu mandato ou à renúncia dos supervisores durante o seu mandato, os supervisores iniciais continuarão a desempenhar as funções de supervisores em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares administrativos, estatutos departamentais e estatutos antes da tomada em funções dos supervisores reeleitos.
Salvo nas circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um supervisor produz efeitos quando o relatório de demissão é entregue ao conselho de supervisores. Quando a renúncia entrar em vigor ou expirar o mandato, o supervisor deverá concluir todos os procedimentos de cessão junto do Conselho de Supervisores. Suas obrigações de lealdade para com a sociedade e os acionistas não serão automaticamente dispensadas após o término de seu mandato e permanecerão válidas dentro do prazo razoável (seis meses) especificado nos estatutos.
Capítulo III Funções, poderes e responsabilidades
Artigo 10º o supervisor deverá, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos, estatutos e outros documentos normativos, arcar com as obrigações de lealdade e diligência para com a sociedade, não tirar proveito de seu poder de aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, não apropriar indevidamente os bens da sociedade e arcar com a obrigação de confidencialidade para com a sociedade.
O conselho de supervisores pode contratar de forma independente instituições intermediárias para prestar aconselhamento profissional. A empresa deve prestar a assistência necessária aos supervisores para desempenharem normalmente as suas funções, e ninguém deve interferir ou obstruí-las. As despesas razoáveis necessárias para que os supervisores desempenhem as suas funções serão suportadas pela sociedade.
Artigo 11.o, os supervisores supervisionarão a legalidade e o cumprimento das finanças da sociedade e o desempenho das funções pelos diretores, gerentes gerais e outros gerentes superiores da sociedade, e salvaguardarão os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos seus acionistas.
Artigo 12.º o supervisor tem o direito de conhecer o funcionamento da empresa e assumir as obrigações de confidencialidade correspondentes. Artigo 13.º Quando um supervisor se propuser demitir ou expirar o seu mandato, as suas obrigações para com a sociedade e os accionistas não serão automaticamente exoneradas num prazo razoável após o seu relatório de demissão não ter entrado em vigor ou ter entrado em vigor, e num prazo razoável após o termo do seu mandato. A duração de outras obrigações será determinada de acordo com o princípio da equidade, o período entre a ocorrência do evento e a partida, e as circunstâncias e condições em que termina a relação com a empresa.
Artigo 14.º Os supervisores não utilizarão a sua relação de filiação para prejudicar os interesses da empresa e serão responsáveis por indemnização se forem causados prejuízos à empresa.
Os supervisores que violem leis, regulamentos administrativos, normas departamentais ou estatutos no exercício de suas funções e causem prejuízos à empresa serão responsáveis por indenização.
O supervisor que não tenha completado o seu mandato será responsável pela compensação pelos prejuízos da empresa causados pela sua renúncia não autorizada.
Artigo 15.o, o supervisor deve assegurar que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas e assinar um parecer de confirmação escrito sobre o relatório periódico.
Capítulo IV Disposições gerais do Conselho de Supervisores
O Conselho de Supervisores é composto por três supervisores, com um presidente.
Artigo 17.o O presidente do conselho de supervisores é eleito por mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 18.º a assembleia geral autoriza o conselho de fiscalização a exercer as seguintes funções e poderes: (I) revisar os relatórios periódicos da sociedade elaborados pelo conselho de administração e emitir pareceres de revisão por escrito; (II) verificar as finanças da empresa, revisar os relatórios financeiros mensais, trimestrais, intercalares e anuais da empresa de acordo com os princípios de autenticidade, exatidão e integridade, e pode verificar a situação financeira da empresa a qualquer momento e solicitar documentos e dados relevantes; (III) supervisionar o desempenho das funções dos diretores e gerentes superiores e propor a destituição dos diretores e gerentes superiores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas; (IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa; (V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades; (VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas; (VII) instaurar uma ação judicial contra os diretores e gerentes superiores nos termos do artigo 151.º do direito das sociedades; VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Se necessário, podem ser contratadas instituições profissionais como sociedades de contabilidade e escritórios de advocacia para assisti-las no seu trabalho, sendo as despesas suportadas pela sociedade.
(IX) supervisionar a execução das deliberações da assembleia geral de acionistas e os principais procedimentos decisórios do conselho de administração; (x) supervisionar os principais financiamentos, investimentos, garantias, venda ou aquisição de ativos, fusões e outros atos da sociedade; (11) Supervisionar se os diretores, gerentes, diretores financeiros e demais gerentes seniores praticam algum dos seguintes atos que violem leis, regulamentos e estatutos sociais e prejudiquem os direitos e interesses da sociedade e acionistas no exercício de suas funções, e têm o direito de exigir que tais atos sejam interrompidos e corrigidos: 1. usar suas autoridades para obter renda ilegal, Desfazer a propriedade da empresa 2. apropriar-se indevidamente dos fundos da empresa ou emprestar os fundos da empresa a terceiros 3. abrir uma conta para depositar os ativos da empresa em nome de indivíduos 4. usar os ativos da empresa para fornecer garantia para os acionistas da empresa ou outras dívidas pessoais 5. operar o mesmo negócio ou similar da empresa para si ou para outros, prejudicando assim os interesses da empresa 6. divulgar segredos comerciais da empresa 7. outras leis, regulamentos ilegais Documentos normativos e estatutos sociais (12) se se verificar que algum diretor, gerente, diretor financeiro e outros gerentes seniores violaram leis, regulamentos, documentos normativos ou estatutos sociais, podem reportar-se ao conselho de administração, à assembleia geral de acionistas ou diretamente à autoridade reguladora de valores mobiliários ou outros departamentos; (13) Relatar ao conselho de administração, ao conselho de administração e à assembleia geral, sob a forma de propostas, as opiniões dos trabalhadores sobre as condições de funcionamento da empresa, as condições financeiras e as decisões importantes que envolvam os interesses dos trabalhadores; (14) Auditoria da saída de diretores e gerentes superiores, conforme necessário; (15) Participar nas reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto e levantar questões ou sugestões sobre as deliberações do Conselho de Administração; (16) Outras funções e poderes conferidos pelos estatutos sociais ou pela assembleia geral.
Artigo 19.o O presidente do Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei: I) Convoca e preside às reuniões do Conselho de Supervisores; (II) verificar a implementação das resoluções do conselho de supervisores; (III) apresentar relatório de trabalho à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores;
IV) Outras funções e poderes especificados nos estatutos.
Se o presidente do conselho de supervisores não puder desempenhar as funções e poderes acima referidos, o presidente designará um supervisor para desempenhar as suas funções e poderes em seu nome. Artigo 20.o Quando o Conselho de Supervisores exercer os seus poderes de supervisão, os directores, o director-geral, a pessoa responsável pelas Finanças e outros gestores superiores ficam sujeitos a supervisão.
Artigo 21.o No processo de exercício das suas funções de supervisão, o Conselho de Supervisores pode tomar as seguintes medidas contra os problemas detectados: (i) enviar uma notificação por escrito para solicitar a correção; (II) exigir que os serviços de auditoria e supervisão da empresa verifiquem; (III) se necessário, a sociedade pode contratar escritórios de advocacia qualificados, escritórios de contabilidade e outras instituições profissionais para verificar e obter provas, e as despesas incorridas serão suportadas pela sociedade; (IV) propor a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas; V) apresentar queixa ou recurso aos órgãos de fiscalização e órgãos judiciais competentes do Estado; (VI) intentar ações judiciais relevantes de acordo com o direito das sociedades e os estatutos sociais.
Artigo 22.º Caso a resolução do Conselho de Supervisores cause danos aos legítimos direitos e interesses da sociedade, acionistas e empregados, o supervisor participante na resolução assumirá as responsabilidades correspondentes; no entanto, se tiver manifestado objeção durante a votação e registrado na ata da reunião, o supervisor pode ficar isento de responsabilidade.
Capítulo V Reuniões do Conselho de Supervisores
Artigo 23.o O Conselho de Supervisores realiza reuniões periódicas duas vezes por ano, semestralmente, e realiza reuniões temporárias se necessário. Se, por qualquer motivo, a reunião ordinária do Conselho de Supervisores não puder ser realizada conforme previsto, será feito um anúncio público explicando as razões.
Artigo 24.o Realiza-se uma reunião intercalar do Conselho de Supervisores nas seguintes circunstâncias:
I) Quando o presidente do Conselho de Supervisores o considerar necessário; (II) dois ou mais supervisores proponham conjuntamente; (III) o número de supervisores for inferior ao número mínimo especificado nos estatutos; (IV) outras circunstâncias estipuladas nos estatutos de convocação do conselho de supervisores.
Artigo 25.o, aquando da convocação de uma reunião ordinária do conselho de supervisores, deve ser enviada uma notificação escrita a todos os supervisores 10 dias antes da reunião. A convocatória registrará a hora e o local da reunião, a duração da reunião, as causas e tópicos, a data da convocação e outros conteúdos, e anexará as informações relacionadas à reunião. Para convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores, cada supervisor será notificado por escrito, por correio, fax ou outro meio, três dias antes da reunião (excluindo o dia da reunião), devendo a convocação especificar as questões específicas a debater.
Em caso de emergência, com o consentimento unânime de todos os supervisores, a convocação da reunião provisória do conselho de supervisores não pode estar sujeita ao prazo de notificação previsto no número anterior, mas deve ser registada na acta do conselho de supervisores e assinada por todos os supervisores presentes na reunião.
Artigo 26.o A reunião do conselho de supervisores é convocada e presidida pelo presidente do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, o presidente do conselho de supervisores designará um supervisor para convocar e presidir a reunião do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder designar um supervisor para agir em seu nome, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convoca e preside a reunião do conselho de supervisores.
Artigo 27.o A reunião do Conselho de Supervisores deve analisar as propostas enumeradas no aviso de reunião em ordem. Em princípio, a reunião do conselho de supervisores não considerará propostas ou assuntos não enumerados na convocatória da reunião. Quando novas propostas ou assuntos precisarem ser acrescentados em circunstâncias especiais, mais de metade dos supervisores presentes na reunião acordará em inscrever as novas propostas ou assuntos na ordem do dia da reunião antes da deliberação e votação das novas propostas ou assuntos. O presidente da reunião perguntará oralmente aos supervisores presentes se a proposta foi deliberada; caso não tenha sido deliberada, será explicada oralmente; caso contrário, considera-se que a deliberação foi concluída.
Artigo 28.o Os supervisores presentes na reunião analisarão as propostas e expressarão plenamente as suas opiniões pessoais de forma séria e responsável; As autoridades de supervisão são responsáveis pela sua votação individual.
Artigo 29.o O método de votação da reunião ordinária e da reunião provisória do Conselho de Supervisores é o levantamento das mãos e cada supervisor tem um voto. O presidente da reunião elabora estatísticas sobre os resultados das votações após a votação de cada proposta e publica-as no local, e o escrivão regista os resultados das votações na acta. Se a resolução da reunião do conselho de supervisores for feita por fax, o método de votação é assinatura.
Se a reunião do conselho de administração for realizada por meio de comunicação, os supervisores podem trocar opiniões por telefone, fax, carta e outros meios escritos ou transmitir os pareceres ao secretário do conselho de administração da sociedade. O supervisor consentido assinará a resolução da reunião e enviará o texto da resolução assinado ao Secretário do Conselho de Administração por fax, carta, serviço pessoal, etc.
Artigo 30.o, o Conselho de Supervisores pode exigir que os diretores, o gerente geral, o diretor financeiro, outros gerentes superiores, auditores internos e externos da empresa participem na reunião do Conselho de Supervisores e respondam às perguntas em causa.
Artigo 31.o Os supervisores participam pessoalmente na reunião dos supervisores. Se, por razões legítimas, não puder participar na reunião, pode confiar a participação de outros supervisores na reunião em seu nome. A procuração deve indicar claramente o nome do agente, os assuntos da agência, a autoridade e o prazo de validade, e só será válida após a assinatura do responsável principal.
Artigo 32.o O conselho de supervisores só pode ser constituído se mais de metade dos supervisores estiver presente pessoalmente.
Capítulo VI Resoluções e actas do Conselho de Supervisores
Artigo 33.º Após cada proposta ter obtido o número exigido de votos válidos, o presidente da reunião anunciará a constituição da resolução do Conselho de Supervisores. As deliberações do Conselho de Supervisores entrarão em vigor depois de assinadas pelos supervisores presentes na reunião, não devendo ser efetuadas modificações ou alterações às deliberações efetivas do Conselho de Supervisores sem o cumprimento dos procedimentos legais previstos nas leis, regulamentos e estatutos.
