Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695) comportamento, garantir a legitimidade da assembleia geral de acionistas no exercício de suas funções e poderes, procedimentos de reunião e resoluções, salvaguardar os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas, e melhorar a eficiência da assembleia geral de acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referidos como valores mobiliários) Estas regras são formuladas de acordo com as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas (doravante referidas como as regras para a assembleia geral de acionistas), as regras para a listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as regras de listagem de ações), os Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695) estatutos (doravante referidos como os estatutos) e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
Artigo 2º Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695) doravante referida como a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das disposições legais, regulamentares administrativas, estas regras e estatutos relevantes para garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei. O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar a assembleia geral de acionistas de maneira séria e oportuna. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e o exercício de suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos.
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A assembleia geral anual é convocada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses a contar do final do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada periodicamente e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize nos termos do artigo 100.º da Lei das Sociedades Sociais e do Estatuto Social, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será realizada no prazo de dois meses.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, ela deve reportar à agência local da CSRC e da bolsa de valores de Shenzhen onde a empresa está localizada, explicar as razões e fazer um anúncio.
Artigo 5º, quando convocar a assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) outros conteúdos necessários a serem incluídos no parecer jurídico de acordo com os requisitos regulamentares das sociedades cotadas;
(V) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 6.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas no prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 7.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. O conselho de administração deve, em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se deve ou não convocar a assembleia geral extraordinária no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta dos diretores independentes. Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 8º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta. Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores. Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocar a Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisão convocar e presidir a Assembleia Geral por si mesmo.
Artigo 9º Os accionistas ordinários (incluindo os accionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das acções da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária e submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dez dias a contar da recepção do pedido. Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Administração não concordar em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não fornecer feedback no prazo de dez dias a contar da recepção do pedido, os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes. Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo estabelecido, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas Ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos, podem convocar e presidir a Assembleia Geral por si mesmos.
Artigo 10, quando o conselho de supervisores ou acionistas decidir convocar a assembleia geral de acionistas por conta própria, eles devem notificar o conselho de administração por escrito e relatar à bolsa de valores de Shenzhen para apresentação.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio de participação dos accionistas ordinários convocadores (incluindo os accionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) não deve ser inferior a 10%.
O conselho de supervisores e os acionistas convocantes devem apresentar materiais de apoio relevantes à Bolsa de Valores de Shenzhen ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a obtenção do registo de accionistas, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador não pode ser utilizado para outro fim que não seja a convocação da assembleia geral de accionistas.
Artigo 12.º para a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas de acordo com o disposto acima, as despesas necessárias para a assembleia ficarão a cargo da sociedade.
Capítulo III Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas
Artigo 13.º A proposta da assembleia geral de acionistas é uma proposta específica para os assuntos que devem ser discutidos pela assembleia geral de acionistas, devendo o conteúdo da proposta enquadrar-se no âmbito da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas, e respeitar as disposições pertinentes das leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais.
Artigo 14.º Os accionistas ordinários (incluindo os accionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las por escrito ao convocador 10 dias antes da assembleia geral. O convocador deverá, no prazo de dois dias a contar da recepção da proposta, emitir uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas e anunciar o conteúdo da proposta provisória.
Salvo disposição do parágrafo anterior, o convocador não poderá modificar as propostas constantes do edital da assembleia geral de acionistas nem acrescentar novas propostas após o envio do edital da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não estejam em conformidade com o disposto no artigo 13.º do presente regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 15.º O convocador notificará todos os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) sob a forma de anúncio público 20 dias antes da realização da assembleia geral anual, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) sob a forma de anúncio público 15 dias antes da realização da assembleia.
Artigo 16 a convocação da assembleia geral e a convocação suplementar devem divulgar integral e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas, bem como todos os materiais ou explicações necessários para que os acionistas façam julgamentos razoáveis sobre os assuntos a discutir. Se os assuntos a discutir necessitarem dos pareceres dos administradores independentes, os pareceres e motivos dos diretores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.º Sempre que a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente os dados dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe alguma relação relacionada com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes ou pela bolsa de valores. Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada diretor e candidato a supervisor deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 18, a convocação da assembleia geral especificará a hora e o local da reunião e determinará a data do registro de capital próprio. O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a sete dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 19.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio pelo menos dois dias úteis antes da data original da reunião e explicar os motivos.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 20.º a sociedade deve aderir ao princípio da simplicidade na convocação da assembleia geral de acionistas, e não deve proporcionar benefícios econômicos adicionais aos acionistas (ou agentes) presentes na assembleia. A sociedade convocará a assembleia geral de acionistas no domicílio ou no local especificado nos estatutos.
A assembleia geral de accionistas realizar-se-á sob a forma de assembleias in loco e adoptará redes seguras, económicas e convenientes ou outros meios que facilitem a participação dos accionistas na assembleia geral de accionistas, em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, a CSRC ou os estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia geral e exercer os seus direitos de voto, ou confiar a terceiros a participação e o exercício dos seus direitos de voto no âmbito da autorização.
Artigo 21.o, a sociedade deve especificar claramente o tempo de votação e os procedimentos de votação através da Internet ou de outros meios na convocação da assembleia geral de acionistas.
A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas.
Artigo 22. o Conselho de Administração e outros convocadores tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia. Devem ser tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e informar atempadamente os departamentos competentes para investigação e punição.
Artigo 23.º Todos os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) ou seus mandatários registrados na data do registro patrimonial terão direito a comparecer à assembleia geral de acionistas, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo.
Os acionistas preferenciais não comparecem à assembleia geral de acionistas e suas ações não têm direito de voto, porém, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade deve notificar os acionistas preferenciais da assembleia geral de acionistas, e seguir os procedimentos previstos na lei das sociedades e nos estatutos sociais para notificação dos acionistas ordinários.
Ao comparecer à assembleia geral de acionistas, os acionistas de ações preferenciais têm direito de voto separadamente dos acionistas de ações ordinárias, cada ação preferencial que detêm tem um direito de voto, mas as ações preferenciais da sociedade detidas pela sociedade não têm direito de voto:
(I) alterar os estatutos relativos às acções preferenciais;
(II) redução única ou cumulativa do capital social da empresa em mais de dez por cento;
(III) fusão, cisão, dissolução ou alteração da forma societária da sociedade;
IV) Emissão de acções preferenciais;
V) outras circunstâncias especificadas nos estatutos.
A resolução sobre os assuntos acima referidos será aprovada não apenas por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto foram restaurados) presentes na assembleia, mas também por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas preferenciais (excluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto foram restaurados) presentes na assembleia. Artigo 24º Os accionistas apresentarão à assembleia geral o seu bilhete de conta de valores, bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos. O procurador também deverá apresentar a procuração do acionista e o certificado de identidade pessoal válido.
Artigo 25.º, o convocador e o advogado verificarão conjuntamente a legitimidade das qualificações dos acionistas de acordo com o registro de acionistas fornecido pela instituição de registro e compensação de valores mobiliários e registrarão os nomes dos acionistas e o número de ações com direito a voto detidas por eles. Antes de o presidente da assembleia anunciar o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito a voto, o registro da assembleia será encerrado.
Artigo 26.º, quando a sociedade convocar a assembleia geral de acionistas, todos os diretores, supervisores e o secretário do conselho de administração participarão da reunião, e o gerente geral e outros gerentes seniores participarão da reunião como delegados sem direito de voto.
Artigo 27.o A assembleia geral dos accionistas é presidida pelo presidente. Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente exercerá as suas funções em seu nome; Se o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, o director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
A assembleia geral de accionistas convocada pelo Conselho de Supervisores é presidida pelo presidente do Conselho de Supervisores. Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, o presidente do conselho de supervisores designará um supervisor para desempenhar as suas funções em seu nome; Se o presidente do conselho de supervisores não puder designar um supervisor para desempenhar as suas funções em seu nome, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores preside à reunião.
A assembleia geral de acionistas convocada pelos próprios acionistas será presidida por um representante eleito pelo convocador.
Quando a assembleia geral de acionistas for realizada, se o presidente da assembleia violar o regulamento interno para que a assembleia não possa continuar, a assembleia pode eleger uma pessoa para atuar como presidente da assembleia e continuar a reunião com o consentimento de mais da metade dos acionistas com direito a voto presentes na assembleia.
Artigo 28.o Na assembleia geral anual de accionistas, o Conselho de Administração e o Conselho de Supervisores apresentarão um relatório sobre os seus trabalhos no ano passado à assembleia geral de accionistas e cada director independente elaborará igualmente um relatório de trabalho.
Artigo 29.o Os administradores, supervisores e gestores superiores devem explicar e explicar as questões levantadas pelos accionistas na assembleia geral.
Artigo 30.º O presidente da assembleia anunciará o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito de voto antes da votação, ficando sujeito ao registro da assembleia o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito de voto.
Capítulo V Debate e votação
Artigo 31.º Quando um accionista estiver relacionado com os assuntos a considerar na assembleia geral, deve retirar-se da votação e as suas acções com direito a voto não serão incluídas no número total de acções com direito a voto presentes na assembleia geral. Quando a assembleia geral deliberar sobre questões importantes que afectem os interesses dos pequenos e médios investidores, os votos dos pequenos e médios investidores serão contados separadamente. Os resultados da contagem separada de votos devem ser divulgados ao público em tempo útil.
A sociedade detém suas próprias ações sem direito de voto, e essas ações não estão incluídas no número total de ações com direito de voto presentes na assembleia geral de acionistas.
Se a aquisição por um accionista de acções com direito a voto da sociedade violar o disposto nos n.os 1 e 2 do artigo 63.o da lei dos valores mobiliários, as acções que excedam a proporção prescrita devem ser adquiridas no prazo de 36 meses a contar da aquisição
