Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd(000695)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular as transações com partes relacionadas da empresa, garantir que as transações com partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas cumpram os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, e garantir que as transações com partes relacionadas da empresa não prejudiquem os direitos e interesses legítimos da empresa e de todos os acionistas, de acordo com o direito da sociedade da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as Regras de Listagem) e outras leis relevantes Este sistema é formulado de acordo com regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos sociais.
Artigo 2º Além do disposto nas leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, as transações com partes relacionadas entre a sociedade e partes relacionadas também devem cumprir as disposições pertinentes deste sistema. Capítulo II Confirmação de partes relacionadas e relações relacionadas
As pessoas coligadas da sociedade incluem, no artigo 3.o, as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 4º Uma pessoa coletiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa coletiva associada da sociedade:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
II) pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas subsidiárias controladoras direta ou indiretamente controladas pelas pessoas coletivas ou outras organizações mencionadas no parágrafo anterior;
III) As pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais participativas que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumeradas no artigo 5.o do sistema ou que exerçam funções de directores e gestores superiores;
IV) pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade e as suas pessoas agindo em concertação;
(V) outras pessoas coletivas ou outras organizações reconhecidas pela CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm uma relação especial com a empresa e podem ou ter feito com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 5º, quando a sociedade e a pessoa coletiva listadas no inciso II do artigo 4º estiverem sob o controle da mesma instituição de gestão de ativos estatais, formando assim a situação descrita no inciso II do artigo 4º, não constitui relação afiliada, exceto que o presidente, gerente geral ou mais da metade dos diretores da pessoa coletiva se enquadrem na situação listada no inciso II do artigo 6º.
Artigo 6.o Uma pessoa singular associada da sociedade é uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias: I) Uma pessoa singular que detenha directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) diretores, supervisores e gerentes superiores da pessoa coletiva enumerada no artigo 4.o, ponto I, do sistema;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa como tendo relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Os diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas detentores de mais de 5% das ações e suas pessoas atuando em conjunto e controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista de pessoas relacionadas da empresa e a descrição da relação relacionada com o conselho de administração da empresa, e a empresa deve fazer um bom trabalho na gestão de registros.
Artigo 7.o Uma pessoa colectiva ou uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada pessoa coligada com a sociedade:
I) Uma das circunstâncias especificadas nos artigos 4.o ou 6.o do sistema ocorrer após a entrada em vigor do acordo ou convénio ou, nos doze meses seguintes, devido à assinatura de um acordo ou convénio com as pessoas coligadas da sociedade;
(II) Nos últimos 12 meses, esteve numa das circunstâncias especificadas nos artigos 4.o ou 6.o do sistema.
Artigo 8º O termo “relação conectada” refere-se à relação entre os acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa e as empresas por eles controladas direta ou indiretamente, bem como outras relações que possam levar à transferência de interesses da empresa.
Capítulo III Operações com partes relacionadas
Artigo 9.o As operações com partes coligadas mencionadas neste sistema referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade, as suas filiais holding e partes coligadas, e os seus tipos incluem, mas não se limitam a:
I) aquisição de activos;
II) venda de activos;
III) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
IV) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
V) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
VI) Activos arrendados ou arrendados;
VII) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VIII) Ativos doados ou doados;
(IX) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
x) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(11) Assinar o contrato de licença;
(12) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.); (11) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(12) Venda de produtos e mercadorias;
(13) Prestar ou receber serviços laborais;
(14) Vendas confiadas ou confiadas;
(15) Investimento conjunto por partes coligadas;
(16) Contratação de projectos;
(17) Outros assuntos que possam causar transferência de recursos ou obrigações por meio de acordo;
(18) Outros assuntos considerados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen como transações de partes relacionadas.
Artigo 10.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
I) Respeitar o princípio da boa fé;
II) o princípio de não prejudicar os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos accionistas não filiados;
(III) As partes coligadas devem retirar-se do voto se gozarem do direito de voto da assembleia geral da sociedade;
(IV) qualquer diretor interessado se retirará quando o conselho de administração votar sobre o assunto;
(V) O conselho de administração da sociedade julgará se a transação relacionada é benéfica para a empresa de acordo com critérios objetivos e empregará avaliadores profissionais ou consultores financeiros independentes, quando necessário;
VI) Os diretores independentes devem expressar claramente opiniões independentes sobre transações com partes relacionadas.
Artigo 11º, a sociedade tomará medidas eficazes para impedir que partes coligadas interfiram no funcionamento da empresa, monopolizando os canais de compras e vendas e prejudicando os interesses da empresa e dos acionistas não coligados. Artigo 12.º As transações entre a sociedade e as partes coligadas devem ser objeto de um acordo escrito, claro e específico, e obedecer aos princípios de igualdade, voluntariedade, equivalência e compensação. A empresa deve divulgar a celebração, modificação, rescisão e execução do contrato de acordo com as disposições relevantes.
As transacções com partes coligadas devem seguir princípios comerciais e os preços das transacções com partes coligadas não devem desviar-se dos preços ou normas de tarifação de terceiros independentes no mercado. A transação conexa submetida ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação deve ser anexada com base na transação conexa e os pareceres sobre se é justa. A empresa deve divulgar integralmente a base de preços das transações com partes relacionadas.
Artigo 14 a empresa deve cumprir a lei das sociedades, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e outras leis e regulamentos, e deve ter transações de capital legais e padronizadas com partes relacionadas; A empresa não precisa e tem o direito de recusar as partes relacionadas a forçar a empresa a fornecer garantia para terceiros.
Capítulo IV Procedimentos de tomada de decisão para operações conexas
Artigo 15.o, a sociedade tomará as medidas necessárias para evitar a assinatura de contratos, acordos ou outros acordos que envolvam transações relacionadas com partes relacionadas:
(I) qualquer indivíduo só pode assinar o acordo em nome de uma das partes;
(II) a pessoa relacionada não interferirá de forma alguma na decisão da sociedade;
(III) quando o conselho de administração deliberar sobre transações com partes relacionadas, os diretores relacionados devem retirar-se do voto e não exercer direitos de voto em nome de outros diretores.
Os diretores afiliados incluem os seguintes diretores ou diretores sob qualquer uma das seguintes circunstâncias:
1. Contraparte;
2. Detentor de um escritório na contraparte, ou numa entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte da transação, ou em uma entidade jurídica que possa ser direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
3. Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
4. Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto (o âmbito específico fica sujeito ao disposto no artigo 5.o, ponto 4, do sistema);
5. Familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (o âmbito específico fica sujeito ao disposto no artigo 5.o, ponto 4, deste sistema);
6. A pessoa identificada pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa cujo julgamento comercial independente pode ser afetado devido a outros motivos.
(IV) quando a assembleia geral deliberar sobre transações com partes relacionadas, os acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias devem retirar-se do voto:
1. Contraparte;
2. Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
3. Controlados direta ou indiretamente pela contraparte;
4. Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou pessoa singular que a contraparte;
5. O direito de voto é restrito ou afetado devido ao acordo de transferência de capital próprio ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas que não tenham sido integralmente executados;
6. Pessoa coletiva ou pessoa física reconhecida pela CSRC ou bolsa de valores de Shenzhen que pode fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 16, quando o conselho de administração da empresa delibera sobre transações com partes relacionadas, só pode ser realizado quando mais da metade dos diretores não relacionados estiver presente. As deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não relacionados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 17.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções conexas, os accionistas coligados não participarão na votação e o número de acções com direito de voto que representam não será incluído no número total de acções com direito de voto; O anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados.
Se os acionistas coligados se retirarem expressamente, os demais acionistas presentes na assembleia geral deliberarão e votarão sobre as questões relacionadas à transação, e os resultados das votações terão o mesmo efeito jurídico que as demais deliberações adotadas pela assembleia geral.
Artigo 18 as transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com o montante inferior a 300000 yuan devem ser reportadas pelo gerente geral da empresa ao presidente para aprovação.
As transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um montante de mais de 300000 yuan e menos de 3 milhões de yuan devem ser aprovadas pelo conselho de administração, e os diretores independentes devem dar suas próprias opiniões.
As transações de partes relacionadas com um valor de transação superior a 3 milhões de yuans no parágrafo anterior devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 19 transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante inferior a 3 milhões de yuans ou representando menos de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser reportadas pelo gerente geral da empresa ao presidente para aprovação.
Artigo 20 as transações de partes relacionadas entre a empresa e a pessoa jurídica relacionada com um montante de mais de 3 milhões de yuans a menos de 30 milhões de yuans e representando mais de 0,5% a menos de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser aprovadas pelo conselho de administração, e os diretores independentes devem expressar suas opiniões independentes. Artigo 21 transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante superior a 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas da empresa.
Artigo 22.o No caso de operações com partes coligadas importantes entre a sociedade e pessoas coletivas coligadas que devam ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas, a sociedade empregará uma instituição intermediária qualificada para realizar negócios relacionados com valores mobiliários e futuros para avaliar ou auditar os objetivos das transações. Exceto para as transações de compra e venda ou serviço relacionadas ao funcionamento diário da empresa, se houver disposições em leis, regulamentos ou documentos normativos relevantes, tais disposições prevalecerão.
A empresa pode contratar um consultor financeiro independente para expressar opiniões sobre se as transações com partes relacionadas que precisam ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas são justas e razoáveis para todos os acionistas, e emitir um relatório de consultor financeiro independente. Artigo 23 o Conselho de Supervisores expressa claramente sua opinião sobre se as transações conexas que precisam ser aprovadas pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral de acionistas são justas e razoáveis e se existe alguma situação que prejudique os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos acionistas não conectados.
Artigo 24.o Quando o Conselho de Administração tomar uma decisão sobre transações com partes relacionadas, deve rever, pelo menos, os seguintes documentos:
I) descrição de antecedentes das transacções com partes coligadas;
(II) certificado de qualificação de entidade de partes relacionadas (licença comercial de pessoa coletiva ou certificado de identidade de pessoa singular);
III) Acordos, contratos ou quaisquer outros documentos escritos relacionados com transações conexas;
(IV) documentos e materiais relevantes para as transações de preços de partes relacionadas;
(V) descrição do impacto das transações com partes relacionadas nos direitos e interesses legítimos da sociedade e dos acionistas não relacionados;
VI) relatório intermédio (se for caso disso);
(VII) outros materiais exigidos pelo conselho de administração.
Artigo 25.º, quando a assembleia geral de accionistas deliberar sobre transacções com partes relacionadas, para além da revisão dos documentos enumerados no artigo 23.º, serão igualmente revistos os seguintes documentos:
(I) pareceres de diretores independentes sobre essas transações;
(II) o conselho de supervisores da empresa toma decisões sobre essas trocas.
Artigo 26.º, a assembleia geral de acionistas e o conselho de administração deliberarão e votarão nas respectivas autoridades, de acordo com o disposto no Estatuto Social e no Regulamento Interno pertinente, sobre as operações conexas da sociedade e respeitarão as disposições do respectivo sistema de retirada.
Artigo 27.º Em princípio, as transações com partes relacionadas que exijam a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas devem ser previamente aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas. Se, por motivos especiais, as transações com partes relacionadas não tiverem sido previamente aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas e tiverem sido implementadas, a sociedade deverá realizar os procedimentos de aprovação no prazo de 60 dias a contar da data de conhecimento dos fatos relevantes para confirmar tais transações com partes relacionadas.
As operações com partes coligadas que não tenham sido aprovadas ou confirmadas de acordo com os procedimentos especificados nos estatutos e no sistema não serão executadas; A empresa tem o direito de rescindir as transações relacionadas que foram executadas mas não foram aprovadas ou confirmadas.
Artigo 29 Qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após aprovação do conselho de administração.
Quando a sociedade der garantias aos accionistas que detenham menos de 5% das acções da sociedade, aplicar-se-á o disposto no parágrafo anterior, devendo os accionistas relevantes retirar-se da votação na assembleia geral.
Capítulo V Informação Divulgação das transacções conexas
Artigo 30 as transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuan devem ser divulgadas em tempo hábil.
As transações de partes relacionadas do artigo 31 entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação superior a 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa devem ser divulgadas em tempo hábil.
Para transações de partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para aprovação, a sociedade deve declarar especificamente no anúncio que essa transação ainda precisa ser aprovada pela assembleia geral de acionistas, e as partes relacionadas interessadas na transação de partes relacionadas renunciarão a seus direitos de voto sob proposta na assembleia geral de acionistas.
Artigo 32.o O relatório intercalar emitido pela sociedade sobre as operações conexas incluirá os seguintes conteúdos:
I) visão geral da transação e informações básicas do objeto da transação;
II) aprovação prévia e pareceres independentes de administradores independentes;
(III) votação do conselho de administração e/ou da assembleia geral de acionistas (se aplicável);
IV) Descrição da relação coligada das partes na transacção e informações básicas das pessoas coligadas;
V) Entrega
