Sinolink Securities Co.Ltd(600109)
cerca de
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) política industrial e tipo de transacção desta transacção
de
Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Consultor financeiro independente
Assinado em: Junho de 2002
Declaração e compromisso
Confiado por Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) .
Os pareceres de verificação do consultor financeiro independente estão de acordo com os padrões para o conteúdo e formas de divulgação de informações por empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – grande reestruturação de ativos de empresas cotadas, e o plano de implementação do sistema de separação de M&A e revisão de reorganização De acordo com os padrões de negócios e ética reconhecidos pela indústria de valores mobiliários, e com a atitude de honestidade, crédito, diligência e conscienciosidade, as perguntas e respostas relevantes sobre os requisitos da política industrial de “isenção / fast track” do sistema de separação de auditoria de M & A e reorganização e o aviso sobre cooperar com o trabalho relacionado ao sistema de separação de auditoria de M & A e reorganização emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen, Emitido após a devida diligência e verificação cuidadosa da declaração relevante e documentos de divulgação de empresas listadas para a referência de CSRC, Shenzhen Stock Exchange e partes relevantes.
Na qualidade de consultor financeiro independente desta operação, os pareceres são formulados partindo do pressuposto de que todas as partes nessa operação cumprem plenamente todas as suas obrigações e assumem todas as suas responsabilidades, em conformidade com os termos dos acordos e compromissos pertinentes.
1. O consultor financeiro independente não tem relação com as partes nesta transação. O consultor financeiro independente emitiu pareceres de verificação do consultor financeiro independente sobre esta transacção com base nos princípios da objectividade e imparcialidade.
2. Os documentos e materiais em que se baseiam os pareceres de verificação do consultor financeiro independente são fornecidos pelas partes relevantes ao consultor financeiro independente. As partes relevantes são responsáveis pela autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas. As partes relevantes garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela legalidade, autenticidade e integridade das informações fornecidas. O parecer de verificação emitido pelo consultor financeiro independente baseia-se no pressuposto de que todas as partes na transacção cumprem integralmente todas as suas obrigações, em conformidade com os termos e compromissos dos acordos relevantes, e se o pressuposto acima não for viável, o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade de risco daí decorrente.
Secção I Pareceres de verificação do consultor financeiro independente
De acordo com os requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, tais como o plano de implementação da fusão e reorganização exame e sistema de separação, as perguntas e respostas relevantes sobre os requisitos da política industrial de “isenção / fast track” da fusão e reorganização exame e sistema de separação, e a notificação sobre cooperar com o trabalho relevante da fusão e reorganização exame e sistema de separação emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen, Sinolink Securities Co.Ltd(600109)
1,Se as indústrias ou empresas envolvidas nesta transação pertencem às indústrias ou empresas que apoiam principalmente a promoção da fusão e reorganização, tais como “empresas líderes em automóveis, aço, cimento, construção naval, alumínio eletrolítico, terras raras, informação eletrônica, medicina e industrialização agrícola”, conforme determinado nos pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção da fusão e reorganização de empresas e os pareceres orientadores sobre a aceleração da fusão e reorganização de empresas em indústrias-chave emitidos por 12 ministérios e comissões, incluindo o Ministério da indústria e tecnologia da informação; Se pertence a máquinas-ferramentas CNC de ponta e outras indústrias que precisam urgentemente acelerar a integração, transformação e atualização, conforme exigido pelo Comitê Central do CPC e pelo Conselho Estadual, como Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) .
A empresa cotada nesta transação pretende comprar Shouguang Lingda Information Technology Consulting Co., Ltd., Shouguang Daling venture capital partnership (sociedade limitada), China Petroleum & Chemical Corporation(600028) group Capital Co., Ltd., Huangshan hi tech Yida Xin’anjiang especializado novo fundo de capital de risco (sociedade limitada), Yangzhong hi tech Yida venture capital fund partnership (sociedade limitada), e A parceria de capital de risco de desenvolvimento de integração de talentos da indústria Yida (sociedade limitada) e a parceria de capital de risco Changzhou Huahui (sociedade limitada) detêm conjuntamente 100% do capital social da Fengyang Silicon Valley intelligent Co., Ltd. (doravante referida como “Fengyang Silicon Valley” ou “a empresa”), e emitem ações para não mais de 35 investidores específicos para levantar fundos correspondentes.
Após a verificação, Fengyang Silicon Valley está envolvida principalmente na P & D, produção e vendas de originais de vidro fotovoltaico e optoeletrônico. De acordo com as diretrizes para Classificação da Indústria de empresas listadas emitidas pelo CSRC em 26 de outubro de 2012, a indústria em que Fengyang Silicon Valley está localizada pertence à “indústria de produtos minerais não metálicos (C30)” da categoria “indústria de fabricação C”. Folha primária de vidro fotovoltaico é usada principalmente na produção de módulos fotovoltaicos, que pertence à nova indústria de energia.
Para resumir, O consultor financeiro independente acredita que as indústrias e empresas envolvidas nesta transação não pertencem às “empresas líderes em automóveis, aço, cimento, construção naval, alumínio eletrolítico, terras raras, informação eletrônica, medicina e industrialização agrícola” determinadas nos pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção da fusão e reorganização de empresas e os pareceres orientadores sobre a aceleração da fusão e reorganização de empresas em indústrias-chave emitidos por 12 ministérios e comissões, incluindo o Ministério da indústria e tecnologia da informação E outras indústrias e empresas que apoiam principalmente a promoção de fusões e aquisições; Pertence a máquinas-ferramentas CNC de ponta e outras indústrias que precisam urgentemente acelerar a integração, transformação e atualização, conforme exigido pelo Comitê Central do CPC e pelo Conselho Estadual, como Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) .
2,Se o tipo de transacção envolvida nesta bolsa pertence ao mesmo sector ou às fusões e aquisições a montante e a jusante, e se constitui uma listagem de backdoor
I) O tipo de transacção envolvido nesta transacção pertence a fusões e aquisições no mesmo sector, que pertence a fusões e aquisições a montante e a jusante
O principal negócio da empresa listada é o R & D, produção e vendas de processamento profundo de vidro antirreflexo fotovoltaico (incluindo vidro temperado físico ultra fino ≤ 2,0mm), componentes de vidro duplo ultra fino, vidro eletrônico e produtos de série de displays, bem como o investimento e operação de Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) central de energia fotovoltaica. Os principais produtos da empresa listada são vidro antirreflexo fotovoltaico, módulos de vidro duplo ultra-finos, centrais de energia fotovoltaica, vidro eletrônico e outros produtos. De acordo com as diretrizes de classificação da indústria para empresas cotadas (revisadas em 2012) emitidas pelo CSRC, as empresas cotadas pertencem à “indústria de produtos minerais não metálicos C30”.
Fengyang Silicon Valley está envolvida principalmente na I & D, produção e vendas de vidro fotovoltaico especial e vidro fotovoltaico originais. Durante o período de relatório, os principais produtos são os originais de vidro fotovoltaico e fotovoltaico.
De acordo com as diretrizes para a classificação da indústria de empresas cotadas, Fengyang Silicon Valley pertence à categoria de “C30 indústria de produtos minerais não metálicos”, que está a montante da cadeia industrial de empresas cotadas. Antes desta transação, a empresa listada dedicava-se principalmente ao negócio de processamento profundo de vidro fotovoltaico e adquiriu o vidro original; Após a conclusão desta transação, Fengyang Silicon Valley tornou-se uma subsidiária integral da empresa listada, que ampliou sua cadeia industrial para melhorar sua participação de mercado e lucratividade. Por conseguinte, esta transacção pertence às fusões e aquisições no mesmo sector e às fusões e aquisições a montante e a jusante. Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que esta transação pertence a fusões e aquisições no mesmo setor e fusões e aquisições a montante e a jusante. (II) esta transação não constitui reorganização e listagem
1. O impacto desta transação na estrutura patrimonial das empresas cotadas
De acordo com o preço de transação dos ativos subjacentes a esta transação e o preço de emissão de ações da empresa listada para aquisição de ativos, sem considerar a captação de fundos de apoio, as mudanças na estrutura patrimonial da empresa listada antes e após a transação são as seguintes:
Antes e depois desta transacção
Nome do accionista
Número de acções (acções) rácio de participação Número de acções (acções) rácio de participação
Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) ciência e tecnologia 6738020033,85% 6738020026,88%
Linjinxi 5685000.29% 5685000.23%
Shouguang Lingda — 4269689717.03%
Shouguang Daling — 61468962,45%
Subtotal 6794870034,13% 11679249346,59%
Capital de Risco Shenzhen 195312509,81% 195312507,79%
Linjinkun 104490005,25% 104490004,17%
Capital Sinopec — 27906691,11%
Outras acções públicas sociais 10113355050,80% 10113355040,34%
Total 199062500100,00% 250696962100,00%
2. Antes e depois desta transação, o controlador real da empresa não mudou
(1) Controladores reais das sociedades cotadas
A partir da data de emissão do presente parecer de verificação, os controladores reais da empresa são Lin Jinxi e Lin Jinhan, que detêm um total de 679487 milhões de ações da empresa por meios diretos e indiretos, representando 34,13% do capital social total da empresa.
Linjinxi e linjinhan assinaram o acordo sobre pessoas atuando em concerto em 1º de abril de 2007, concordando que Lin Jinxi e Lin Jinhan, como diretores de Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) . A partir da data de emissão do presente parecer de verificação, o acordo sobre a acção concertada continua a ser válido e a ser aplicado.
Em suma, o direito de controle da empresa não mudou desde a sua criação. O direito de controle da empresa não mudou nos últimos 60 meses.
(2) Não há alteração no controlador real da empresa listada antes e após a conclusão desta transação
Antes desta transação, o acionista controlador da empresa listada era Changzhou Almaden Co.Ltd(002623) tecnologia, e os controladores reais eram Lin Jinxi e Lin Jinhan; Após a conclusão desta transação, os controladores reais da empresa listada continuarão a ser Lin Jinxi e Lin Jinhan, com uma taxa de controle de 46,59%.
Em suma, o controlador real da empresa cotada não mudou antes e depois desta transação, portanto, esta transação não constitui reestruturação e listagem.
Após a verificação, o consultor financeiro independente acredita que esta transação não constitui listagem backdoor.
3,Se esta transacção envolve a emissão de acções
A empresa comercial planeja comprar 100% de capital do Vale do Silício Fengyang emitindo ações e pagando em dinheiro. Portanto, esta transação envolve a emissão de ações.
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que essa transação envolve a emissão de ações.
4,Se a empresa cotada foi arquivada pelo CSRC e se o processo não foi encerrado
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que, a partir da data de emissão do presente parecer de verificação, não há caso de a empresa cotada não ter sido encerrada pelo CSRC.
5,Outros assuntos exigidos por CSRC ou Shenzhen Stock Exchange
A partir da data de emissão deste parecer de verificação, esta transação não envolve outros assuntos exigidos pela CSRC ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Secção II Observações finais do consultor financeiro independente
Após a verificação, o consultor financeiro independente acredita que:
1. As indústrias e empresas envolvidas nesta transação não pertencem às indústrias e empresas que apoiam principalmente a promoção de fusões e reorganizações, tais como “empresas líderes em automóveis, aço, cimento, construção naval, alumínio eletrolítico, terras raras, informação eletrônica, medicina e industrialização agrícola”, conforme determinado nos pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção da fusão e reorganização de empresas e os pareceres orientadores sobre aceleração da fusão e reorganização de empresas em indústrias-chave emitidos por 12 ministérios e comissões, incluindo o Ministério da indústria e tecnologia da informação; É uma nova indústria de energia entre máquinas-ferramentas CNC high-end, Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) equipamentos aeroespaciais, equipamentos de engenharia marítima e navios de alta tecnologia, equipamentos avançados de trânsito ferroviário, equipamentos de energia elétrica, tecnologia da informação de nova geração, novos materiais, proteção ambiental, nova energia, indústria biológica e outras indústrias que precisam acelerar a integração, transformação e atualização, conforme exigido pelo Comitê Central do CPC e pelo Conselho de Estado;
2) O tipo de transacção envolvido nesta bolsa pertence às fusões e aquisições no mesmo sector, bem como às fusões e aquisições a montante e a jusante;
3. Esta transação não constitui reorganização e listagem;
4. Esta transação envolve a emissão de ações pela sociedade cotada;
5. Não há caso de uma empresa cotada que não tenha sido encerrada pela CSRC.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura dos pareceres de verificação do consultor financeiro independente sobre as políticas industriais e tipos de transacções de Sinolink Securities Co.Ltd(600109) Changzhou Almaden Co.Ltd(002623)
Caolingyue Yang Lu
Sinolink Securities Co.Ltd(600109) 202210 de Junho
