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Beijing Dacheng Law Firm
Sobre Bgrimm Technology Co.Ltd(600980)
Emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e captação de fundos correspondentes
Revisão dos pareceres do comitê de fusões sobre transações de partes relacionadas
Pareceres especiais de verificação
Para: Bgrimm Technology Co.Ltd(600980)
De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de reorganização de ativos materiais de empresas cotadas e outras leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e outros documentos normativos (doravante referidos como “leis e regulamentos”), Beijing Dacheng Law Firm (doravante referido como “o escritório”) aceita a atribuição de Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) , Actuou como consultor jurídico especial para Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) .
Em 19 de abril de 2022, com base na verificação de assuntos relacionados a esta transação, Nossos advogados emitiram o parecer jurídico de Beijing Dacheng Law Firm sobre Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) emissão de dinheiro, compra de ativos, levantamento de fundos de apoio e transações de partes relacionadas (doravante referido como o “parecer legal”) e o parecer jurídico de Beijing Dacheng Law Firm on Isenção de mineração e Metallurgical Technology Group Co., Ltd. de emitir uma oferta (doravante referido como o “parecer legal sobre isenção de oferta”). Em 29 de abril de 2022, os pareceres especiais de verificação do Beijing Dacheng Law Firm sobre o relatório de auto-inspeção de Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) emissão de dinheiro e pagamento para comprar ativos e levantar fundos de apoio e negociação de ações internas relacionadas a transações de partes relacionadas (doravante referido como “pareceres especiais de verificação sobre relatório de auto-inspeção”) foram emitidos.
Em 9 de junho de 2022, a transação foi aprovada condicionalmente na 8ª reunião do Comitê de Revisão para fusões, aquisições e reorganizações de empresas listadas da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referido como “Comitê de Revisão para fusões, aquisições e reorganizações”) em 2022. De acordo com os pareceres de revisão e requisitos relevantes do comitê de M & a, este parecer especial de revisão do Beijing Dacheng Law Firm sobre os pareceres de revisão do comitê de M & a sobre Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) s emissão de ações, pagamento em dinheiro para compra de ativos, levantamento de fundos de apoio e transações relacionadas (doravante referido como o “parecer especial de revisão”) é emitido.
Salvo disposição em contrário no parecer especial de verificação, os termos, definições e abreviaturas relevantes utilizados no parecer especial de verificação têm o mesmo significado ou orientação que os do parecer jurídico, parecer jurídico sobre isenção de oferta e parecer especial de verificação sobre relatório de auto-inspecção. As premissas, declarações e suposições feitas por nossos advogados no parecer jurídico, parecer jurídico sobre isenção de oferta e parecer especial de verificação sobre relatório de auto-inspeção também são aplicáveis a este parecer especial de verificação.
Este parecer especial de verificação é usado apenas para a finalidade de Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) esta transação, e não deve ser usado para nenhuma outra finalidade.
Com base no exposto, nossos advogados, de acordo com as normas de negócios, ética e espírito de diligência reconhecido pelo setor advogado, emitem os pareceres especiais de verificação da seguinte forma:
problema
Solicita-se ao requerente que complemente e divulgue as razões pelas quais o desempenho prometido do ativo sujeito em 2022 é inferior ao número estimado e sua conformidade. Assessores financeiros independentes e advogados são convidados a verificar e dar opiniões claras.
[resposta]
1,Razões pelas quais o desempenho prometido do ativo sujeito em 2022 é inferior ao valor estimado
I) Compromisso de desempenho dos activos-alvo
De acordo com o acordo de compensação de compromisso de desempenho assinado entre a empresa e mineração e Grupo Metalúrgico, Xie Anton, xuzhibo, luzhiang, xiajunhui, xiongjiazheng, zhangxingen, Li Yong, Wang Yangyang e liuchengqiang, o período de compensação de desempenho desta transação é 2022, 2023 e 2024. O devedor de compensação de desempenho promete que os lucros líquidos da empresa em questão em 2022, 2023 e 2024 auditados por uma instituição de auditoria qualificada para negócios de títulos e futuros não serão inferiores a 124351 milhões de yuans, 142901 milhões de yuans e 154841 milhões de yuans respectivamente. Os lucros líquidos acima referidos serão determinados pelos lucros da empresa alvo após dedução dos lucros e perdas não recorrentes.
II) montante estimado dos activos sujeitos
De acordo com o relatório de avaliação de ativos (zzpbz [2021] No. 697) emitido pela avaliação de capital da China, os lucros líquidos previstos da empresa em questão de 2022 a 2024 são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Previsão do projeto 2022 previsão 2023 previsão 2024 previsão
1,Resultado de exploração 152692316561931785533
Menos: custo de exploração 119303212904071392336
Imposto sobre as empresas 169,13 178,96 184,88
Despesas operacionais 415,91 445,95 477,38
Despesas administrativas 709,74 753,54 801,43
Despesas de I & D 706,53 762,48 820,77
Despesas financeiras 2,63 2,76 2,89
Perda por imparidade de crédito —
Perda por imparidade do activo —
Mais: outros rendimentos 256,90 —
Rendimentos de investimento —
Rendimentos de variações do justo valor —
Ganho cambial —
Previsão do projeto 2022 previsão 2023 previsão 2024 previsão
Receitas da alienação de activos —
2,Lucro operacional 159187151417164462
Mais: receitas e despesas não operacionais —
3,Lucro total 159187151417164462
Menos: despesa com imposto de renda 130,00 85,16 96,21
4,Lucro líquido 146187142901154841
Entre eles, o outro lucro previsto em 2022 é o subsídio governamental esperado para ser obtido pela tocha Zhuzhou com base nos documentos aprovados e publicados, que pertence ao lucro e perda não recorrentes especificado no anúncio explicativo sobre divulgação de informações de empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 1 – lucros e perdas não recorrentes.
(III) razões pelas quais o desempenho prometido dos activos subjacentes é inferior ao lucro líquido previsto
As empresas cotadas e os devedores de compromissos de desempenho, com base na avaliação do investimento chinês, previram que os subsídios governamentais em 2022 no relatório de avaliação de ativos pertencem a lucros e perdas não recorrentes e concordam que os devedores de compensação de desempenho deduziram os lucros e perdas não recorrentes acima ao determinar o desempenho dos compromissos em 2022, e que o desempenho dos compromissos em 2022 não é inferior ao lucro líquido após dedução dos lucros e perdas não recorrentes previstos pela avaliação. O processo de cálculo dos indicadores de desempenho de compromissos relevantes é o seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Descrição do cálculo do projeto Previsão 2022 Previsão 2023 Previsão 2024
Lucro líquido previsto a 146187142901154841
P & L B 256.90 —
Após impostos lucros e perdas não recorrentes c=b (1-15%) 218,36 —
Deduzir lucros e perdas não recorrentes
Lucro líquido previsto após d=a-c 124351142901154841
Resumindo, a razão pela qual o desempenho prometido em 2022 é inferior ao lucro líquido previsto é que o índice de desempenho prometido é determinado pelo lucro líquido previsto após dedução do lucro e perda não recorrentes.
2,Cumprimento do desempenho prometido do ativo sujeito em 2022 inferior ao número estimado
O n.º 1 do artigo 35.º das medidas de gestão da reestruturação estipula: “quando os activos a adquirir forem avaliados ou avaliados através do método do valor actual do rendimento, do método de desenvolvimento hipotético e de outros métodos baseados nas expectativas de rendimento futuras e utilizados como base de referência de preços,… a contraparte assinará um acordo de compensação claro e viável com a sociedade cotada na situação de os lucros reais dos activos relevantes serem inferiores aos lucros previstos.”
As diretrizes para a aplicação das regras regulatórias – categoria de listagem nº 1 explicitam claramente as questões relacionadas à compensação de desempenho e incentivos na reestruturação de ativos majoritários das empresas listadas da seguinte forma: “se os ativos a serem adquiridos forem avaliados ou valorizados por métodos de avaliação como método do valor presente do lucro e método de desenvolvimento hipotético baseado na expectativa de renda futura, o número de ações a serem compensadas a cada ano é: o valor atual da compensação= (lucros líquidos autorizados cumulativos no final do período em curso – lucros líquidos realizados cumulativos no final do período em curso) ÷ lucros líquidos previstos totais de cada ano dentro do período de compensação × Preços de transacção dos activos a adquirir – montante compensado acumulado
Os lucros líquidos acima referidos serão determinados pelos lucros dos activos a adquirir após dedução dos lucros e perdas não recorrentes.”
Os indicadores de desempenho de compromisso de ativos-alvo acordados entre a empresa e o devedor de compensação de desempenho desta transação no contrato de compensação de compromisso de desempenho devem ser determinados de acordo com o lucro líquido previsto após dedução dos lucros e perdas não recorrentes. Ao mesmo tempo, o cumprimento dos compromissos de desempenho dos devedores de compensação de desempenho durante o período de compensação de desempenho e o método de cálculo das obrigações de compensação também se basearão no lucro líquido reconhecido no relatório especial de auditoria após dedução dos lucros e perdas não recorrentes. Portanto, os acordos relacionados com o compromisso de desempenho no acordo de compensação de compromisso de desempenho cumprem as disposições acima.
Em suma, o desempenho prometido da empresa em 2022 é inferior à previsão de avaliação, que cumpre as disposições relevantes sobre compensação de desempenho nas medidas de gestão de reorganização e as diretrizes para aplicação das normas regulatórias – listagem da classe nº 1, e o contrato de compromisso de desempenho é legal e complacente.
3,O acordo no acordo de compensação do compromisso de desempenho sobre o ajuste do lucro líquido comprometido de acordo com a supervisão
De acordo com o acordo de compensação do compromisso de desempenho, tanto a empresa cotada como o devedor da compensação de desempenho concordam que, se a CSRC ou a bolsa de valores de Xangai exigirem ajustar o período de compensação de desempenho acima mencionado ou o lucro líquido comprometido, todas as partes concordam em fazer os ajustes correspondentes de acordo com os requisitos da CSRC ou da Bolsa de Valores de Xangai e assinar um acordo complementar.
4,Pareceres de verificação
Após verificação, nossos advogados acreditam que:
Os indicadores de desempenho de compromisso de ativos alvo são determinados de acordo com o lucro líquido previsto após dedução dos lucros e perdas não recorrentes. A razão pela qual o desempenho de compromisso em 2022 é inferior ao lucro líquido previsto é que o impacto dos lucros e perdas não recorrentes em 2022 é deduzido.
Desempenho prometido dos ativos subjacentes em 2022
