Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
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Pareceres de verificação da resposta aos pareceres de revisão do Comité de Revisão das fusões e aquisições de sociedades cotadas da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Consultor financeiro independente
Assinado em: Junho de 2002
Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China:
Após a revisão da 8ª reunião de trabalho do Comitê de Revisão de Fusão e reorganização de empresas listadas da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referido como o “comitê de fusão e reorganização”) em 2022, a emissão de ações, o pagamento de dinheiro para comprar ativos e a captação de fundos correspondentes e transações de partes relacionadas (doravante referida como a “transação”) de Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) .
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) .
Salvo disposição em contrário, as palavras ou abreviaturas mencionadas nesta resposta têm os mesmos significados que aqueles definidos no relatório sobre Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) emissão de caixa e pagamento para compra de ativos e captação de fundos correspondentes e transações com partes relacionadas (Draft) (Revisado) (doravante denominado “relatório de reestruturação”).
Salvo disposição em contrário na presente resposta, todos os valores devem ser mantidos com duas casas decimais; se a soma dos valores de cada sub-rubrica for incompatível com a mantissa do total, deve ser causada por arredondamento.
problema
Solicita-se ao requerente que complemente e divulgue as razões pelas quais o desempenho prometido do ativo sujeito em 2022 é inferior ao número estimado e sua conformidade. Assessores financeiros independentes e advogados são convidados a verificar e dar opiniões claras.
resposta:
(I) razões pelas quais o desempenho prometido do ativo sujeito em 2022 é inferior ao valor estimado
1. Desempenho do compromisso de ativos-alvo
De acordo com o acordo de compensação de compromisso de desempenho assinado entre a empresa e mineração e Grupo Metalúrgico, Xie Anton, xuzhibo, luzhiang, xiajunhui, xiongjiazheng, zhangxingen, Li Yong, Wang Yangyang e liuchengqiang, o período de compensação de desempenho desta transação é 2022, 2023 e 2024. O devedor de compensação de desempenho promete que os lucros líquidos da empresa em questão em 2022, 2023 e 2024 auditados por uma instituição de auditoria qualificada para negócios de títulos e futuros não serão inferiores a 124351 milhões de yuans, 142901 milhões de yuans e 154841 milhões de yuans respectivamente. Os lucros líquidos acima referidos serão determinados pelos lucros da empresa alvo após dedução dos lucros e perdas não recorrentes.
2. Montante estimado dos activos sujeitos
De acordo com o relatório de avaliação de ativos (zzpbz [2021] No. 697) emitido pelos ativos financiados pela China, a previsão de lucro da empresa em questão de 2022 a 2024 é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Previsão do projeto 2022 previsão 2023 previsão 2024 previsão
1,Resultado de exploração 152692316561931785533
Menos: custo de exploração 119303212904071392336
Imposto sobre as empresas 169,13 178,96 184,88
Despesas operacionais 415,91 445,95 477,38
Despesas administrativas 709,74 753,54 801,43
Despesas de I & D 706,53 762,48 820,77
Despesas financeiras 2,63 2,76 2,89
Perda por imparidade de crédito —
Perda por imparidade do activo —
Mais: outros rendimentos 256,90 —
Previsão do projeto 2022 previsão 2023 previsão 2024 previsão
Rendimentos de investimento —
Rendimentos de variações do justo valor —
Ganho cambial —
Receitas da alienação de activos —
2,Lucro operacional 159187151417164462
Mais: receitas e despesas não operacionais —
3,Lucro total 159187151417164462
Menos: despesa com imposto de renda 130,00 85,16 96,21
4,Lucro líquido 146187142901154841
Entre eles, o outro lucro previsto em 2022 é o subsídio governamental esperado para ser obtido pela tocha Zhuzhou com base nos documentos aprovados e publicados, que pertence ao lucro e perda não recorrentes especificado no anúncio explicativo sobre divulgação de informações de empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 1 – lucros e perdas não recorrentes.
3. Razões para o lucro líquido inferior ao previsto do desempenho prometido dos ativos subjacentes
As empresas cotadas e os devedores de compromissos de desempenho, com base nos ativos chineses constantes do relatório de avaliação de ativos, previram que os subsídios governamentais para 2022 pertencem a lucros e perdas não recorrentes e concordam que os devedores de compensação de desempenho deduziram os lucros e perdas não recorrentes acima ao determinar o desempenho dos compromissos em 2022, e que o desempenho dos compromissos em 2022 não é inferior ao lucro líquido após dedução dos lucros e perdas não recorrentes previstos pela avaliação. O processo de cálculo dos indicadores de desempenho de compromissos relevantes é o seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Descrição do cálculo do projeto Previsão 2022 Previsão 2023 Previsão 2024
Lucro líquido previsto a 146187142901154841
P & L B 256.90 —
Após impostos perdas não recorrentes c=b (1-15%) 218,36 — dedução de lucros a menos que perdas recorrentes
Lucro líquido previsto após lucro d=a-c 124351142901154841 lucro
Resumindo, a razão pela qual o desempenho prometido em 2022 é inferior ao lucro líquido previsto é que os indicadores de desempenho prometidos dos ativos subjacentes são determinados pelo lucro líquido previsto após dedução de lucros e perdas não recorrentes.
(II) cumprimento do desempenho prometido dos ativos sujeitos em 2022 inferior ao número estimado
De acordo com o artigo 35 das medidas de gestão da reorganização, “se os activos a adquirir forem avaliados ou valorizados adotando métodos baseados nas expectativas de rendimento futuras, tais como o método do valor presente do rendimento e o método de desenvolvimento hipotético como base para referência de preços,… a contraparte deverá assinar um acordo de compensação claro e viável com a sociedade cotada sobre a situação de que os lucros reais dos activos relevantes são inferiores aos lucros previstos.”
As orientações para a aplicação das regras regulamentares – categoria de listagem n.o 1 especificam as questões relacionadas com a compensação de desempenho e recompensas na reestruturação importante de ativos das empresas cotadas da seguinte forma: “Se os ativos a serem adquiridos forem avaliados ou avaliados pelo método do valor presente do rendimento, método de desenvolvimento hipotético e outros métodos de avaliação baseados na expectativa de rendimento futuro, o número de ações compensadas a cada ano é: montante da compensação atual = (lucro líquido comprometido cumulativo no final do período atual – lucro líquido realizado cumulativo no final do período atual) ÷ soma do lucro líquido previsto em cada ano dentro do período de compensação × Preços de transacção dos activos a adquirir – montante compensado acumulado
… os lucros líquidos acima referidos serão determinados pelos lucros dos activos a adquirir após dedução dos lucros e perdas não recorrentes.” Os indicadores de desempenho de compromisso de ativos-alvo acordados entre a empresa e o devedor de compensação de desempenho desta transação no contrato de compensação de compromisso de desempenho devem ser determinados de acordo com o lucro líquido previsto após dedução dos lucros e perdas não recorrentes. Ao mesmo tempo, o cumprimento dos compromissos de desempenho dos devedores de compensação de desempenho durante o período de compensação de desempenho e o método de cálculo das obrigações de compensação também se basearão no lucro líquido reconhecido no relatório especial de auditoria após dedução dos lucros e perdas não recorrentes. Portanto, os acordos relacionados ao compromisso de desempenho no contrato de compensação de compromisso de desempenho cumprem os regulamentos acima.
Em suma, o desempenho prometido dos ativos subjacentes em 2022 é inferior ao valor estimado, o que cumpre as disposições relevantes sobre compensação de desempenho nas medidas de gestão da reorganização e as diretrizes para a aplicação das regras regulatórias – listagem classe nº 1, e o contrato de compromisso de desempenho é legal e complacente.
(III) acordo de compensação de compromisso de desempenho sobre ajuste do lucro líquido autorizado de acordo com supervisão
De acordo com o acordo de compensação do compromisso de desempenho, tanto a empresa cotada como o devedor da compensação de desempenho concordam que, se a CSRC ou a bolsa de valores de Xangai exigirem ajustar o período de compensação de desempenho acima mencionado ou o lucro líquido comprometido, todas as partes concordam em fazer os ajustes correspondentes de acordo com os requisitos da CSRC ou da Bolsa de Valores de Xangai e assinar um acordo complementar.
IV) Divulgação complementar
A empresa fez divulgação suplementar do conteúdo acima em “V (VI) razões e cumprimento do desempenho prometido 2022 dos ativos sujeitos inferior à previsão avaliada” de “dicas sobre grandes eventos” no relatório de reestruturação.
V) Pareceres de verificação de consultores financeiros e jurídicos independentes
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que:
Os indicadores de desempenho de compromisso de ativos alvo são determinados de acordo com o lucro líquido previsto após dedução dos lucros e perdas não recorrentes. A razão pela qual o desempenho de compromisso em 2022 é inferior ao lucro líquido previsto é que o impacto dos lucros e perdas não recorrentes em 2022 é deduzido.
O desempenho prometido dos ativos subjacentes em 2022 é inferior ao valor estimado. Não há violação das medidas administrativas para grandes reestruturações patrimoniais das empresas cotadas, das diretrizes para a aplicação das regras regulatórias – categoria de listagem nº 1 e outras leis e regulamentos relevantes, bem como das disposições relevantes dos documentos normativos da CSRC. O contrato de compromisso de desempenho é legal e complacente.
(sem texto abaixo)
