Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832)
Prestação de um sistema de gestão da assistência financeira
(revisado e adotado na quarta reunião do Quarto Conselho de Administração em 16 de junho de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de regular o comportamento da Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) company (doravante denominada “a empresa”) na prestação de assistência financeira, prevenção de riscos financeiros e melhoria da governança corporativa e gestão do controle interno, Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes de leis e regulamentos, tais como a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as regras de listagem de ações), a orientação autorregulatória das empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM (doravante referida como a “orientação de operação padronizada”) e os estatutos sociais.
No artigo 2.o, o termo “prestação de assistência financeira externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à sociedade e às suas filiais holding que prestam fundos externos, empréstimos a quem foram confiados, etc., com compensação ou gratuitamente, excluindo-se a situação em que o objeto da assistência é uma filial holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade com um rácio de participação superior a 50%, e os outros accionistas da filial holding não incluem os accionistas controladores da sociedade, os controladores efectivos e as suas filiais.
A assistência financeira prestada pela sociedade à filial holding constituída através de investimento conjunto com partes coligadas será executada com referência a este sistema. Artigo 3.o Em caso de uma das seguintes circunstâncias, a sociedade e as suas filiais estão sujeitas às disposições deste sistema:
I) Concessão de subvenções externas sob a forma de activos físicos e incorpóreos fora do âmbito de actividade principal;
II) arcar com as despesas alheias;
III) As taxas de concessão do direito de utilização de activos ou de cobrança do direito de utilização gratuita de activos são significativamente inferiores ao nível geral da indústria;
IV) A proporção de adiantamentos é significativamente superior ao nível geral da mesma indústria;
(V) outros atos que constituam assistência financeira substancial reconhecida pela Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “SZSE”).
Capítulo II Princípios e requisitos
Artigo 4º a sociedade deve proteger plenamente os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e deve seguir os princípios de equidade, voluntariedade e igualdade na prestação de assistência financeira externa.
Artigo 5.o, quando a sociedade tiver transações de capital comercial com diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas, deve executar rigorosamente os procedimentos de aprovação relevantes e as obrigações de divulgação de informações, definir o período de liquidação das transações de capital comercial e não se disfarçar de diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores O controlador real e suas partes relacionadas fornecem fundos e outra assistência financeira.
Se a assistência financeira externa da empresa envolver transações com partes relacionadas, deve executar rigorosamente os procedimentos de tomada de decisão para transações com partes relacionadas e implementá-lo após revisão e aprovação pela autoridade competente; Quando os atos acima mencionados implicarem a obrigação de divulgação de informações, a empresa deve tornar pública a divulgação em tempo útil.
Artigo 6.o, a sociedade não presta assistência financeira, como fundos, às pessoas colectivas associadas e às pessoas singulares associadas especificadas nas regras de cotação de valores.
Se outros acionistas da sociedade anónima afiliada da sociedade (excluindo o acionista controlador, o controlador efetivo e o sujeito controlado por suas afiliadas) prestarem assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção de contribuição de capital, a sociedade pode prestar assistência financeira à sociedade anónima afiliada, que será revista e aprovada por mais de metade de todos os diretores não afiliados e por mais de dois terços dos diretores não afiliados presentes na reunião do conselho de administração, E submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação. Para além das circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, quando a sociedade prestar assistência financeira, como fundos, a uma filial holding ou a uma sociedade anónima, os outros accionistas da sociedade prestam assistência financeira, em princípio, nas mesmas condições, em função da proporção da contribuição de capital. Se os outros accionistas não prestarem assistência financeira à sociedade nas mesmas condições ou proporção de contribuição de capital, devem explicar as razões e as razões pelas quais os interesses da sociedade não foram prejudicados e se a sociedade exigiu que os outros accionistas acima referidos prestassem garantias correspondentes.
A “sociedade anônima afiliada”, conforme mencionado neste artigo, refere-se à pessoa jurídica afiliada da sociedade que é uma sociedade anônima e pertence à sociedade especificada nas regras de listagem de ações.
Artigo 7º ao prestar assistência financeira a terceiros, a sociedade assinará um acordo escrito com o objeto da assistência financeira e outras partes relevantes, especificando as condições a observar pelo objeto da assistência financeira, o montante, a duração, a responsabilidade por incumprimento contratual e outros conteúdos.
Artigo 8.o Se a ajuda financeira não for recuperada dentro do prazo fixado, a empresa não pode continuar a conceder ajuda financeira nem a conceder ajuda financeira suplementar para o mesmo objecto. Se a empresa pretender continuar a prestar assistência financeira ao mesmo objeto após o término do prazo acordado para prestar assistência financeira ao mundo exterior, será considerado um novo ato de prestação de assistência financeira ao mundo exterior, devendo as correspondentes obrigações de divulgação e procedimentos de revisão ser realizados novamente.
Artigo 9.o, a sociedade não prestará assistência financeira a outros objectos que não sejam filiais no prazo de 12 meses a contar da utilização dos fundos sobre-captados para complementar permanentemente o capital de giro.
Capítulo III Procedimentos de homologação
Artigo 10º a assistência financeira externa prestada pela sociedade deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11 antes de considerar a proposta de prestação de assistência financeira a países estrangeiros, os diretores devem entender ativamente as informações básicas da parte financiada, tais como status comercial e financeiro, status de crédito, pagamento de impostos, etc.
Ao analisarem a proposta de assistência financeira externa, os directores tomam decisões prudentes sobre o cumprimento e a racionalidade da assistência financeira prestada, a capacidade de reembolso da parte financiada e a eficácia das medidas de garantia.
Artigo 12.o Ao rever a assistência financeira prestada pela sociedade a filiais holding, sociedades anónimas ou filiais holding constituídas por meio de investimento conjunto com partes coligadas cujo rácio de participação não seja superior a 50%, os administradores devem estar atentos para saber se outros acionistas dos objetos financiados prestam assistência financeira proporcionalmente às suas contribuições de capital e nas mesmas condições, e se existe alguma situação que prejudique direta ou indiretamente os interesses da sociedade.
Artigo 13.o, quando o conselho de administração da empresa rever a assistência financeira, os diretores independentes, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente (se houver) da empresa devem expressar opiniões independentes sobre a legalidade e conformidade da matéria, o impacto na empresa e os riscos existentes.
Artigo 14.º a sociedade deve obter o consentimento de mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração e tomar uma decisão para prestar assistência financeira externa, e deve cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 15.º Quando a assistência financeira prestada pela sociedade ao exterior se verificar numa das seguintes circunstâncias, será igualmente submetida à deliberação da assembleia geral de accionistas, deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração:
(I) o rácio de passivo do ativo auditado mais recente do objeto financiado excede 70%;
II) O montante da assistência financeira única ou o montante cumulativo da assistência financeira prestada no prazo de 12 meses consecutivos exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(III) outras circunstâncias estipuladas pela SZSE, pelos estatutos e pelo sistema.
Capítulo IV Divulgação de informações
Artigo 16 a divulgação da assistência financeira prestada pela empresa ao mundo exterior será oportunamente anunciada após deliberação e aprovação do conselho de administração da empresa:
I) Uma panorâmica das questões de assistência financeira, incluindo o conteúdo principal do acordo de assistência financeira, a finalidade dos fundos e os procedimentos de aprovação das questões de assistência financeira;
II) informações básicas sobre os objetos financiados, incluindo, entre outras, o momento de estabelecimento, o capital social, o acionista controlador, o controlador efetivo, o representante legal, a atividade principal, os principais indicadores financeiros (incluindo, pelo menos, o total do ativo auditado, o passivo total, o patrimônio próprio do proprietário atribuível à empresa-mãe, o lucro operacional, o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe, etc., no ano mais recente) e informações sobre crédito; Se existe uma relação relacionada com a empresa e, em caso afirmativo, as circunstâncias específicas relacionadas devem ser divulgadas; A assistência financeira prestada pela empresa ao objeto no exercício fiscal anterior;
III) As medidas de prevenção de riscos tomadas, incluindo, mas não limitado a, se os objetos financiados ou outros terceiros fornecem garantias para a assistência financeira.
Sempre que um terceiro forneça uma garantia de assistência financeira, deve divulgar as informações de base do terceiro e a sua capacidade de desempenho da garantia;
IV) Sempre que seja prestada assistência financeira a uma participação ou filial participante constituída por investimento conjunto com partes coligadas, devem ser divulgadas as informações de base dos outros accionistas sobre o objecto da assistência, a relação com a sociedade e a assistência financeira prestada proporcionalmente à contribuição de capital; Se os outros accionistas não prestarem assistência financeira correspondente à participação ou filial participante de acordo com as mesmas condições e a proporção da contribuição de capital, devem explicar as razões e as razões pelas quais os interesses da sociedade não foram prejudicados;
V) Pareceres do Conselho de Administração, incluindo principalmente as razões da prestação de assistência financeira, divulgando os interesses, riscos e equidade da assistência financeira e o julgamento do Conselho de Administração sobre a capacidade de reembolso da dívida do objeto financiado, com base numa avaliação abrangente da qualidade do ativo, do funcionamento, das perspectivas do setor, da solvência, do status de crédito, da garantia de terceiros e da capacidade de desempenho do objeto financiado;
(VI) pareceres de diretores independentes, principalmente sobre a necessidade, conformidade legal, equidade, riscos existentes e impacto nos interesses da sociedade e acionistas minoritários;
VII) Pareceres da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, principalmente sobre a legalidade, equidade e riscos das questões de assistência financeira (se aplicável);
VIII) O montante acumulado da assistência financeira prestada pela empresa e o montante em atraso;
(IX) outros conteúdos exigidos pela SZSE.
No artigo 17.o, relativamente à assistência financeira divulgada, a empresa deve divulgar atempadamente as informações pertinentes, as medidas corretivas tomadas e as medidas a tomar em caso de uma das seguintes circunstâncias, e explicar integralmente o julgamento do Conselho de Administração sobre a solvência do objeto financiado e o risco de recuperação da assistência financeira:
(I) o objeto subsidiado não efetuar o reembolso atempado após o termo do período de financiamento acordado;
II) Dificuldades financeiras, insolvência, dificuldades de fluxo de caixa, falência e outras situações que afectem gravemente a capacidade de reembolso do objeto financiado ou do terceiro que presta a garantia da assistência financeira;
(III) outras circunstâncias reconhecidas pela SZSE.
Artigo 18.o Sempre que o âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade seja alterado devido a operações ou operações conexas, se as matérias iniciais constituírem a assistência financeira especificada no sistema após a conclusão da operação, as questões de assistência financeira e os acordos subsequentes devem ser divulgados atempadamente.
Capítulo V Responsabilidades e divisão do trabalho
Artigo 19.o Antes de prestar assistência financeira externa, o departamento financeiro da empresa será responsável pela investigação dos riscos relativos à qualidade dos ativos, ao funcionamento, às perspectivas de indústria, à solvência, ao estatuto de crédito e a outros aspectos dos objetos de assistência financeira. Artigo 20.o Após a aprovação da assistência financeira externa através dos procedimentos da entidade homologadora especificados no sistema, o gabinete do conselho de administração será responsável pela divulgação de informações e o departamento financeiro e outros departamentos relevantes da empresa devem assistir no cumprimento das obrigações de divulgação de informações.
Artigo 21 o Departamento Financeiro da sociedade passará pelos procedimentos de prestação de assistência financeira ao mundo exterior após aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 22.o, o departamento financeiro será responsável pelo acompanhamento, supervisão e outros trabalhos conexos do objeto de auxílio financeiro no futuro.
Artigo 23.º O departamento de auditoria interna da empresa é responsável pela supervisão e fiscalização da conformidade das questões de assistência financeira. Capítulo VI Responsabilidade
Artigo 24 a empresa investigará as responsabilidades do pessoal relevante no caso de prestar assistência financeira externa em violação deste sistema e causar perdas ou efeitos adversos à empresa; Se as circunstâncias forem suficientemente graves para constituir um crime, o caso será transferido para um órgão judicial para tratamento.
Capítulo VII Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais e estatutos relevantes; Em caso de conflito entre este sistema e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados através de procedimentos legais, as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes serão implementadas, e o sistema será revisto em tempo hábil, que será revisto e adotado pelo conselho de administração.
Artigo 26.o O sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração.
