Crrc Corporation Limited(601766)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de regular a organização e a condução da assembleia geral de acionistas da Crrc Corporation Limited(601766) empresa (doravante denominada “a empresa” ou “a empresa”), salvaguardar os legítimos direitos e interesses dos acionistas, melhorar a eficiência da discussão da assembleia geral de acionistas, garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, e garantir a legitimidade dos procedimentos e resoluções da assembleia geral de acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”) A lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada Lei dos Valores Mobiliários), as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas (doravante designadas por regras para a assembleia geral), as normas para a governança das sociedades cotadas, as disposições necessárias dos estatutos das sociedades cotadas no exterior, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante designadas por Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai) Estas regras são formuladas de acordo com as regras que regem a listagem de valores mobiliários na bolsa de valores da Hong Kong Limited (doravante denominadas “Regras de Listagem da Bolsa de Valores”) (as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e as Regras de Listagem da Bolsa de Valores são doravante denominadas coletivamente “Regras de Listagem do local de listagem”), os estatutos da Crrc Corporation Limited(601766) .
Artigo 2º Estas regras são aplicáveis à assembleia geral de acionistas e têm força vinculativa para a sociedade, todos os acionistas, agentes autorizados de acionistas, diretores, supervisores, gerentes seniores e demais funcionários relevantes presentes na assembleia geral de acionistas como delegados sem direito de voto.
Artigo 3º A assembleia geral de acionistas será composta por todos os acionistas da sociedade e exercerá todas as funções e poderes previstos na lei e nos estatutos de acordo com a lei. Nenhuma unidade ou indivíduo poderá interferir ilegalmente na punição de seus próprios direitos pelo acionista.
Artigo 4º Os acionistas e seus agentes autorizados que compareçam à assembleia geral de acionistas devem respeitar as leis, regulamentos, estatutos e estas regras relevantes, manter conscientemente a ordem da assembleia e não devem infringir os direitos e interesses legítimos de outros acionistas.
Artigo 5º A assembleia geral de accionistas exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos sociais.
Artigo 6º, o Conselho de Administração exercerá diligentemente as suas funções e organizará a assembleia geral de acionistas de forma séria e atempada. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e o exercício de suas funções e poderes de acordo com a lei.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 7º A assembleia geral de accionistas é o órgão de poder da sociedade e exerce as suas funções e poderes nos termos da lei.
Artigo 8.o A assembleia geral de accionistas exerce as seguintes funções e poderes:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
(II) eleger e substituir diretores e decidir sobre questões relacionadas com a remuneração dos diretores;
III) eleger e substituir os supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre questões relacionadas com a remuneração dos supervisores;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de administração;
(V) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(VI) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VII) rever e aprovar a política de distribuição de lucros, plano de distribuição de lucros e plano de recuperação de perdas da empresa;
(VIII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
(x) tomar decisões sobre o plano da empresa de emissão de obrigações ou outros títulos negociáveis e listá-los;
(11) Tomar decisões sobre o emprego, o despedimento ou a não renovação do emprego da sociedade de contabilidade e determinar sua remuneração ou o método de determinação da remuneração;
(12) Alterar os estatutos;
(13) Rever e aprovar as propostas dos acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 3% (3%) das ações com direito a voto da sociedade;
(14) Rever e aprovar as garantias externas previstas no artigo 70 do Estatuto;
(15) Rever e aprovar as questões de assistência financeira previstas no artigo 71.º do Estatuto;
(16) Revisar e aprovar a compra e venda de ativos pela empresa no prazo de um ano que exceda trinta (30%) dos últimos ativos totais auditados da empresa;
(17) Revisar e aprovar o investimento externo da empresa (incluindo gestão financeira confiada), hipoteca de ativos, doação externa e outras transações dentro de um ano que excedam trinta por cento (30%) dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
(18) Revisar e aprovar o arrendamento, locação, operação confiada, operação confiada ou operação conjunta da empresa com terceiros no prazo de um ano, que exceda trinta (30%) dos últimos ativos auditados;
(19) Revisar e aprovar transações de partes relacionadas com um montante de mais de 30 milhões de yuans e mais de cinco por cento (5%) do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto para garantias fornecidas pela empresa e ativos de caixa recebidos); Para transações com partes relacionadas que possam ser isentas ou isentas de consideração e divulgação sob a forma de transações com partes relacionadas de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos, regras departamentais e as Regras de Listagem do local onde as ações da empresa estão listadas, a empresa pode isentar ou solicitar isenção de remuneração e divulgação sob a forma de transações com partes relacionadas de acordo com as disposições relevantes;
(20) Revisar e aprovar alterações na utilização dos fundos captados;
(21) Revisar e aprovar o plano de incentivo a ações;
(22) Rever e aprovar leis, regulamentos, normas departamentais, regras de listagem do local de listagem das ações da sociedade e outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado nos estatutos sociais.
Capítulo III Sistema de assembleia geral
Artigo 9º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A assembleia geral anual é convocada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses a contar do final do exercício social anterior.
Artigo 10.º, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior ao número especificado no direito das sociedades ou inferior a dois terços do montante exigido pelos estatutos;
(II) as perdas pendentes da empresa atingem um terço do total pago em capital social; (III) os acionistas que individualmente ou conjuntamente detenham mais de dez por cento (incluindo dez por cento) das ações com direito a voto emitidas pela sociedade solicitarem por escrito a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) quando o conselho de supervisores propõe convocar a reunião;
(VI) a reunião é proposta com o consentimento de mais da metade de todos os diretores independentes da empresa;
(VII) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos, regras departamentais, regras de valores mobiliários do lugar em que as ações da sociedade são cotadas ou estatutos sociais.
O número de ações detidas no item (III) acima será calculado de acordo com a data em que o acionista fizer um pedido escrito.
Se a sociedade não puder realizar uma assembleia de acionistas dentro do prazo acima mencionado, deve informar-se ao órgão da autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado onde a sociedade está localizada e da bolsa de valores onde os valores mobiliários da sociedade estão cotados, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 11º, a assembleia geral será convocada pelo conselho de administração, nos termos da lei, salvo disposição em contrário neste regulamento.
Artigo 12.º mais de metade dos administradores independentes tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Um diretor independente deve propor por escrito ao conselho de administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. O conselho de administração deve, em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se deve ou não convocar a assembleia geral extraordinária no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta dos diretores independentes.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias após a deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, explicará os motivos e fará um anúncio público.
Artigo 13.º O Conselho de Supervisores tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida na convocação ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração não concordar em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocar a Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocar e presidir a Assembleia Geral por si só.
Artigo 14.º Quando um accionista solicitar a convocação de uma assembleia geral extraordinária ou de uma assembleia de accionistas de classe, devem seguir-se os seguintes procedimentos:
(I) Os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações com direito a voto da assembleia proposta poderão assinar um ou mais requerimentos escritos no mesmo formato e conteúdo, solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária ou de uma classe de assembleia geral e esclarecer a ordem do dia da assembleia. O conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis e regulamentos e nos estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas ou da assembleia de acionistas de classe no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas ou uma Assembleia Geral de Classe, deverá proceder à convocação da Assembleia Geral no prazo de 5 dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo ser aprovada qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação.
(II) Se o Conselho de Administração não concordar em convocar a Assembleia Geral Extraordinária ou Assembleia Geral de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações com direito a voto da Assembleia Geral ou Assembleia Geral de Acionistas proposta, terão o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária ou Assembleia Geral de Acionistas e apresentarão um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
(III) Se o conselho de fiscalização concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária ou uma assembleia de acionistas de classe, deve emitir uma convocação da assembleia geral no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido e qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação deve ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não convocar a assembleia geral dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a assembleia geral, podendo convocar-se e presidir sozinhos os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 15.º Se o conselho de fiscalização ou acionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, notificarão o conselho de administração por escrito e apresentarão relatório à bolsa para apresentação. Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%. Os acionistas convocantes devem divulgar o anúncio o mais tardar na emissão da convocação da assembleia geral de acionistas e prometer que sua proporção acionária não será inferior a 10% do capital social total da sociedade, desde a data da proposta da assembleia geral de acionistas até a data da assembleia geral de acionistas.
O Conselho de Supervisores e os acionistas convocantes devem apresentar à bolsa os materiais de certificação relevantes ao emitirem a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 16.º As despesas necessárias à assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade.
Artigo 17.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a obtenção do registo de accionistas, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador não pode ser utilizado para outro fim que não seja a convocação da assembleia geral de accionistas.
Artigo 18.º Se o número do conselho de administração for inferior ao número mínimo estatutário especificado no direito das sociedades, ou inferior a dois terços do número especificado nos estatutos sociais, ou o montante das perdas pendentes da sociedade atingir um terço do capital social total, e o conselho de administração não convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas dentro do prazo especificado, o conselho de fiscalização ou acionistas pode convocar, por si só, uma assembleia geral extraordinária de acionistas, de acordo com os procedimentos previstos nos artigos 13.º, 14.º e 15.º do presente capítulo.
Capítulo V Propostas e convocatórias da assembleia geral de accionistas
Artigo 19.º, quando a sociedade convoca uma assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade. Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador deverá, no prazo de dois dias a contar da recepção da proposta, emitir uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas e anunciar o conteúdo da proposta provisória.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não estejam em conformidade com o disposto no artigo 20.º do presente regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 20.º A proposta da assembleia geral de accionistas deve satisfazer as seguintes condições:
(I) o conteúdo não entra em conflito com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos, e pertence ao âmbito de competências da assembleia geral de acionistas;
(II) existem temas claros e resoluções específicas;
(III) apresentar ou servir ao convocador por escrito.
Artigo 21.º Se o convocador decidir não incluir a proposta da assembleia geral de acionistas na ordem do dia da assembleia geral, deve explicá-la e explicá-la na assembleia geral de acionistas e apresentar o conteúdo da proposta e a explicação do convocador ao conselho de supervisores ou acionistas que apresentem a proposta juntamente com a resolução da assembleia geral de acionistas após a conclusão da assembleia geral de acionistas.
Artigo 22.º Se o conselho de supervisores ou acionistas que apresentem propostas discordarem da decisão do convocador de não incluir suas propostas na ordem do dia da assembleia geral de acionistas, eles podem convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas de acordo com o Capítulo IV do presente regulamento.
Artigo 23º, a sociedade enviará convocação por escrito aos acionistas vinte (20) dias antes da convocação da assembleia geral anual, e a sociedade enviará convocação por escrito aos acionistas quinze (15) dias antes da convocação da assembleia geral extraordinária, informando todos os acionistas registrados dos assuntos a serem considerados na assembleia e da data e local da reunião.
Quando as leis, regulamentos e Regras de Listagem do local onde as ações da empresa estão listadas tiverem disposições mais rigorosas sobre os assuntos acima, tais disposições prevalecerão.
Artigo 24, salvo disposição em contrário nas leis e regulamentos relevantes, nas Regras de Listagem do local em que a sociedade está cotada e nos estatutos sociais, a convocação da assembleia geral de acionistas será publicada no site da sociedade ou enviada aos acionistas (tenham ou não direito de voto na assembleia geral de acionistas) manualmente ou por correio pago, sendo o endereço do destinatário o endereço registrado no registro de acionistas. Para os acionistas de ações nacionais, a convocação da assembleia geral de acionistas também pode ser feita por anúncio público.
O anúncio a que se refere o parágrafo anterior será publicado nos meios de comunicação social e no site da bolsa de valores que satisfaçam as condições prescritas pela autoridade reguladora de valores mobiliários no Conselho de Estado, desde que cumpra as leis, regulamentos, as Regras de Listagem do local em que a sociedade está cotada e os estatutos sociais.
Artigo 25.º A convocação da assembleia geral de acionistas deve cumprir os seguintes requisitos
I) por escrito;
II) especificar o local, a data e a hora da reunião;
(III) Explicar os assuntos a discutir na reunião;
(IV) fornecer informações aos acionistas para que tomem decisões sábias sobre os assuntos a discutir
