Beijing Jindu escritório de advocacia
Auto-inspeção de negociação de ações internas em Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Pareceres especiais de verificação
Para: Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de reorganização de ativos materiais de empresas cotadas (doravante referidas como as “medidas para a administração de reorganização”), as disposições sobre várias questões relativas à regulação da reorganização de ativos materiais de empresas cotadas, as normas para o conteúdo e formas de divulgação de informações por empresas que oferecem valores mobiliários nº 26 – reorganização de ativos materiais de empresas cotadas e outras leis e regulamentos administrativos atualmente vigentes De acordo com as disposições relevantes das regras e documentos normativos (doravante referidos como “leis e regulamentos”), Beijing Jindu escritório de advocacia (doravante referido como “Jindu” ou “a empresa”) aceita a atribuição de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) , Actuou como consultor jurídico especial para Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) .
De acordo com as medidas de gestão da reorganização e as normas para o conteúdo e formas de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26
— Grande reestruturação de ativos de empresas cotadas, diretrizes para a aplicação das regras regulatórias – listagem da categoria nº 1 e outras disposições relevantes, A bolsa realizou uma verificação especial sobre a negociação de ações de Companhias Abertas no mercado secundário por insiders relacionados a esta transação de seis meses antes .
De acordo com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos por escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial), e os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer especial de verificação, o escritório e seus advogados manipuladores cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência e boa fé e realizaram a verificação necessária, Assegurar que os fatos identificados nos pareceres especiais de verificação são verdadeiros, precisos e completos, e que os pareceres finais emitidos pelo intercâmbio são legais e exatos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais correspondentes.
Para emitir este parecer especial de verificação, nossos advogados verificaram o memorando sobre o andamento das principais transações de reestruturação de ativos, o formulário de registro de insiders de empresas cotadas, o certificado de inquérito sobre participação acionária e alteração de ações de devedores de divulgação de informações emitido pela China Securities Depository and Clearing Corporation Limited Shenzhen Branch, a lista detalhada da mudança de ações acionárias, o relatório de auto-exame emitido por entidades relevantes, e Uma declaração escrita emitida pela entidade relevante que compra ou vende as ações da empresa cotada durante o período de auto-inspeção.
Esta verificação especial baseia-se nas seguintes garantias feitas à troca por todas as partes nesta transação e assuntos relevantes: eles forneceram os materiais escritos originais, materiais duplicados ou depoimentos orais necessários, verdadeiros, completos, precisos e eficazes para emitir este parecer especial de verificação, e não há omissão, falsidade, engano ou ocultação; Se os documentos forem duplicados ou cópias, o seu conteúdo é completamente consistente com o original ou o original; Os signatários de todos os documentos submetidos à troca têm plena capacidade civil, e a sua assinatura foi devidamente e eficazmente autorizada. Dado que a emissão deste parecer especial de verificação é muito importante e não pode ser apoiada por provas independentes, a bolsa baseia-se nos certificados e documentos explicativos emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, partes da transação e assuntos relevantes para fazer julgamentos.
Os pareceres especiais de verificação só são utilizados por Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) para efeitos desta reestruturação e não serão utilizados para qualquer outro fim sem o consentimento da troca.
De acordo com as leis e regulamentos relevantes e as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”), e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria de advogados, a troca emite os seguintes pareceres especiais de verificação:
Neste parecer jurídico, salvo disposição em contrário do contexto, as seguintes palavras têm os seguintes significados: Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) sociedade cotada / sociedade pública Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Holding/contraparte de engenharia de construção refere-se a Guangdong Construction Engineering Group Holding Co., Ltd., que é o acionista controlador da empresa listada
Grupo de Engenharia de Construção/empresa alvo refere-se ao Grupo Co. de Engenharia de Construção de Guangdong, Ltd
Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) refere-se a Guangdong Academy of Building Sciences Group Co., Ltd., que é a pessoa agindo em conjunto de participações de engenharia de construção
Grupo de energia hidrelétrica refere-se a Guangdong Hydropower Group Co., Ltd
Guangdong SASAC refere-se à supervisão de ativos estatais e à Comissão de Administração do Governo Popular de Guangdong
Esta transacção / esta principal Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
“Relatório de reestruturação” refere-se ao relatório sobre Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 0 emissão de acções para aquisição de activos e angariação de fundos correspondentes e transacções com partes relacionadas (Projecto)
Citic Securities Company Limited(600030) finanças independentes refere-se a Citic Securities Company Limited(600030) consultor
CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Bolsa de valores de Shenzhen refere-se à Bolsa de Valores de Shenzhen
CSDC Shenzhen filial refere-se a Shenzhen filial da China Securities Depository and Clearing Co., Ltd
RMB yuan e RMB dez mil yuan referem-se a RMB yuan e RMB dez mil yuan
Nós / nos referimos a Beijing Jindu escritório de advocacia
Parte II Organismo
1,Visão geral desta transacção
De acordo com a resolução da 26ª reunião do 7º Conselho de Administração da sociedade cotada e o relatório de reestruturação, Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) ; Ao mesmo tempo, está planejado levantar fundos de apoio da oferta não pública de ações para não mais de 35 objetos específicos qualificados, com o montante total de fundos de apoio levantados não excedendo 2 bilhões de yuans e o número de ações emitidas não excedendo 30% do capital social total da empresa listada antes desta transação.
2,Durante a verificação
O período de verificação para negociação privilegiada de ações da sociedade cotada nesta transação é de seis meses antes da suspensão das ações da sociedade cotada no presente pedido de reestruturação até o dia de negociação anterior à divulgação do relatório de reestruturação, ou seja, de 7 de setembro de 2021 a 1 de junho de 2022 (doravante denominado “período de auto-inspeção”).
3,Âmbito da verificação
De acordo com as disposições relevantes das medidas de gestão da reorganização, as normas para o conteúdo e formas de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público n.º 26 – reorganização de ativos materiais de sociedades cotadas, e as diretrizes para a aplicação das regras regulatórias – classe de listagem n.º 1, o escopo da verificação deste parecer especial de verificação é o insider desta transação (doravante denominado “sujeito de auto-inspeção”) que realizou uma auto-inspeção na compra e venda de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
1. a sociedade cotada e seus diretores, supervisores, gerentes seniores e insiders relevantes;
2. Os accionistas controladores e as contrapartes da sociedade cotada e os seus directores, supervisores, gestores superiores e insiders relevantes em funções, as contrapartes agindo em concertação e os seus directores, supervisores e gestores superiores em funções;
3. a empresa-alvo e seus diretores, supervisores, gerentes seniores e insiders relevantes;
4. A instituição intermediária que presta serviços para esta operação e o pessoal específico da referida instituição;
5. outras pessoas coletivas e singulares que conheçam as informações privilegiadas desta transação;
6. cônjuges, filhos adultos e pais das pessoas singulares acima referidas.
4,Negociação de ações de empresas cotadas por entidades relevantes durante o período de verificação
De acordo com o certificado de inquérito sobre Participação e alteração de ações do devedor de divulgação de informações (número de negócios 1140003516, 11400035821 e 11400035894) emitido pela csdct Shenzhen Branch em 24 de março de 2022, 2 de junho de 2022 e 8 de junho de 2022 respectivamente fornecido pela empresa listada A lista detalhada das alterações das ações dos acionistas (n.º 1140003516, 11400035821 e 11400035894) e os relatórios de auto-exame e outros documentos preenchidos pelas entidades relevantes. Durante o período de auto-exame, os detalhes das transações de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
I) Negociação de acções de sociedades cotadas por pessoas singulares relevantes
Durante o período de auto-inspeção, as pessoas singulares dos sujeitos dentro do escopo de inspeção acima não compraram ou venderam Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) . II) Negociação de ações de sociedades cotadas por instituições relevantes
1. Explorações de engenharia de construção
De acordo com a resposta sobre a transferência gratuita de capital próprio, Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) ações do Hydropower Group (Yue Jian Kong Han [2021] No. 1) emitidas pela engenharia de construção Holding Co., Ltd. em 7 de dezembro de 2021, é aprovada a transferência gratuita de 36,48% das ações de empresas listadas detidas pelo Hydropower Group para engenharia de construção Holding Co., Ltd. Em 29 de dezembro de 2021, o grupo Sinohydro transferiu 438592930 ações da empresa listada que detinha para a China Construction Engineering Holding Co., Ltd. Após a transferência, o acionista controlador da empresa listada é a participação de engenharia de construção, que detém diretamente 438592930 ações da empresa listada, representando 36,48% do capital social total.
De acordo com o relatório de aquisição Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) feito pela holding da indústria da construção em 15 de dezembro de 2021, o objetivo da transferência gratuita acima de ações é aprofundar ainda mais a reforma das empresas estatais, otimizar a alocação de recursos e reduzir os níveis de gestão Antes e depois da transferência acima, o controlador real da empresa listada não mudou, e ainda é a supervisão de ativos estatais e Comissão de Administração da Província de Guangdong. As ações acima mencionadas de empresas cotadas detidas diretamente por participações de engenharia de construção devido à livre transferência de ações não pertencem à negociação de ações de empresas cotadas no mercado secundário.
De acordo com a declaração de auto-inspeção emitida pelas holdings China Construction Engineering, as holdings China Construction Engineering não compraram ou venderam as ações de empresas cotadas no mercado secundário durante o período de auto-inspeção. Construction Engineering Holdings assumiu o compromisso de não divulgar as informações privilegiadas relevantes da reestruturação da empresa listada e usar as informações privilegiadas para negociação de informações privilegiadas.
2 Citic Securities Company Limited(600030)
Durante o período de auto-inspeção, as situações específicas de Citic Securities Company Limited(600030) Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) ações compradas e vendidas por Citic Securities Company Limited(600030)
Nome da conta compra cumulativa (ações) durante o período venda cumulativa (ações) número de ações detidas no final do período (ações)
Conta de existências de empresas próprias 8283301846790174
Conta de existências da empresa de gestão de activos 1063 Xinjiang Western Animal Husbandry Co.Ltd(300106) 3300-
Tendo em conta as transações de estoque acima, de acordo com o relatório de auto-inspeção de Citic Securities Company Limited(600030)
“As contas comerciais autônomas da empresa para negociação de ações durante o período acima mencionado são ETF, lof, investimento de carteira, investimento de aversão ao risco, investimento quantitativo através das contas de negociação autônoma, bem como transações pré-acordadas e transações de mercado através das contas de negociação autônoma de acordo com a lei. De acordo com o disposto nas diretrizes sobre o sistema de separação de informações das sociedades de valores mobiliários emitidas pela Securities Industry Association, essas contas comerciais autônomas não podem ser restringidas pela lista de restrições.
A empresa estabeleceu e implementou efetivamente o sistema de parede de separação de informações, o sistema de registro de insiders de informações não publicadas e outros sistemas. Bancos de investimento e empresas auto-suficientes operam e gerenciam independentemente em termos de departamentos, pessoal, fundos, contas e outros aspectos, e o espaço de escritório é isolado uns dos outros, o que pode efetivamente separar informações privilegiadas e outras informações não publicadas entre empresas com conflitos de interesse mútuos, Controlar a circulação indevida e uso das informações acima, evitar a ocorrência de insider trading e evitar conflitos de interesses entre a empresa e clientes, entre clientes e clientes, e entre funcionários e empresa e clientes. A negociação de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) ações na conta proprietária da empresa é uma decisão tomada com base em sua própria pesquisa de investimento independente e pertence ao seu comportamento diário orientado para o mercado. Ela não aprendeu ou usou a informação privilegiada obtida pelo banco de investimento. “
Citic Securities Company Limited(600030)
“Durante o auto-exame, exceto para a divulgação acima, a empresa não comprou ou vendeu Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) ações. Durante o auto-exame, a empresa também não divulgou informações relevantes ou sugeriu que outros comprassem ou vendessem Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
5,Observações finais
De acordo com o certificado de inquérito sobre participação acionária e alteração de ações dos devedores de divulgação de informações, lista detalhada de alterações nas ações dos acionistas, relatórios de auto-exame e compromissos emitidos por sujeitos relevantes e outros documentos emitidos pela csdct Shenzhen Branch, a bolsa acredita que os atos de compra e venda de ações dos sujeitos acima mencionados de empresas cotadas durante o período de auto-exame não constituem insider trading com a premissa de que os relatórios de auto-exame e declarações de compromissos emitidos pelos sujeitos acima mencionados são verdadeiros, precisos e completos, Não constituirá um obstáculo jurídico substancial a esta transacção.
O original dos pareceres especiais de verificação está em triplicado.
(não há texto abaixo, seguido da página de assinatura)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo dos pareceres especiais de verificação do escritório de advocacia Beijing Jindu sobre a auto-inspeção da negociação de ações privilegiadas de Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
Advogado do escritório de advocacia Beijing Jindu:
Laijianglin
Guozhongyong
