Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
1 Finalidade a fim de esclarecer as responsabilidades e autoridades da assembleia geral de acionistas, padronizar sua organização e comportamento, garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, melhorar a eficiência da assembleia geral de acionistas, garantir a eficácia e legalidade dos procedimentos e resoluções da assembleia geral de acionistas e salvaguardar os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas, a empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado “direito das sociedades”), tem Estas regras são formuladas de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei de Valores Mobiliários”), os estatutos de Geron Co.Ltd(002722) . 2 Âmbito destas regras estipulam os termos de mandato da assembleia geral de acionistas, padronizam a convocação da assembleia geral de acionistas e os procedimentos de deliberação dos temas, e clarificam os princípios de votação e requisitos para deliberações da assembleia geral de acionistas. Estas regras são aplicáveis à assembleia geral anual e à assembleia geral extraordinária da sociedade. 3. Responsabilidades A assembleia geral de accionistas é convocada pelo Conselho de Administração, nos termos da lei, e presidida pelo presidente. Se o presidente não puder ou não exercer as suas funções, será presidida pelo vice-presidente (se a sociedade tiver dois ou mais vice-presidentes, será presidida pelo vice-presidente eleito conjuntamente por mais de metade dos directores). Se o vice-presidente não puder ou não cumprir as suas funções, será presidida por um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores. Se o conselho de administração não puder ou não cumprir o dever de convocar a assembleia de acionistas, o conselho de fiscalização pode convocar e presidir a assembleia por si mesmo; Se o conselho de fiscalização não convocar e presidir a assembleia geral de acionistas, os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) que individualmente ou conjuntamente detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos podem convocar e presidir a assembleia geral por conta própria. A assembleia geral de accionistas convocada pelo Conselho de Supervisores é presidida pelo presidente do Conselho de Supervisores. Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores preside à reunião. A assembleia geral de acionistas convocada pelos próprios acionistas será presidida por um representante eleito pelo convocador. Quando a assembleia geral de acionistas for realizada, se o presidente da assembleia violar o regulamento interno para que a assembleia não possa continuar, a assembleia pode eleger uma pessoa para atuar como presidente da assembleia e continuar a reunião com o consentimento de mais da metade dos acionistas com direito a voto presentes na assembleia. Os accionistas exercerão os seus direitos de deliberação e de voto inscritos na ordem do dia da assembleia geral de accionistas de acordo com os estatutos.
4 conteúdos de gestão 4.1 natureza e poderes da assembleia geral de accionistas 4.1.1 a assembleia geral de accionistas é o órgão de decisão mais elevado da sociedade, e toma decisões sobre questões importantes de acordo com o direito das sociedades, os estatutos e estas regras. Os accionistas exercerão os seus direitos de voto na assembleia geral de accionistas de acordo com o número de acções que detenham. 4.1.2 a assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito do direito das sociedades, dos estatutos sociais e das presentes regras, não interferindo na alienação dos direitos dos accionistas. 4.1.3 As questões discutidas e decididas na assembleia geral serão determinadas de acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos sociais. 4.1.4 A assembleia geral de acionistas exercerá as seguintes funções e poderes de acordo com a lei:
a) Decidir sobre as políticas de negócios e planos de investimento da empresa;
b) Eleger e substituir diretores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre questões relacionadas com a remuneração dos diretores e supervisores;
c) Revisar e aprovar os relatórios do conselho de administração;
d) Revisar e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
e) Revisar e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
f) Revisar e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
g) Tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
h) Tomar resoluções sobre a emissão de obrigações societárias;
i) Tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
j) Alterar os estatutos;
k) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
l) Rever e aprovar as questões de garantia previstas no artigo 42 do Estatuto;
m) Revisar a compra e venda de ativos majoritários pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
n) Revisar e aprovar alterações na utilização dos recursos captados;
o) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
p) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da referida assembleia geral não serão exercidos pelo conselho de administração ou por outras instituições e pessoas singulares mediante autorização. 4.1.5 As questões de garantia especificadas no artigo 42.º dos estatutos referem-se às seguintes garantias externas, deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
a) O montante de uma garantia única excede 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
b) Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia externa da empresa e de suas subsidiárias holding atingir ou exceder 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
c) A garantia prestada para o objeto da garantia cujo rácio de passivo patrimonial exceda 70%;
d) O montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos excede 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa;
e) O valor da garantia excede 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans dentro de 12 meses consecutivos;
f) Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia externa da empresa atingir ou exceder 30% dos ativos totais auditados mais recentes;
g) Garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas partes relacionadas;
h) Outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, documentos normativos da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Quando a assembleia geral delibera sobre questões de garantia, deve ser deliberada e aprovada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. No entanto, quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas na alínea d) do parágrafo anterior, deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, tais acionistas e suas afiliadas, controladores efetivos e suas afiliadas não participarão da votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas. 4.2.1 A Assembleia Geral é dividida em Assembleia Geral Anual e em Assembleia Geral Extraordinária, sendo a Assembleia Geral Anual realizada uma vez por ano e no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. 4.2.2 em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência: a) o número de diretores da sociedade for inferior a 2/3 do número especificado na lei das sociedades ou nos estatutos;
b) Quando as perdas pendentes da empresa atinjam 1/3 do total realizado em capital social;
c) Quando os acionistas que individualmente ou conjuntamente detenham mais de 10% do total de ações com direito a voto da sociedade (excluindo o direito de procuração de voto) solicitarem por escrito (o número de ações detidas neste parágrafo será calculado de acordo com a data do pedido escrito dos acionistas);
d) Quando o Conselho de Administração o considerar necessário;
e) Quando o conselho de supervisores propõe convocar a reunião;
f) Outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos. 4.3.1 o convocador notificará todos os acionistas por meio de anúncio público 20 dias antes da realização da assembleia geral anual de acionistas, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas por meio de anúncio público 15 dias antes da realização da assembleia geral. No cálculo do período de início, a sociedade não deve incluir a data da reunião.
4.3.2 a convocação da assembleia geral deve incluir os seguintes conteúdos:
a) Hora, local e duração da reunião;
b) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
c) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas, podendo confiar um procurador por escrito para comparecer à assembleia e participar na votação, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
d) A data de inscrição dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
e) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência;
f) Tempo de votação e procedimentos por rede ou outros meios. Se a assembleia geral de acionistas da sociedade adotar a rede ou outros meios, o tempo de votação e os procedimentos de votação da rede ou outros meios devem ser claramente indicados no edital da assembleia geral de acionistas; Se a votação em linha for adotada, o código de votação, a abreviatura da votação, o tempo de votação, a proposta de votação, o tipo de proposta e outras questões relevantes da votação em linha devem ser claramente explicadas. A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas. O intervalo entre a data de registro de capital próprio e a data da reunião não deve ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada. Artigo 4.3.3 Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas de uma sociedade cotada não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento da assembleia geral de acionistas ou cancelamento da proposta por algum motivo, o convocador fará um anúncio público dois dias antes da data original da assembleia para explicar as razões específicas do atraso ou cancelamento; Caso a assembleia de acionistas seja adiada, também deve ser divulgada a data da reunião adiada. Caso a assembleia seja adiada, a data de registro de capital próprio ainda será a data determinada no edital da assembleia de acionistas original e não poderá ser alterada, e a data de reunião in loco após o adiamento ainda deverá cumprir o disposto de que o intervalo entre a data de registro de capital próprio e a data de registro de capital próprio não deve ser superior a sete dias úteis.
4.3.4 se a assembleia geral de acionistas pretender discutir a eleição de diretores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas divulgará integralmente os detalhes dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes:
a) Formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
b) Se existe alguma relação relacionada com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
c) Divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
d) Se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes ou pela bolsa de valores. Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada diretor e candidato a supervisor deve ser proposto em uma única proposta. 4.4.1 Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. O conselho de administração deve, em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se deve ou não convocar a assembleia geral extraordinária no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta dos diretores independentes. Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias após a deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, explicará os motivos e fará um anúncio público. 4.4.2 O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deverá ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta. Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida na convocação ser aprovada pelo Conselho de Supervisores. Se o Conselho de Administração não concordar em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não fornecer feedback por escrito no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocar a Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisão convocar e presidir a Assembleia Geral por si próprio. 4.4.3 Os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade terão o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, submetendo-a por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido. Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes. Se o Conselho de Administração não concordar em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não fornecer feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido por escrito ao Conselho de Supervisores. Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração à proposta inicial contida no aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes. Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo, individualmente ou conjuntamente, convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas por si mesmos, mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos. 4.4.4 se o conselho de fiscalização ou acionistas decidir convocar a assembleia geral por conta própria, notificará o conselho de administração por escrito e arquivará a assembleia geral na bolsa de valores. Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%. Os acionistas convocantes deverão, o mais tardar na emissão da convocação da assembleia geral de acionistas, prometer não reduzir suas ações da sociedade e divulgá-las desde a data da proposta de assembleia geral de acionistas até a data da assembleia geral de acionistas. Os accionistas convocantes devem apresentar à bolsa os materiais de certificação pertinentes aquando da emissão da convocação da assembleia geral de accionistas e do anúncio da deliberação da assembleia geral de accionistas. 4.4.5 o conselho de administração e o secretário do conselho de administração cooperarão com a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de supervisores ou acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. 4.4.6 As despesas necessárias à assembleia geral convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade. 4.5 Os conteúdos da discussão e propostas da assembleia geral de acionistas 4.5.1 As propostas da assembleia geral de acionistas são propostas específicas para assuntos que devem ser discutidos na assembleia geral de acionistas, devendo a assembleia geral deliberar sobre propostas específicas. 4.5.2 A proposta da assembleia geral de acionistas deverá atender às seguintes condições:
a) O conteúdo da proposta será abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral;
b) Há temas claros e resoluções específicas;
c) Cumprir as disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos e estatutos. 4.5.3 a convocação da assembleia geral deve listar os assuntos discutidos na assembleia geral e divulgar integralmente o conteúdo de todas as propostas. Se for necessário alterar os assuntos envolvidos na deliberação da anterior assembleia geral de acionistas, o conteúdo da proposta deve ser completo e não apenas o conteúdo da alteração deve ser listado. 4.5.4 o conselho de administração da sociedade tomará o melhor interesse da sociedade e dos acionistas como código de conduta e revisará as propostas da assembleia geral de acionistas de acordo com o disposto neste regulamento. 4.5.5 Para a proposta provisória da Assembleia Geral Anual de Acionistas, o Conselho de Administração procederá à revisão da proposta de acordo com os seguintes princípios:
a) O conselho de administração revisa a proposta do acionista, e os assuntos envolvidos na proposta do acionista estão diretamente relacionados à empresa;
E aqueles que não excedam as funções e poderes da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado em leis, regulamentos e estatutos, serão submetidos à discussão da assembleia geral de acionistas. Aqueles que não satisfizerem os requisitos acima não serão submetidos à assembleia geral de acionistas para discussão. Se o Conselho de Administração decidir não submeter a proposta dos acionistas à assembleia geral para votação, deve explicá-la e explicá-la na assembleia geral.
b) O conselho de administração pode tomar decisões sobre questões processuais envolvidas nas propostas dos acionistas.
