Regulamento interno do Conselho de Administração
1 Finalidade
A fim de melhorar e padronizar os procedimentos de deliberação e tomada de decisão do conselho de administração, estabelecer e melhorar a estrutura de governança corporativa da empresa, garantir o bom funcionamento e gestão da empresa, padronizar os procedimentos do conselho de administração e melhorar a eficiência do trabalho e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, este regulamento interno é formulado de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes, os estatutos da Geron Co.Ltd(002722) . 2 Âmbito de aplicação
Essas regras estipulam os termos de mandato do conselho de administração, padronizam os procedimentos de convocação e notificação do conselho de administração e clarificam os procedimentos de deliberação e votação do conselho de administração.
Estas regras são aplicáveis ao comitê de estratégia, comitê de auditoria, comitê de remuneração e comitê de nomeação do conselho de administração da empresa, e as responsabilidades específicas de cada comitê especial serão formuladas pelo conselho de administração.
Estas regras são vinculativas para todos os diretores, secretário do conselho de administração, supervisores e outro pessoal relevante que participe nas reuniões do conselho de administração. 3 responsabilidades
O presidente é responsável pela convocação e presidência das reuniões do conselho de administração; Supervisionar e fiscalizar a implementação das resoluções do conselho de administração.
A organização diária do trabalho do conselho de administração é o escritório do conselho de administração, que é responsável pela supervisão, implementação e assuntos diários das questões decididas pelo conselho de administração. O Secretário do Conselho de Administração é responsável pela organização e coordenação das reuniões do Conselho de Administração, incluindo organizar a agenda da reunião, preparar os documentos da reunião, organizar e organizar a reunião, tomar conta da ata da reunião, elaborar as resoluções e atas da reunião, organizar o anúncio de contato e gerenciar os documentos da reunião e atas do Conselho de Administração. 4 requisitos de gestão 4.1 qualificação e nomeação de diretores 4.1.1 os diretores da sociedade são pessoas singulares e não podem atuar como diretores da sociedade em nenhuma das seguintes circunstâncias:
a) Não possuir capacidade ou capacidade limitada de conduta civil;
b) Ter sido condenado a pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de bens, apropriação indevida de bens ou sabotagem da ordem econômica socialista de mercado, e decorridos menos de 5 anos desde o término do prazo de execução, ou ter sido privado de direitos políticos devido a um crime, e decorridos menos de 5 anos desde o término do prazo de execução;
c) Quando for diretor, diretor de fábrica ou gerente geral de uma empresa ou empresa em falência e for pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
d) Tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar por violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de 3 anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
e) As dívidas pessoais de grande montante não são pagas quando são devidas;
f) Ser proibido de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC antes do termo do prazo;
g) É reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para o cargo, e o prazo não expirou;
h) Condenado publicamente pela bolsa nos últimos três anos;
i) Ser arquivado para investigação pelo órgão judicial por suspeita de crimes ou ser arquivado para investigação pelo CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, não havendo conclusão clara;
j) Outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se um diretor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, tal eleição, nomeação ou emprego será inválido. A sociedade destituirá um diretor de seu cargo se alguma das circunstâncias previstas neste artigo ocorrer durante seu mandato. 4.1.2 o conselho de administração é composto por 9 diretores, dos quais 3 são diretores independentes. 4.1.3 Os diretores serão eleitos e substituídos pela assembleia geral de acionistas, podendo ser destituídos pela assembleia geral de acionistas antes do termo de seu mandato. O mandato dos diretores é de três anos e, após o termo do mandato, os diretores podem ser reeleitos. O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se os diretores não forem reeleitos a tempo após o termo do seu mandato, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos antes de os diretores reeleitos assumirem funções.
Um director pode ser simultaneamente detido pelo director-geral ou por outros dirigentes superiores, mas o número total de directores que exercem simultaneamente os cargos de director-geral ou de outros dirigentes superiores não deve exceder 1/2 do número total de directores da sociedade. 4.1.4 a lista de candidatos aos diretores será submetida à assembleia geral de acionistas para votação sob a forma de propostas. Quando o conselho de administração for reeleito ou o atual conselho de administração agregar diretores, o atual conselho de administração, o conselho de supervisores e os acionistas que tenham detido mais de 3% das ações da empresa individualmente ou no total por mais de seis meses podem nomear os candidatos para o conselho de administração seguinte ou adicionar diretores que não sejam representantes dos trabalhadores de acordo com o número de pessoas a serem eleitas.
Os acionistas submeterão ao atual Conselho de Administração os currículos e as informações básicas dos candidatos a diretores por eles designados; o atual Conselho de Administração realizará exame de qualificação e as que reunirem a qualificação de diretores ou supervisores serão submetidas à assembleia geral para eleição.
Quando a assembleia geral de acionistas votar a eleição dos diretores, se o número de diretores e supervisores a serem eleitos for superior a um, será aplicado o sistema de votação cumulativo. 4.1.5 a empresa poderá aumentar ou diminuir os membros do conselho de administração dentro do escopo especificado por leis, regulamentos e estatutos de acordo com as necessidades de desenvolvimento de seus próprios negócios. No entanto, qualquer alteração dos membros do conselho de administração, incluindo aumento ou diminuição do número de diretores, destituição ou eleição de diretores, será decidida pela assembleia geral de acionistas de acordo com os estatutos sociais. 4.1.6 Se um diretor não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar outros diretores para comparecer à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas, ele será considerado incapaz de desempenhar suas funções, e o conselho de administração recomendará que a assembleia geral de acionistas o substitua. 4.1.7 um diretor pode renunciar antes do termo de seu mandato. O diretor que renunciar deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração. O conselho de administração divulgará informações relevantes no prazo de 2 dias. 4.1.8 A renúncia de um diretor produzirá efeitos quando o relatório de renúncia for entregue ao conselho de administração. O restante conselho de administração convocará, o mais rapidamente possível, uma assembleia geral extraordinária para eleger diretores para preencher a vaga causada pela renúncia dos diretores. No entanto, se o número do conselho de administração da sociedade for inferior ao mínimo estatutário devido à demissão de diretores, o número de diretores independentes for inferior a um terço dos membros do conselho de administração devido à demissão de diretores independentes, ou não houver profissional contábil entre os diretores independentes, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de diretores de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos antes de os diretores recém-eleitos assumirem funções. 4.1.9 Se o diretor se propuser demitir ou seu mandato expirar, deverá concluir todos os procedimentos de transferência junto ao conselho de administração. Suas obrigações de lealdade para com a sociedade e os acionistas não serão automaticamente dispensadas após o término de seu mandato. A renúncia de um diretor ou o término de seu mandato permanecerão válidos por dois anos. Além disso, a sua obrigação de manter confidenciais os segredos comerciais da empresa permanece válida após o termo do seu mandato até que os segredos se tornem informações públicas. A duração das demais obrigações será determinada de acordo com o princípio da equidade, dependendo do tempo entre a ocorrência do evento e a partida, bem como das circunstâncias e condições em que termina a relação com a empresa. 4.1.10 o diretor que não tenha completado o seu mandato será responsável pela compensação pelos prejuízos causados à empresa devido à sua renúncia não autorizada. 4.1.11 o conselho de administração terá um presidente. O presidente é eleito por mais de metade dos administradores. Exercer principalmente as seguintes funções e poderes: a) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
b) Supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do Conselho de Administração;
c) Assinar ações, obrigações societárias e outros valores mobiliários da companhia;
d) Assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos assinados pelo representante legal da empresa;
e) Exercer as funções e poderes do representante legal;
f) Em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de disposição dos assuntos da sociedade, de acordo com a lei e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas;
g) Outras funções e poderes conferidos pelo conselho de administração e pelos estatutos.
Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente desempenhará as funções em seu nome; se o vice-presidente não puder ou não cumprir as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores desempenhará as suas funções. 4.1.12 O conselho de administração terá um secretário do conselho de administração, que será nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo conselho de administração. O secretário do conselho de administração é a alta administração da empresa e é responsável perante a empresa e o conselho de administração.
Principais responsabilidades do Secretário do Conselho de Administração:
a) Ser responsável pela comunicação e ligação atempadas entre a empresa e as partes relevantes e a bolsa de valores e outros órgãos reguladores de valores mobiliários, e garantir que a bolsa de valores possa entrar em contato com eles a qualquer momento;
b) Ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gestão de divulgação de informações da empresa e instar a empresa e os devedores relevantes de divulgação de informações a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações;
c) Ser responsável pela gestão das relações com investidores e informações sobre acionistas da empresa, e coordenar a empresa com as autoridades reguladoras de valores mobiliários, acionistas e imóveis
Comunicação de informações entre controladores internacionais, instituições de serviços de valores mobiliários, mídia, etc;
d) Organizar e preparar as reuniões do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas, participar da assembleia geral de acionistas, da reunião do conselho de administração, da reunião do conselho de supervisores e das reuniões relevantes dos altos gerentes, e tomar conta da ata da reunião do conselho de administração e assinar para confirmação;
e) Ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, informar oportunamente a bolsa de valores e fazer um anúncio em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
f) Prestar atenção às reportagens da mídia pública e tomar a iniciativa de verificar a verdade, e instar o conselho de administração a responder às perguntas da bolsa de valores em tempo hábil; g) Organizar diretores, supervisores e quadros superiores para receber treinamento sobre leis e regulamentos de valores mobiliários, estas regras e outras disposições relevantes da bolsa de valores, e auxiliar o referido pessoal a entender seus respectivos direitos e obrigações na divulgação de informações;
h) Exortar os diretores, supervisores e gerentes superiores a respeitarem as leis e regulamentos de valores mobiliários, estas regras, outras disposições relevantes da bolsa de valores e os estatutos sociais, e cumprirem com seriedade seus compromissos; Quando tiver conhecimento de que a empresa tomou ou pode tomar uma resolução em violação das disposições pertinentes, deve lembrá-la e informar imediatamente à bolsa de valores com veracidade;
i) Outros deveres exigidos pela lei das sociedades, pela lei dos valores mobiliários, pela CSRC e pela bolsa de valores. 4.2.1 Os diretores devem respeitar as leis, regulamentos administrativos e estatutos e assumir as seguintes obrigações de lealdade para com a sociedade:
a) Não devem tirar proveito de sua autoridade para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não devem apropriar-se indevidamente dos bens da empresa; Não apropriar indevidamente os fundos da empresa; b) Não abrirá conta em seu próprio nome ou em nome de qualquer outra pessoa física para depositar ativos ou fundos da sociedade;
c) Não poderá, em violação do disposto nos estatutos sociais, emprestar os fundos da sociedade a terceiros ou dar garantias a terceiros com os bens da sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração;
d) Não poderá celebrar qualquer contrato ou transação com a sociedade em violação do disposto nos estatutos sociais ou sem o consentimento da assembleia geral de acionistas; e) Sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, não é permitido aproveitar sua posição para buscar oportunidades de negócios que devam pertencer à empresa para si ou para outros, e operar negócios semelhantes à empresa para si ou para outros;
f) Não aceitará a Comissão de transações com a empresa como sua própria;
g) Não divulgará os segredos da empresa sem autorização;
h) Não utilizará a sua relação afiliada para prejudicar os interesses da sociedade;
i) Outras obrigações de lealdade previstas em leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos.
Os rendimentos obtidos por um diretor em violação deste artigo serão propriedade da sociedade; Se forem causados prejuízos à empresa, ela será responsável por indenização. 4.2.2 os diretores devem cumprir as leis, regulamentos administrativos e estatutos, e assumir as seguintes obrigações de diligência para com a sociedade:
a) Exercer os direitos conferidos pela sociedade com cuidado, seriedade e diligência para assegurar que as atividades comerciais da empresa cumpram os requisitos das leis nacionais, regulamentos administrativos e diversas políticas econômicas nacionais, e que as atividades comerciais não excedam o escopo de negócios especificado na licença de negócios; b) Todos os acionistas serão tratados de forma justa;
c) Entender oportunamente o status de operação e gestão do negócio da empresa;
d) Deve assinar um parecer de confirmação escrito sobre os relatórios periódicos da empresa para garantir que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas; e) Fornecerá informações e materiais relevantes com veracidade ao conselho de supervisores e não impedirá o conselho de supervisores ou supervisores de exercer suas funções e poderes;
f) Outros deveres de diligência previstos em leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos. 4.2.3 Sem o disposto nos estatutos sociais ou a autorização legal do conselho de administração, qualquer diretor não deve agir em nome da sociedade ou do conselho de administração em seu próprio nome. Quando um diretor agir em seu próprio nome, o diretor deve declarar antecipadamente sua posição e identidade se o terceiro acreditar razoavelmente que o diretor está agindo em nome da empresa ou do conselho de administração. 4.3 Nomeação, nomeação e autoridade de administradores independentes
A nomeação, nomeação e poderes dos directores independentes são conformes com o sistema de gestão dos directores independentes. 4.4 funções e poderes do conselho de administração 4.4.1 a empresa possui um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas. 4.4.2 O conselho de administração exercerá as seguintes funções e poderes:
a) Convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
b) Executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
c) Decidir sobre os planos de negócios e de investimento da empresa;
d) Formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
e) Formular o plano de distribuição de lucros e recuperação de perdas da empresa;
f) Formular planos para que a empresa aumente ou reduza seu capital social, emita obrigações ou outros valores mobiliários e liste;
g) Elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, divisão, dissolução e mudança de forma societária; h) Aprovar a proposta de aquisição e venda de ativos pela sociedade conforme estipulado nos estatutos; Os projetos que requeiram aprovação da assembleia geral de acionistas serão submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação;
i) No âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da empresa, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doações externas e outros assuntos;
j) Determinar a constituição da organização de gestão interna da empresa;
k) Nomear ou demitir o gerente geral e o secretário do conselho de administração da sociedade; De acordo com a nomeação do gerente geral, nomear ou demitir o gerente geral adjunto da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
l) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
m) Formular o plano de alteração dos estatutos;
n) Gerir a divulgação de informações da empresa;
o) Propor à assembleia geral de acionistas a contratação ou substituição de uma sociedade de contabilidade para auditoria da sociedade;
p) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
q) Formular o quadro de pessoal de cada comissão especial do conselho de administração e determinar seus membros;
r) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais, bem como pela assembleia geral de acionistas. 4.4.3 o conselho de administração da empresa deve explicar à assembleia geral os pareceres de auditoria não padronizados emitidos pelo contador público certificado sobre o relatório financeiro da empresa. 4.4.4 o conselho de administração deve determinar a autoridade de investimento externo, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações conexas e doação externa, e o conselho de administração deve estabelecer estrita revisão e tomada de decisão
