Código de títulos: Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) abreviatura de títulos: St Yuncheng Anúncio nº: Lin 2022059 Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239)
Comunicado sobre deliberações da 41ª reunião do 9º Conselho de Administração
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio está livre de quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
1,Reuniões do Conselho de Administração
Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) (doravante referida como “a empresa”, “empresa cotada” e “Yunnan Urban Investment”) o aviso e materiais da 41ª reunião do nono conselho de administração foram enviados por correio em 15 de junho de 2022, e a reunião foi realizada por meio de votação de comunicação em 17 de junho de 2022. O Sr. Lijialong, presidente da empresa, presidiu a reunião. Havia 7 diretores que deveriam participar da reunião e 7 diretores que realmente participaram da reunião. A reunião foi realizada em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e os estatutos da Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) (doravante referidos como “os estatutos”).
2,Deliberação da reunião do conselho
1. A reunião aprovou por unanimidade, por 5 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção, a proposta relativa ao cumprimento desta importante venda de ativos da sociedade com as leis e regulamentos pertinentes.
A fim de otimizar a estrutura de ativos da empresa, melhorar a capacidade anti risco da empresa e gradualmente realizar a transformação e desenvolvimento, e criar um provedor de serviços urbano abrangente de luz de ativos com foco na operação de gerenciamento de negócios, gerenciamento de propriedades e outros negócios principais, a empresa planeja vender o patrimônio ou ações de parceria de 20 empresas subordinadas, como Kunming Chenghai Real Estate Development Co., Ltd. na forma de listagem pública (doravante referida como “esta transação”).
De acordo com o direito das sociedades, a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “lei de valores mobiliários”), as medidas administrativas para a reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas (doravante denominadas “medidas administrativas para reestruturação”) e outras leis, regulamentos, regras departamentais e documentos normativos, e em combinação com o funcionamento real da empresa e o auto-exame e demonstração das questões relacionadas aos ativos subjacentes, esta venda de ativos importante cumpre as leis e regulamentos relevantes Os requisitos das leis e regulamentos, bem como as condições das leis e regulamentos relevantes.
De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominadas “Regras de Listagem”) e as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações conexas, Tendo em conta o fato de que o acionista controlador da empresa, Yunnan kanglv Holding Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo kanglv”) designará uma subsidiária integral, Yunnan Urban Investment Kangyuan Investment Co., Ltd. (doravante referida como “empresa Kangyuan”) ou suas subsidiárias para participar da licitação e há a possibilidade de sair da lista, o que pode constituir transações com partes relacionadas no futuro, os diretores relacionados Sr. Lijialong e Sr. chenyonghang evitaram votar nesta proposta.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, e o horário da assembleia geral de acionistas será notificado.
2. A reunião deliberau e adotou a proposta sobre o plano de venda de ativos principal da empresa item a item com 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(1) Contraparte
A empresa cotada e sua subsidiária integral Tianjin Yinrun Investment Co., Ltd. (doravante denominada “Tianjin Yinrun”) pretendem transferir os ativos subjacentes através de listagem pública na bolsa de ações Yunnan (doravante denominada “cloud exchange”) e a contraparte irá comprá-los em dinheiro. A contraparte desta transação será determinada de acordo com os resultados da listagem pública.
O grupo Kanglv, o acionista controlador da empresa, designará a empresa Kangyuan, uma subsidiária integral, ou suas subsidiárias para licitar uma vez de acordo com o preço base de listagem e outras condições de negociação sob a listagem pública.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(2) Activos subjacentes
Os ativos subjacentes desta transação são 100% patrimônio da Kunming Chenghai Real Estate Development Co., Ltd., 100% patrimônio da Yunnan Honghe Real Estate Development Co., Ltd., 100% patrimônio da Xi’an Dongzhi Real Estate Co., Ltd., 75% patrimônio da Hainan tianlianhua Investment Co., Ltd., 75% patrimônio da Hainan Tianli Investment Development Co., Ltd., 74% patrimônio da Kunming Yuncheng Zunlong Real Estate Development Co., Ltd. detido pela empresa listada 70% patrimônio da CSCEC Suifeng Real Estate Co., Ltd., 70% patrimônio da Beijing Yuncheng Enterprise Management Co., Ltd., 70% patrimônio da Taizhou Yintai Commercial Co., Ltd., 70% patrimônio da Hangzhou Xixi Yinsheng Real Estate Co., Ltd., 67% patrimônio da Hangzhou Xiaoshan Yincheng Real Estate Co., Ltd., 51% patrimônio da Yunnan Dongfang Baifeng Investment Co., Ltd., 51% patrimônio da Shaanxi Xixian New Area Qinhan nova cidade Qinying Industry Co., Ltd. 51% patrimônio da Xi’an International Port District Hairong Industry Co., Ltd., 51% patrimônio da Xi’an Hairong Qingdong Village real estate development Co., Ltd., 51% patrimônio da Ningshan County Yunhai Real Estate Development Co., Ltd., 51% patrimônio da yunshang development (Zibo) Co., Ltd., 29,94% participação da parceria da Guoshou Yuncheng (Jiaxing) saúde e idosos parceria de investimento da indústria (parceria limitada) 19% do capital da Ningbo Fenghua Yintai Real Estate Co., Ltd. (a seguir designada por “Ningbo Fenghua”), 19% do capital da Chengdu Yincheng Real Estate Co., Ltd. (a seguir designada por “Chengdu Yincheng”), e 51% do capital da Ningbo Fenghua e Chengdu Yincheng detidos pela Tianjin Yinrun, uma subsidiária integral da empresa cotada.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(3) Modo de transacção
Yunnan Urban Investment e Tianjin Yinrun, uma subsidiária integral, pretendem vender os ativos subjacentes por meio de listagem pública na bolsa de nuvem, e a contraparte final pagará o preço da transação em dinheiro.
O grupo Kanglv, o acionista controlador da empresa, designará a empresa Kangyuan, uma subsidiária integral, ou suas subsidiárias para licitar uma vez de acordo com o preço base de listagem e outras condições de negociação sob a listagem pública.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
(4) Base de preços e preços de transacção dos activos subjacentes
Tomando march312022 como a data base de avaliação, o valor estimado dos ativos sujeitos a serem vendidos pelo Yunnan Urban Investment Group Co., Ltd. é de cerca de 5,620 bilhões de yuans no total, e o preço base de referência de listagem é de cerca de 6,026 bilhões de yuans no total. O preço de listagem base desta transação será baseado no resultado de avaliação emitido pela instituição de avaliação em conformidade com as disposições da lei de valores mobiliários para avaliar o valor de cada ativo sujeito a partir da data de referência e determinado pelo relatório de avaliação apresentado pelo grupo kanglv (mas se o resultado de avaliação de qualquer ativo sujeito for negativo, 1 yuan será usado como preço de listagem base do ativo sujeito).
Resultados das votações: 5 a favor, 0 contra e 0 abstenção.
De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem e as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações de partes relacionadas, tendo em vista o fato de que o acionista controlador da empresa, grupo kanglv, designará a subsidiária integral Kangyuan empresa ou suas subsidiárias para participar da licitação e há a possibilidade de sair da lista, o que pode constituir transações de partes relacionadas no futuro, os diretores relacionados Sr. Lijialong e Sr. chenyonghang evitaram votar sobre esta proposta.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, e o horário da assembleia geral de acionistas será notificado.
3. A reunião aprovou por unanimidade a proposta de Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) plano de venda de ativos major e seu resumo por 5 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção.
Concordo com o plano para venda de Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) resumo do plano para venda de Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) .
De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem e as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações de partes relacionadas, tendo em vista o fato de que o acionista controlador da empresa, grupo kanglv, designará a subsidiária integral Kangyuan empresa ou suas subsidiárias para participar da licitação e há a possibilidade de sair da lista, o que pode constituir transações de partes relacionadas no futuro, os diretores relacionados Sr. Lijialong e Sr. chenyonghang evitaram votar sobre esta proposta.
O Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) plano de venda de ativos principal e o resumo do plano de venda de ativos principal da cidade de Yunnan investimento e colocação Industry Co., Ltd. foram publicados no site da Bolsa de Valores de Xangai no mesmo dia ( http://www.sse.com.cn. ), o resumo do Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) plano de venda de ativos principal foi publicado no Shanghai Securities Journal no mesmo dia.
4. A reunião aprovou por unanimidade, por 5 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção, a proposta relativa ao cumprimento da operação da sociedade com o disposto no artigo 11 das medidas de administração de grandes reestruturações patrimoniais das sociedades cotadas e no artigo 4 das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da grande reestruturação patrimonial das sociedades cotadas.
(1) Após cuidadosa comparação com o disposto no artigo 11.º das medidas de gestão da reorganização, e mediante julgamento prudente, o Conselho de Administração considera que a operação da empresa cumpre os requisitos do artigo 11.º das medidas de gestão da reorganização, os detalhes são os seguintes: 1) a operação está em conformidade com a política industrial nacional e as disposições legislativas e administrativas sobre proteção ambiental, gestão fundiária, antimonopólio, etc.
2) A implementação desta transação não fará com que a empresa não cumpra as condições de listagem;
3) A auditoria, avaliação e due diligence dos ativos subjacentes estão em andamento. A sociedade cotada convocará novamente o conselho de administração após a conclusão da auditoria e avaliação relevantes para preparar e divulgar o projeto de venda de ativos principais. Os dados financeiros auditados e os resultados da avaliação dos ativos subjacentes serão divulgados no projeto de venda de ativos principais;
O preço final de transação desta transação estará sujeito aos resultados de avaliação emitidos pela instituição de avaliação de ativos de acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários e ao relatório de avaliação emitido pela unidade de supervisão e administração de ativos estatais competente.O método de precificação de ativos envolvido nessa reestruturação é justo e não prejudica os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas; 4) Nesta transação, 100% do capital da Xi’an Dongzhi Real Estate Co., Ltd. detido pela empresa listada (incluindo a subsidiária integral Tianjin Yinrun) foi prometido à Shaanxi Shuntong Industry Co., Ltd., e 75% do capital da Hainan tianlianhua Investment Co., Ltd. foi prometido à Tianli (Hainan) Tourism Development Co., Ltd. 75% do capital da Hainan Tianli Investment Development Co., Ltd. é prometido à China Cinda Asset Management Co., Ltd. Filial de Hainan, Taizhou Yintai Commercial Co., Ltd. e Hangzhou Xixi Yinsheng land Co., Ltd. 70% do capital é prometido a Bank Of China Limited(601988) kunming Panlong sub filial, e Chengdu Yincheng 70% do capital é prometido a Hua Xia Bank Co.Limited(600015) kunming filial Chengbei sub filial; Além das questões acima mencionadas, não há disputa de propriedade sobre os ativos objeto, e não há hipoteca, penhor, congelamento e outras circunstâncias que possam restringir a transferência dos ativos objeto; A propriedade dos ativos envolvidos nesta transação é clara, não há obstáculo jurídico substantivo à transferência ou transferência de ativos e o tratamento dos créditos e dívidas relevantes é legal;
5) Esta transação é propícia à capacidade da empresa de potencializar a operação sustentável, e não há situação que possa fazer com que os principais ativos da empresa sejam caixa ou nenhum negócio específico após a reestruturação;
6) Esta transação é propícia à independência da empresa em relação ao controlador real e suas afiliadas em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal, instituições, etc., e cumpre as disposições relevantes da CSRC sobre a independência das empresas cotadas;
7) Esta transação é propícia para que a empresa mantenha uma estrutura de governança corporativa sólida e eficaz.
(2) Após uma cuidadosa comparação com o disposto no artigo 4.º das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas, e através de julgamento prudente, o Conselho de Administração considera que a operação da empresa cumpre os requisitos do artigo 4.º das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas.
1) Os ativos subjacentes a esta transação são as ações de capital próprio ou de parceria das empresas subordinadas da sociedade cotada, e não envolvem a aprovação do projeto, proteção ambiental, acesso à indústria, uso do solo, planejamento, construção e outras questões relacionadas à aprovação;
As questões relevantes a submeter para aprovação, os progressos a submeter para aprovação pelas autoridades competentes competentes competentes e os procedimentos a submeter para aprovação foram divulgados em pormenor no Yunnan Metropolitan Real Estate Development Co.Ltd(600239) plano de venda de activos principais, tendo sido dadas dicas especiais sobre os riscos que podem não ser aprovados.
2) A venda dos ativos subjacentes não implica a compra de ativos ou capital próprio, não sendo aplicável o disposto nos parágrafos 2 e 3 do artigo 4º das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas;
3) Esta reestruturação é propícia para otimizar a estrutura patrimonial da empresa, melhorar a sua situação financeira e melhorar a sua capacidade de resistir aos riscos; Após a conclusão desta transação, a empresa listada planeja deixar de manter seus negócios de desenvolvimento imobiliário e construir um provedor de serviços abrangentes urbanos com foco na operação de gestão de negócios, gestão de propriedades e outros negócios principais, o que é propício para a maior independência da empresa, transações padronizadas de partes relacionadas e evitada concorrência no mesmo setor.
De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem e as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações de partes relacionadas, tendo em vista o fato de que o acionista controlador da empresa, grupo kanglv, designará a subsidiária integral Kangyuan empresa ou suas subsidiárias para participar da licitação e há a possibilidade de sair da lista, o que pode constituir transações de partes relacionadas no futuro, os diretores relacionados Sr. Lijialong e Sr. chenyonghang evitaram votar sobre esta proposta.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, e o horário da assembleia geral de acionistas será notificado.
5. A reunião adotou por unanimidade a proposta relativa à integralidade e cumprimento dos procedimentos legais para a realização desta transação e à efetividade dos documentos legais apresentados pela reunião, com 5 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção.
De acordo com as informações fornecidas pelas partes relevantes nesta transação e a due diligence dos intermediários relevantes, o conselho de administração da empresa acredita que a empresa cumpriu as leis relevantes, incluindo o direito das sociedades, o direito dos valores mobiliários, as medidas de gestão da reorganização, as disposições sobre Diversas Questões relativas à regulamentação da reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas, as normas para o conteúdo e formato da divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas, etc. As disposições relevantes das leis e regulamentos, documentos normativos e estatutos têm realizado os procedimentos legais necessários nesta fase para assuntos relacionados a esta transação, que são completos, complacentes e eficazes.
Esta transação precisa ser submetida ao conselho de administração da empresa para posterior deliberação após a conclusão da auditoria e avaliação relacionada aos ativos subjacentes, e submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação após aprovação do conselho de administração, e precisa ser aprovada pela instituição de supervisão e administração de ativos estatais e suas unidades autorizadas para este plano de transação.
Os documentos legais apresentados e divulgados pela empresa são legais e válidos. O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que os documentos legais apresentados pela empresa para esta troca não contenham registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade dos documentos legais apresentados.
De acordo com as regras de listagem e
