Citic Securities Company Limited(600030)
Pareceres especiais de verificação sobre Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480)
Confiado por Em conformidade com as disposições pertinentes dos pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre o Reforço da Proteção dos Direitos e Interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110), vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 1) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato da reestruturação de ativos importantes (anúncio CSRC [2015] n.º 31), Citic Securities Company Limited(600030)
1,Impacto desta transacção no rendimento à vista da empresa
According to the audited financial report of the company and the Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480) review report (dxyz [2022] No. 1400003) (hereinafter referred to as “reference review report”) reviewed and issued by Daxin Certified Public Accountants (special general partnership) (hereinafter referred to as “Daxin certified public accountants”), the main financial indicators of the company before and after the completion of this restructuring are as follows:
Unidade: 10000 yuan
Ano 2021 / 31 de Dezembro de 2021
projecto
Antes e após a conclusão da operação
Total do activo 61542269110067988
Total do passivo 3718623676156858
Capital próprio 2435 Sunway Co.Ltd(603333) 911130
Direitos de propriedade atribuíveis aos accionistas da sociedade-mãe 2396525323527769
Resultado operacional 1249004717201070
Lucro total -2908712 -1683064
Lucro líquido -2851517 -1735341
Ano do projeto 2021 / 31 de dezembro de 2021
Antes e após a conclusão da operação
Lucro líquido imputável aos accionistas da sociedade-mãe -2855280 -2352986
Lucro básico por ação (yuan / ação) -0,37 -0,31
Rácio do passivo do activo 60,42% 69,19%
Após a conclusão desta transação, os ganhos básicos por ação da empresa em 2021 aumentarão de -0,37 yuan / ação para -0,31 yuan / ação, e os ganhos por ação da empresa em 2021 devem aumentar. Após a conclusão desta transação, o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe da sociedade cotada aumentará e o lucro por ação aumentará, não havendo diluição dos ganhos por ação devido a essa transação. Esta transação é propícia para melhorar a capacidade de operação sustentável da empresa e capacidade anti-risco, e está em conformidade com os interesses de todos os acionistas da empresa listada.
2,Contramedidas
Embora se estimule que o retorno imediato não será diluído no ano em que esta transação for concluída, a fim de salvaguardar os legítimos direitos e interesses da empresa e de todos os acionistas, caso o retorno imediato da sociedade cotada seja diluído, a empresa planeja tomar as seguintes medidas de preenchimento para aumentar a rentabilidade sustentável da empresa:
1. Reforçar a gestão da operação e o controlo interno
A empresa fortalecerá ainda mais sua gestão de negócios e controle interno, melhorará sua eficiência operacional diária, reduzirá seu custo operacional, controlará de forma abrangente e eficaz seus riscos operacionais e gerenciais e melhorará sua eficiência operacional.
2. Melhorar a política de distribuição de lucros
Após a conclusão desta transação, a sociedade cotada continuará a implementar uma política de distribuição de lucros sustentável, estável e ativa, de acordo com as disposições relevantes da comunicação sobre a implementação futura de assuntos relacionados com os dividendos de caixa das sociedades cotadas, as diretrizes regulatórias para as sociedades cotadas nº 3 – dividendos de caixa das sociedades cotadas, os estatutos sociais e outros documentos, e ouvir amplamente as opiniões e sugestões de investidores, especialmente diretores independentes e acionistas minoritários, em combinação com a situação real da empresa, Reforçar o retorno aos investidores, melhorar a política de distribuição de lucros, aumentar a transparência da implementação da política de distribuição e salvaguardar os interesses de todos os acionistas.
3. Melhorar a estrutura de governança corporativa
As empresas listadas cumprirão rigorosamente os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos, como o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os padrões de governança para as empresas listadas, as diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas listadas no mercado corporativo em crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen, e continuarão a melhorar a governança corporativa, garantir que os acionistas possam exercer plenamente seus direitos, garantir o funcionamento padronizado da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e do conselho de supervisores, e garantir que as empresas listadas tomem decisões científicas Implementar eficazmente, supervisionar no local, operar eficientemente, salvaguardar os interesses globais da empresa, especialmente os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários, e fornecer garantia institucional para o desenvolvimento da empresa.
3,Compromisso dos diretores e executivos seniores da empresa cotada sobre as medidas de preenchimento de retorno imediato diluído para esta reestruturação
A fim de proteger eficazmente os direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores e garantir que as medidas destinadas a preencher o retorno imediato diluído da sociedade cotada possam ser efetivamente implementadas, todos os diretores e gerentes superiores da sociedade cotada assumiram compromissos, que são os seguintes:
“1. Prometo não transferir juros para outras unidades ou indivíduos sem indenização ou em condições injustas, nem prejudicar os interesses da empresa de outras maneiras.
2. Prometo restringir meu comportamento de consumo no trabalho.
3. Prometo não usar os ativos da empresa para se envolver em atividades de investimento e consumo não relacionadas com o meu desempenho de funções. 4. Prometo que o sistema de remuneração formulado pelo conselho de administração ou pelo comitê de remuneração e avaliação estará vinculado à implementação das medidas de remuneração e retorno da empresa.
5. Se a empresa implementar o plano de incentivo patrimonial no futuro, prometo que as condições de exercício do incentivo patrimonial a serem anunciadas pela empresa estarão vinculadas à implementação das medidas de retorno de preenchimento da empresa.
6. A partir da data de emissão desta carta de compromisso para a conclusão da reestruturação da empresa, se a CSRC tomar novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas de retorno e compromissos do pessoal relevante, e os compromissos acima não puderem cumprir as novas disposições regulamentares da CSRC, prometo emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes da CSRC naquele momento. 7. Como um dos sujeitos responsáveis pelo preenchimento das medidas de devolução, se eu violar os compromissos acima ou recusar cumprir os compromissos acima, eu concordo em impor penalidades relevantes ou tomar medidas regulatórias relevantes sobre mim de acordo com as disposições e regras relevantes formuladas ou emitidas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange e outras agências reguladoras de valores mobiliários. Se a violação do compromisso causar prejuízos à empresa ou acionistas, serei responsável por indenização de acordo com a lei.”
4,Compromisso dos accionistas controladores da sociedade cotada em relação às medidas de enchimento de retorno imediato dilutivo para a reestruturação
A fim de garantir que as medidas de preenchimento imediato diluído da empresa cotada possam ser efetivamente implementadas e salvaguardar os interesses dos pequenos e médios investidores, os acionistas controladores da empresa cotada assumiram o compromisso de garantir que as medidas de preenchimento imediato diluído desta transação possam ser efetivamente implementadas, da seguinte forma:
“1. A empresa promete não interferir com as atividades de operação e gestão da sociedade cotada além de sua autoridade e não interferir nos interesses da sociedade cotada. 2. A partir da data de emissão desta carta de compromisso até a conclusão dessa reestruturação, se o Estado e as autoridades reguladoras de valores mobiliários tiverem tomado outras novas disposições regulatórias sobre a sociedade cotada para preencher as medidas de retorno imediato diluídas, e este compromisso não puder atender tais disposições do Estado e das autoridades reguladoras de valores mobiliários, a empresa irá Emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes de.
3. A empresa compromete-se a executar com seriedade as medidas de preenchimento de retorno imediato diluído formuladas pela empresa listada e este compromisso. Se a empresa listada ou investidores sofrerem perdas devido à violação deste compromisso ou recusa em cumprir este compromisso, a empresa está disposta a assumir responsabilidades de compensação correspondentes de acordo com a lei. “
5,Observações finais do consultor financeiro independente
Em suma, após verificação, o consultor financeiro independente considera razoável a análise da sociedade cotada sobre a possibilidade de diluir o retorno imediato nesta reestruturação, e as medidas propostas pela empresa para preencher o retorno são viáveis, em consonância com os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre Reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110) Os requisitos das leis e regulamentos relevantes, tais como vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e retorno imediato diluído de grandes reestruturações de ativos (CSRC anúncio [2015] n.º 31), são propícios para proteger os direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo dos pareceres especiais de verificação de Citic Securities Company Limited(600030) sobre as medidas de retorno imediato diluído e enchimento de Chengdu Xinzhu Road&Bridge Machinery Co.Ltd(002480)
Kanghaoyu fengziqiang
Citic Securities Company Limited(600030) 202217 de Junho
