Haier Smart Home Co.Ltd(600690)
Medidas administrativas relativas aos fundos angariados
(revisto em 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a gestão e utilização dos fundos angariados de Haier Smart Home Co.Ltd(600690) company (doravante denominada “a empresa”), melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados e proteger os interesses dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “a lei das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “a lei dos valores mobiliários”) As medidas para a administração da oferta pública inicial e listagem, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas listadas, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai n.º 1 – operação padronizada, as disposições sobre o relatório sobre o uso dos fundos anteriormente levantados, as diretrizes regulatórias para empresas listadas n.º 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso dos fundos levantados de empresas listadas e as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai (doravante denominada ” Estas medidas são formuladas de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos, documentos normativos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as medidas administrativas para a emissão de valores mobiliários por empresas cotadas, as regras para a listagem de valores mobiliários na bolsa de valores da Hong Kong Limited (doravante referidas como as “Regras de Listagem de Hong Kong”) e as regras regulamentares do local onde os valores mobiliários da empresa estão cotados, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.o, o termo “fundos angariados”, tal como mencionado nas presentes Medidas, refere-se aos fundos angariados pela empresa junto de investidores através da oferta pública de acções e seus derivados e utilizados para fins específicos, mas não inclui os fundos angariados pela empresa através da implementação do plano de incentivo às acções. O termo “sobre fundos angariados”, conforme mencionado nestas Medidas, refere-se à parte do montante líquido dos fundos efectivamente angariados que excede o montante dos fundos angariados planeados. Artigo 3.o, a empresa deve utilizar prudentemente os fundos angariados, assegurar que a utilização dos fundos angariados seja coerente com os compromissos constantes dos documentos de pedido de emissão e não alterar arbitrariamente a direção de investimento dos fundos angariados.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. Em caso de situação que afecte gravemente o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados, esta deve ser anunciada atempadamente.
Quando um projecto de investimento de capital angariado (a seguir designado “projecto de investimento de capital angariado”) for executado através de uma filial da sociedade ou de outra empresa controlada pela sociedade, a sociedade deve assegurar que a filial ou outra empresa controlada pela sociedade cumpra o disposto nestas medidas.
Artigo 4, o conselho de administração da empresa deve, de acordo com as disposições da lei das sociedades, a lei de valores mobiliários, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as Regras de Listagem de Hong Kong e outras leis e regulamentos relevantes, estabelecer um sistema de controle interno para o armazenamento, uso e gestão dos fundos levantados, e a aplicação, autoridade de aprovação hierárquica, procedimentos de tomada de decisão para o armazenamento, uso, alteração, supervisão e prestação de contas dos fundos levantados, bem como o uso dos fundos levantados As medidas de controlo dos riscos e os procedimentos de divulgação de informações devem ser claramente especificados. Os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a usar os fundos levantados de forma padronizada, manter conscientemente a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, auxiliar ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Os acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade não devem ocupar direta ou indiretamente ou apropriar-se indevidamente dos recursos captados pela sociedade, nem utilizar os recursos captados pela sociedade e projetos investidos com recursos captados para obter interesses ilegítimos.
Capítulo II Depósito de fundos angariados
Artigo 5º Os fundos angariados serão depositados de forma centralizada para facilitar a supervisão.
O departamento contabilístico da sociedade deve estabelecer um livro permanente para a utilização dos fundos angariados e registar pormenorizadamente as despesas dos fundos angariados e o investimento dos fundos angariados.
O departamento de auditoria interna da empresa deve inspecionar o depósito e a utilização dos fundos levantados pelo menos uma vez a cada seis meses e relatar atempadamente os resultados da inspeção ao comitê de auditoria.
Se o comitê de auditoria da empresa considerar que existem violações ou riscos importantes na gestão dos fundos levantados pela empresa, ou o departamento de auditoria interna não apresentar o relatório do resultado da inspeção de acordo com o disposto no parágrafo anterior, deve informar o conselho de administração em tempo hábil. O conselho de administração deve apresentar-se atempadamente à Bolsa de Valores de Xangai (doravante referida como “SSE”) e fazer um anúncio após receber o relatório.
Artigo 6º, a sociedade selecionará prudentemente um banco comercial e abrirá uma conta especial para os fundos angariados (a seguir designada “conta especial para os fundos angariados”), e os fundos angariados serão depositados na conta especial para os fundos angariados estabelecida pelo conselho de administração para gestão centralizada. A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
Se a sociedade tiver angariado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos angariados, respectivamente. Os fundos levantados em excesso serão igualmente depositados na conta especial para os fundos levantados para gestão.
Artigo 7.o Aquando da recepção dos fundos angariados, a sociedade deve proceder prontamente aos procedimentos de verificação de capital e uma sociedade de contabilidade com qualificação para a prática de valores mobiliários deve emitir um relatório de verificação de capital.
Artigo 8.o Se a empresa considerar que o montante dos fundos angariados é elevado e for necessário abrir uma conta especial em mais de um banco, pode abrir uma conta especial em mais de um banco, de acordo com o princípio de que os fundos do mesmo projeto de investimento estão armazenados na mesma conta especial.
Artigo 9.o, no prazo de duas semanas a contar da recepção dos fundos angariados, a sociedade assinará um acordo tripartido de supervisão sobre o armazenamento da conta especial para fundos angariados com o patrocinador ou consultor financeiro independente e o banco e fará um anúncio atempado. O acordo inclui os seguintes conteúdos: (I) a sociedade depositará centralmente os fundos levantados na conta especial para os fundos levantados;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante depositado;
(III) o banco fornecerá mensalmente à empresa o extrato bancário da conta especial para os fundos levantados e enviará uma cópia à instituição de recomendação;
(IV) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial para fundos levantados por uma vez ou dentro de 12 meses e atingir 20% do montante líquido do montante total de fundos levantados após deduzir as despesas de emissão, a empresa deve notificar prontamente o patrocinador ou conselheiro financeiro independente;
V) O promotor ou o consultor financeiro independente podem, a qualquer momento, consultar a conta especial para os fundos angariados no banco de armazenamento;
VI) As responsabilidades de supervisão dos patrocinadores ou consultores financeiros independentes, as responsabilidades de notificação e cooperação dos bancos comerciais e os métodos de supervisão dos patrocinadores ou consultores financeiros independentes e bancos sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(VII) Responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, banco comercial, patrocinador ou consultor financeiro independente;
VIII) Se o banco não emitir um extracto de conta ao patrocinador ou ao consultor financeiro independente a tempo de três vezes, ou não cooperar com o patrocinador ou com o consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
Se o acordo acima for rescindido antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de duas semanas a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 10.º Os fundos angariados devem ser utilizados em estrita conformidade com os Projetos Prometidos a serem investidos com fundos angariados, devendo ser utilizados para uma finalidade específica e não devem ser desviados para outras finalidades.
Em caso de qualquer situação que afete seriamente o funcionamento normal do plano de utilização dos fundos levantados, a empresa deve informar-se atempadamente à bolsa de valores onde os valores mobiliários da empresa estão cotados conforme necessário e fazer um anúncio.
Artigo 11, a fim de padronizar o uso dos recursos captados e tornar os projetos de investimento captados bem realizados, os projetos de investimento devem ser implementados de acordo com o cronograma prometido pelo conselho de administração da empresa. O departamento de implementação deve refinar o cronograma específico de trabalho para garantir que todos os trabalhos possam ser concluídos de acordo com o cronograma, e fornecer regularmente o cronograma específico de trabalho ao departamento financeiro.
Artigo 12.º, ao utilizar os recursos captados, os departamentos competentes apresentarão o plano de utilização dos recursos captados para cada despesa que envolva os recursos captados, que, no âmbito da autorização do conselho de administração, será reportado ao centro financeiro após assinatura pelo gestor competente, após revisão pelo centro financeiro, será pago após assinatura pelo líder do projeto, líder financeiro e presidente nível a nível; Aqueles que excederem o escopo autorizado pelo conselho de administração serão comunicados ao conselho de administração para aprovação.
Artigo 13.º Após a conclusão de um único projeto de investimento angariado, se a empresa utilizar os fundos angariados excedentes (incluindo rendimentos de juros) do projeto para outros projetos de investimento angariados, este será revisado e aprovado pelo conselho de administração e só poderá ser utilizado após os diretores independentes, a instituição de recomendação e o conselho de supervisores expressarem suas opiniões. A sociedade deve fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente de capital levantado (incluindo rendimentos de juros) for inferior a 1 milhão de yuans ou 5% do montante de investimento comprometido do capital levantado do projeto, os procedimentos acima podem ser isentos, e seu uso deve ser divulgado no relatório anual.
Sempre que os fundos excedentários angariados (incluindo rendimentos de juros) de um único projeto de investimento angariado da empresa forem utilizados para projetos de investimento não angariados (incluindo capital de giro suplementar), os procedimentos correspondentes e as obrigações de divulgação devem ser realizados com referência à alteração dos projetos de investimento angariados.
Artigo 14.o, a sociedade não cometerá nenhum dos seguintes atos ao utilizar os fundos levantados:
(I) projetos de investimento levantados são investimentos financeiros, tais como a detenção de ativos financeiros de negociação e ativos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros, gestão financeira confiada, etc., e investimento direta ou indireta em empresas cuja principal atividade é a negociação de valores mobiliários; (II) alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
(III) os fundos angariados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos accionistas controladores, controladores efectivos e outras partes relacionadas, de modo a obter interesses ilegítimos para partes relacionadas através da utilização dos projectos de investimento angariados.
Artigo 15.º Se a empresa investir os fundos auto-levantados nos projetos investidos com fundos levantados antecipadamente, poderá substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de 6 meses a contar da recepção dos fundos levantados. As questões de substituição são revistas e aprovadas pelo Conselho de Administração, a empresa de contabilidade emite um relatório de garantia e o director independente, o conselho de supervisores, o promotor ou o consultor financeiro independente dão o seu consentimento explícito.
Para além do disposto no parágrafo anterior, sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos auto-angariados investidos no projeto de investimento angariado pelos fundos angariados, deve executar os procedimentos e obrigações de divulgação correspondentes com referência à alteração do projeto de investimento angariado.
Artigo 16º Os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser geridos em numerário, e o prazo de seus produtos de investimento não será superior ao prazo autorizado por resoluções internas, e não poderá exceder 12 meses. Depois que os fundos vencidos dos produtos de investimento acima são devolvidos à conta especial para fundos levantados no cronograma e anunciados, a empresa pode realizar a gestão de caixa novamente dentro do período e montante autorizados. Os produtos em que investe devem satisfazer as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
(II) A elevada segurança e a boa liquidez não afectam o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação de produto especial (se aplicável) não deve ser utilizada para fundos não levantados ou outros fins. Se a conta de liquidação de produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve fazer um anúncio no prazo de 2 dias de negociação. A utilização de fundos angariados ociosos para investir em produtos deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes devem dar consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) Utilização de fundos angariados;
III) O montante e a duração dos produtos de investimento de capital mobilizado ociosamente, se existe algum comportamento de alterar a finalidade do capital mobilizado de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o funcionamento normal do projeto de capital mobilizado não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio de aviso de risco ao público e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 17.º a sociedade utilizará temporariamente fundos mobilizados ociosos para complementar o capital de giro, que deverão satisfazer os seguintes requisitos: (I) apenas para a produção e operação relacionadas com a sua atividade principal;
II) A finalidade dos fundos angariados não deve ser alterada disfarçadamente e o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados não será afetado;
(III) não pode ser direta ou indiretamente organizada para a colocação e subscrição de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc;
IV) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(V) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro que tenham sido devolvidos e expirado (se aplicável). Se a sociedade utilizar recursos mobilizados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, este deve ser revisto e aprovado pelo conselho de administração, devendo os diretores independentes, patrocinadores, consultores financeiros independentes e o conselho de supervisores dar consentimento explícito, devendo a sociedade fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de 2 dias de negociação após a devolução de todo o capital.
O montante cumulativo de cada 12 meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-captados e prometer não realizar investimentos de alto risco e prestar assistência financeira a outros objectos que não sejam filiais no prazo de 12 meses a contar da reconstituição do capital de giro.
Se os fundos sobre-captados forem utilizados para reabastecimento permanente de capital de giro ou reembolso de empréstimos bancários, estarão sujeitos à aprovação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas da sociedade, devendo ser previsto o método de votação on-line para os acionistas. Os diretores independentes, o conselho de supervisão, os patrocinadores ou consultores financeiros independentes expressarão seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) As informações básicas dos fundos angariados, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados em excesso e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
III) A necessidade e o plano pormenorizado de utilizar os fundos sobre-captados para complementar permanentemente o capital de giro ou reembolsar os empréstimos bancários;
IV) Compromisso de não realizar investimentos de alto risco e de prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses após o reabastecimento do capital de giro;
V) O impacto na empresa da utilização dos fundos sobre-captados para complementar permanentemente o capital de giro ou reembolsar os empréstimos bancários; VI) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes.
Quando a empresa utilizar os fundos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos (incluindo a aquisição de ativos, etc.), deve investir em sua atividade principal, aplicar as disposições relevantes dos artigos 20 a 24 dessas medidas, analisar científica e prudentemente a viabilidade de projetos de investimento e cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 19, após a conclusão de todos os projetos investidos por meio da captação de recursos, a utilização por parte da empresa do excedente arrecadado (incluindo juros) será revista e aprovada pelo conselho de administração, e o excedente arrecadado só poderá ser utilizado após o consentimento explícito dos diretores independentes, patrocinadores e conselho de supervisores. A sociedade deve fazer um anúncio oportuno após deliberação do conselho de administração.
Se o excedente de fundos angariados (incluindo juros) representar mais de 10% dos fundos líquidos angariados, será igualmente revisto e aprovado pela assembleia geral de accionistas.
Se o excedente de capital levantado (incluindo juros) for inferior a 5 milhões de yuans ou menos de 5% do capital levantado líquido, os procedimentos acima podem ser isentos, e seu uso deve ser divulgado no último relatório periódico.
Capítulo IV Alteração de projetos investidos com recursos captados
Artigo 20.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento elevado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento estimado do projecto de investimento levantado e decidir se deve continuar a executar o projecto:
I) aumento do investimento
