Sobre Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Parecer jurídico sobre reorganização de activos materiais (1)
Para: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
O escritório de advocacia Shanghai Tongli (doravante referido como “o escritório”) é confiado por Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) (doravante referido como ” Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) empresa cotada” ou “a empresa”) para nomear o advogado xiahuijun e o advogado zhengjiangwen (doravante referidos como “advogados do escritório”) como o advogado especial para Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) , Os pareceres jurídicos sobre Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) The special verification opinions on the trading of stocks by insiders of Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) major asset restructuring (hereinafter referred to as “special verification opinions (II)”) (the above legal opinions, special verification opinions (I) and special verification opinions (II) are collectively referred to as “issued legal opinions”). Os nossos advogados emitem este parecer jurídico complementar sobre Questões Relevantes, de acordo com a carta de inquérito sobre reestruturação de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) .
As declarações feitas pelo escritório e seus advogados no parecer jurídico emitido e definições relevantes também são aplicáveis a este parecer jurídico complementar. Este parecer jurídico complementar constitui um complemento ao parecer jurídico emitido.
I Pergunta 5: o relatório de reestruturação mostra que em 7 de março de 2022, o plano do Grupo Konka de emitir ações e pagar em dinheiro para comprar 100% de capital próprio da energia haisida foi encerrado, e sua empresa divulgou o anúncio indicativo de planejar essa reestruturação em 14 de fevereiro de 2022 e o anúncio de assinatura do acordo-quadro de reestruturação em 10 de março.
(1) Explicar as razões específicas da cessação da operação de reestruturação anterior pelo Grupo Konka e se existem quaisquer obstáculos substanciais que afetem esta operação e que não tenham sido eliminados; (2) antes de o Grupo Konka divulgar o anúncio da rescisão da transação, sua empresa imediatamente divulga o anúncio indicativo de planejamento para essa reestruturação, informando se a empresa-alvo viola os termos vinculativos (se houver) do acordo-quadro de transferência de capital com o Grupo Konka e, em caso afirmativo, se constitui um obstáculo a essa transação; (3) Indique se o pessoal relevante da sua empresa conhecia antecipadamente as informações privilegiadas do plano do Grupo Konka para encerrar a reestruturação; em caso afirmativo, indique se o trabalho relevante de gestão da confidencialidade foi bem feito. Solicite ao consultor financeiro independente que verifique todas as questões acima referidas e ao advogado que dê pareceres claros sobre a questão acima referida (2). 2231002/WZ/cj/cm/D4
(1) Antes do Grupo Konka divulgar o anúncio da rescisão da transação, sua empresa imediatamente divulgou o anúncio indicativo de planejamento para essa reestruturação, informando se a empresa-alvo violou os termos vinculativos (se houver) do acordo-quadro de transferência de capital com o Grupo Konka e, em caso afirmativo, se constituía um obstáculo a essa transação
De acordo com a verificação de nossos advogados, no dia 10 de setembro de 2021, o Grupo Konka assinou o acordo de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos com 33 acionistas da empresa em questão (doravante denominados “acionistas originais da empresa em questão”), incluindo o grupo hisida, Tongding Interconnection Information Co.Ltd(002491) hong, Xingfu Ruihong e Shen Tao. Em seguida, o acordo será rescindido quando tais circunstâncias ocorrerem, e tal rescisão não constituirá uma violação do contrato, e nenhuma das partes será responsável por violação do contrato ou qualquer responsabilidade civil de compensação para com a outra parte.
De acordo com a verificação de nossos advogados, como as duas partes na operação de reestruturação anterior não conseguiram chegar a um acordo sobre a consideração da transação e outros termos fundamentais dentro do tempo esperado, a assembleia de acionistas ou comitê de investimento dos principais acionistas da empresa em questão, grupo haisida, Xingfu Ruihong, Shaanxi Junyi, Jiarun pequeno empréstimo, etc., rejeitaram a operação de reestruturação anterior. Em 15 de dezembro de 2021, a assembleia geral da empresa alvo também rejeitou a operação de reestruturação anterior. No mesmo dia, a empresa-alvo informou o Grupo Konka de que a operação de reestruturação anterior não tinha sido aprovada pelas autoridades competentes das partes interessadas, o acordo sobre a emissão de acções e o pagamento em numerário para a compra de activos foi encerrado quando o Conselho de Administração e a assembleia geral dos accionistas iniciais da empresa-alvo rejeitaram a operação de reestruturação anterior e o período de exclusividade terminou. O Grupo Konka também divulgou no anúncio de progresso em 8 de janeiro de 2022 e no seguimento que não tinha chegado a um acordo com os acionistas da haisida power em alguns termos fundamentais da transação de reestruturação anterior, e os acionistas da haisida power decidiram encerrar a transação de reestruturação anterior.
Como subsidiária de uma grande empresa estatal, o Grupo Konka, influenciado por seu processo de aprovação interna, convocou um conselho de administração em 4 de março de 2022 para analisar e aprovar as propostas relevantes para encerrar a transação de reestruturação anterior e assinar o contrato de rescisão.O consultor financeiro independente contratado pelo Grupo Konka emitiu pareceres de verificação relevantes no mesmo dia. Os accionistas originais do Grupo Konka e a empresa-alvo confirmaram, no acordo de rescisão, que o acordo sobre a emissão de acções e o pagamento em numerário para a compra de activos foi rescindido, e confirmaram que não havia violação do acordo sobre a emissão de acções e o pagamento em numerário para a compra de activos, e não havia obrigação ou responsabilidade a cumprir conforme acordado, Não há disputa ou disputa potencial de qualquer forma sobre o cumprimento do acordo sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos. Os acionistas originais do Grupo Konka e a empresa-alvo prometem e garantem que a rescisão do acordo sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos não fará com que nenhuma parte assuma quaisquer obrigações, passivos e / ou encargos de dívida para com as outras partes, e cada parte não reivindicará nenhuma forma de direitos das outras partes com base em qualquer acordo sob o acordo sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos, Nenhuma das partes será responsabilizada por quebra de contrato ou compensação ou qualquer outra reivindicação contra a outra parte sob o acordo para a compra de ativos através da emissão de ações e pagamento em dinheiro, nem nenhuma das partes apresentará uma ação judicial, arbitragem ou outra reivindicação de disputa contra a outra parte com base em qualquer acordo sob o acordo para a compra de ativos através da emissão de ações e pagamento em dinheiro.
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Considerando a sensibilidade da informação, a empresa listada, de acordo com o princípio da divulgação faseada de informações, divulgou um anúncio sugestivo sobre planejamento de reestruturação que não incluiu o nome específico da empresa-alvo em 14 de fevereiro de 2022. De acordo com a descrição da empresa-alvo, a partir da data de emissão deste parecer jurídico suplementar, o Grupo Konka não fez qualquer reclamação à empresa-alvo ou aos seus acionistas.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que a empresa em questão e seus acionistas originais não violam as disposições vinculativas do acordo sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos com o Grupo Konka, e a assinatura e rescisão do acordo sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos com o Grupo Konka pela empresa em questão e seus acionistas originais não constitui um obstáculo legal a esta transação.
(2) Procedimentos de verificação
Nossos advogados realizaram principalmente os seguintes procedimentos de verificação:
1. revisar os documentos da assembleia geral de acionistas da empresa alvo e os documentos da assembleia de acionistas ou comitê de investimento dos principais acionistas da empresa alvo, como o grupo hisida, Shaanxi Junyi, Jiarun xiaodai, Xingfu Ruihong, para confirmar que a empresa alvo e os principais acionistas da empresa alvo rejeitaram a transação de aquisição Konka;
2. verificou os e-mails relevantes enviados pela empresa em causa ao Grupo Konka;
3. revisar o acordo de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e o contrato de rescisão;
4. obteve os documentos explicativos emitidos pela empresa alvo e Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) .
II Pergunta 9: o relatório de reestruturação mostra que esta operação ainda precisa de cumprir os procedimentos de análise da concentração do Gabinete Antimonopólio da supervisão e administração do mercado estatal. A empresa alvo obteve previamente o certificado de qualificação de confidencialidade nível III para unidade de pesquisa e produção de armas e equipamentos, válido até 15 de novembro de 2021, e atualmente está se candidatando. De acordo com os documentos emitidos pelo Escritório Nacional de Ciência, Tecnologia e Indústria de Defesa Nantong, a pesquisa científica original e licença de produção da empresa alvo expirou em 4 de maio de 2022, e o projeto licenciado original não está mais no catálogo de pesquisa científica e licença de produção de armas e equipamentos, e não pertence a empresas e instituições militares. Portanto, esta transação não precisa ser revisada.
Solicita-se à sua empresa que: (1) explique se existem quaisquer obstáculos substanciais à transação que passe na revisão da concentração e o impacto na reorganização; (2) Explicar as razões pelas quais o certificado de qualificação de confidencialidade a três níveis da unidade de investigação e produção de armas e equipamentos não concluiu os procedimentos de renovação meio ano após o termo do seu período de validade e explicar se é necessário voltar a requerer o certificado, se existem obstáculos substanciais a aplicar e se tem impacto na produção, operação e operação de conformidade da empresa-alvo, juntamente com o facto de a empresa-alvo deixar de ser uma empresa ou instituição relacionada com as forças armadas; (3) Explicar se a reorganização envolve 2231002/wz/cj/cm/d4 3 antes do vencimento da licença de pesquisa científica e produção das armas e equipamentos da empresa alvo
Aprovação de elementos de divulgação de informações confidenciais, se envolvidos, divulgação complementar do progresso relevante da aprovação e impacto sobre esta transação; Se o relatório de reorganização envolve isenção de divulgação ou divulgação sob a forma de desclassificação, em caso afirmativo, especificar as seções específicas das informações confidenciais relacionadas e completar os motivos, base e procedimentos para divulgação; Se a instituição intermediária e o seu pessoal têm qualificações para exercer atividades classificadas e o processo de verificação da instituição intermediária para a divulgação de informações classificadas acima.
Assessores financeiros independentes e advogados são convidados a verificar os assuntos acima e dar opiniões claras.
(1) Explicar se existem quaisquer obstáculos substanciais à transacção que passe pela análise da concentração de empresas e o impacto na reorganização
De acordo com o artigo 28 da lei anti-monopólio da República Popular da China: “Quando uma concentração de empresas tiver ou possa ter por efeito eliminar ou restringir a concorrência, a autoridade de aplicação da lei antimonopolista no âmbito do Conselho de Estado tomará uma decisão de proibir a concentração de empresas. No entanto, se as empresas puderem provar que os efeitos benéficos da concentração sobre a concorrência são significativamente superiores aos efeitos negativos ou que estão em conformidade com os interesses sociais e públicos, a autoridade de aplicação da lei antimonopolista no âmbito do Conselho de Estado pode tomar uma decisão de não proibir a concentração de empresas. 。” E o artigo 29 estipula que “para a concentração de empresas que não sejam proibidas, a autoridade de execução antimonopolista do Conselho de Estado pode decidir impor condições restritivas para reduzir o impacto negativo da concentração na concorrência”.
De acordo com as disposições pertinentes do artigo 17.o das disposições provisórias relativas ao exame da concentração de operadores de empresas, se os operadores de empresas participantes na concentração que não se encontrem no mesmo mercado relevante e que não tenham relações a montante e a jusante representarem menos de 25% da parte de mercado em cada mercado relacionado com a operação, os operadores de empresas podem apresentar relatórios como um caso sumário e a administração da supervisão do mercado procederá à sua revisão de acordo com o procedimento do caso sumário.
According to the verification of our lawyers, the operators involved in the concentration of this transaction are Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) haisida group. The two parties are not in the same related market, nor belong to the upstream and downstream relationship, and the shares of both parties in each market related to the transaction are less than 25%. Por conseguinte, nos termos do artigo 17.o das disposições provisórias relativas ao exame da concentração de empresas, esta operação é comunicada como um caso simples.
De acordo com a verificação de nossos advogados, Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) principalmente envolvido no R & D, produção, vendas e serviços de novos produtos de materiais poliméricos e seus compósitos.Haisida fonte de alimentação, uma empresa controlada pelo grupo haisida, está envolvida principalmente no R & D, produção e vendas de ternárias, fosfato de ferro de lítio baterias de íon de lítio e seus sistemas Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) Limitar os efeitos concorrenciais.
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Após a verificação acima, nossos advogados acreditam que não há obstáculo substantivo para a transação passar na revisão da concentração, e não há impacto adverso na reorganização.
(2) Indica que o certificado de qualificação de confidencialidade de três níveis da unidade científica de pesquisa e produção de armas e equipamentos não foi concluído no prazo de meio ano após o termo do período de validade
