Haitong Securities Company Limited(600837)
Pareceres especiais de verificação sobre a carta de inquérito da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre a reestruturação de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Bolsa de Valores de Shenzhen:
Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) .
Como consultor financeiro independente de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) .
Salvo especificação em contrário, as palavras ou abreviaturas mencionadas nos pareceres de verificação têm os mesmos significados que aqueles definidos em “interpretação” em Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) .
A fonte deste parecer de verificação representa os seguintes significados:
As perguntas listadas na carta de inquérito estão em negrito
Responder às perguntas listadas na carta de inquérito
Citação do relatório de reestruturação em letras regulares e não negrito
Alteração do relatório de reestruturação em letras regulares e negrito
1. o relatório de reestruturação mostra que sua empresa planeja comprar 797883% do patrimônio líquido da empresa alvo haisida power (o mesmo que o relatório de reestruturação, o mesmo abaixo) pagando dinheiro de RMB 1,141 bilhão em parcelas. Depois que a transferência de capital é concluída, sua empresa tem o direito de aumentar o capital da empresa alvo em não mais de 800 milhões de yuans, e a taxa de participação aumentará para 870392%. Ao mesmo tempo, sua empresa planeja emitir ações não públicas. Antes que os fundos levantados estejam em vigor, ela planeja investir nela por meio de seus próprios fundos, empréstimos bancários, etc., e substituí-lo depois que os fundos levantados estiverem em vigor. Se os fundos levantados forem insuficientes, ela planeja levantar fundos por si mesma. A transferência de capital e o aumento de capital envolvidos nesta reestruturação são um pacote de negócios, que não está sujeito à aprovação do CSRC para a oferta não pública, e serão executados separadamente antes da aprovação do CSRC.
Em 2021, o lucro líquido atribuível à empresa-mãe foi de 237482 milhões de yuans, uma diminuição homóloga de 92,49%, e o fluxo de caixa líquido das atividades operacionais foi de -136 milhões de yuans. As responsabilidades correntes representaram mais de 97% do passivo total nos últimos três anos. Até o final de 2021, o saldo de capital monetário da sua empresa era de 387 milhões de yuans. Após esta transação, o rácio de passivo ativo da sua empresa aumentou de 43,31% para 61,89%.
Por favor, a sua empresa:
(1) Explicar as razões para a queda acentuada do lucro líquido, fluxo de caixa líquido negativo das atividades operacionais e altos passivos correntes em 2021, e se a estrutura da dívida é razoável e estável;
(2) Explique a fonte específica de fundos e o progresso atual do financiamento da compra em dinheiro da sua empresa da empresa alvo antes que os fundos levantados estejam em vigor, incluindo a natureza dos fundos, instituições de financiamento, montante, taxa de juros, despesas de juros, tempo dos fundos em vigor, período de financiamento, medidas de garantia, etc., o impacto quantitativo estimado dos custos de financiamento e custos de transação na posição financeira e resultados operacionais da sua empresa, e se há um risco de que a contrapartida da transação não seja paga em tempo e na íntegra, Em caso afirmativo, indicar um aviso de risco suficiente;
(3) Explique se as medidas efetivas que sua empresa planeja tomar terão um impacto adverso significativo na capacidade da empresa listada para continuar as operações e na estabilidade de seu poder de controle se o progresso e o montante dos fundos levantados pela oferta não pública de ações forem menores do que o esperado ou não aprovados.
(4) Explicar as razões para a aquisição em caixa do capital próprio e do aumento de capital de caixa da empresa-alvo em duas etapas e as razões para não adquirir 100% do capital próprio da empresa-alvo;
(5) Em conjugação com o facto de as operações de capital anteriores dos activos subjacentes terem tomado a forma de emissão de acções, explicar a razão e a racionalidade de que esta transacção adopta a combinação da compra em numerário de activos importantes e da oferta não pública de acções para angariar fundos, e não toma a oferta não pública de acções como premissa para obter a aprovação da CSRC, e a principal consideração de não adoptar o método de transacção de emissão de acções para adquirir activos;
(6) Em conjugação com o facto de o grupo haisida da contraparte obter um montante elevado de numerário, mas não acções nesta transacção, explicar se é favorável a continuar a restringir e incentivar a gestão da contraparte e da empresa-alvo a melhorar continuamente a qualidade dos activos e a rendibilidade da empresa-alvo após a aquisição.
Solicita-se ao consultor financeiro independente que verifique as questões acima referidas e dê pareceres claros.
[resposta]
1,Se a estrutura da dívida é razoável e estável devido ao declínio acentuado do lucro líquido, fluxo de caixa líquido negativo das atividades operacionais e altos passivos correntes em 2021
(I) razões para queda acentuada do lucro líquido em 2021
Nos últimos três anos, os principais resultados operacionais foram os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Projeto 202120202019
Resultado operacional 487077504447542135999666
Custo de exploração 434288523498516729108248
Lucro total 34929846480651805545
Lucro líquido 21004239810561640460
Lucro líquido imputável aos accionistas da sociedade-mãe 23748239570571648863
Fluxo de caixa líquido das actividades operacionais -136484741359583531561
Nos últimos três anos, a receita operacional de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) n n n n n n n n continuou a crescer, mas o lucro líquido mostrou uma tendência flutuante
1. As flutuações nos preços das matérias-primas levam a flutuações no nível de lucro bruto da empresa
Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) Os principais custos comerciais são compostos principalmente por matérias-primas, representando mais de 89%.
Unidade: 10000 yuan
Projeto 202120202019
Proporção de montante Proporção de montante Proporção de montante Proporção de montante
Matérias-primas 39616061 91,22% 31286697 89,43% 26665155 91,61
Salário do trabalho 1312619 3,02% 1352240 3,87% 1359573 4,67%
Depreciação 676994 1,56% 645006 1,84% 463878 1,59%
Mercadorias 1090502 2,51% 889735 2,54%–
Outros 732677 1,69% 811488 2,32% 619642 2,13%
Total 43428852 100,00% 34985167 100,00% 29108248 100,00%
Como o custo de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) consiste principalmente em matérias-primas.
As principais matérias-primas da empresa são PP, ABS, PC, nylon, etc., todos os quais são produtos petroquímicos, e seus preços mudam com a flutuação dos preços do petróleo. Nos últimos anos, afetados pela situação geopolítica global, condições macroeconômicas, epidemia de covid-19 e outros fatores, o preço do petróleo flutua significativamente, e os preços das principais matérias-primas utilizadas em Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) .
As mudanças dos preços internacionais do petróleo nos últimos três anos são as seguintes: Fonte: vento
No início de 2020, o preço internacional do petróleo começou a cair e atingiu um ponto baixo em abril de 2020. A partir de maio de 2020, o preço internacional do petróleo começou a flutuar e subir, e o ano inteiro ficou em um nível baixo; O preço internacional do petróleo continuará a subir em 2021. Afetada por isso, a margem bruta de lucro de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) também mostrou uma tendência flutuante. Nos últimos três anos, a margem bruta abrangente de lucro de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) margem bruta abrangente de lucro foi de 19,14%, 21,34% e 10,84%, respectivamente.
2. em 2020, a renda comercial de materiais de polipropileno fundido para máscaras é relativamente alta, contribuindo com um grande lucro
Em 2020 e 2021, as vendas de materiais de polipropileno fundido para Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) máscara são as seguintes: unidade: 10000 yuan
Ano do projeto 2021 ano 2020
Rendimentos 58,634568529
Custo 65,402741518
Lucro bruto -6,771827011
Em 2020, a epidemia covid-19 eclodiu. Em resposta à chamada do estado no início do ano, Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) desenvolveu com sucesso materiais de polipropileno fundido para coberturas de exportação e colocou-os no mercado em grandes quantidades. Em 2020, o material teve excelentes resultados de vendas e alta margem de lucro bruto. Nesse ano, realizou uma receita de 456852900 yuan, um lucro bruto de 1827011 milhões yuan e uma margem de lucro bruto de 39,99%, o que fez uma contribuição significativa para o desempenho de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 2020; Como a situação epidêmica na China foi gradualmente controlada, a oferta e a demanda do mercado da máscara foram gradualmente equilibradas, e o preço continuou a cair, Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) reduziu a escala do negócio. Em 2021, a receita do negócio era pequena e não contribuiu para o lucro bruto.
3. O montante das perdas por imparidade de ativos das empresas cotadas aumentou em 2021
Nos últimos três anos, as empresas listadas acumularam perdas por imparidade do goodwill de RMB26135000, RMB419887 milhões e RMB609553 milhões, respectivamente.Durante o período de relato, o goodwill da empresa foi formado através da aquisição da WPR holdings LLC, uma subsidiária no exterior. Além disso, as empresas listadas acumularam 4,4 milhões de yuans, 102935 milhões de yuans e 238804 milhões de yuans de perdas por imparidade de crédito nos últimos três anos, principalmente devido ao aumento correspondente no saldo de contas a receber das empresas listadas com o aumento contínuo da receita operacional nos últimos três anos.
O aumento das perdas por imparidade dos ativos acima levou ainda a uma diminuição do lucro líquido da empresa cotada em 2021.
4. A tendência de flutuação de desempenho das empresas cotadas é consistente com a da mesma indústria
Nos últimos três anos, a comparação da tendência de variação da taxa de lucro bruto, taxa de lucro líquido e outros indicadores de empresas cotadas com empresas comparáveis no mesmo setor é a seguinte:
Nome da empresa cotada margem de lucro bruta margem de lucro líquida
202120202019202120202019
Kingfa Sci.& Tech.Co.Ltd(600143) 16.62% 25.77% 16.04% 4.12% 13.15% 4.32%
Qingdao Gon Technology Co.Ltd(002768) 14.75% 19.53% 17.55% 6.68% 10.34% 7.93%
Orinko Advanced Plastics Co.Ltd(688219) 9.44% 16.82% 14.46% 1.10% 4.42% 3.07%
Shandong Dawn Polymer Co.Ltd(002838) 12.24% 27.75% 16.91% 5.80% 19.65% 6.50%
Nanjing Julong Science & Technology Co.Ltd(300644) 11.55% 18.36% 15.93% 1.83% 5.38% 3.06%
Média 12,92% 21,65% 16,18% 3,91% 10,59% 4,98%
Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 10.84% 21.34% 19.14% 0.43
