Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)

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Sistema de gestão do investimento estrangeiro

Capítulo I Disposições gerais

Artigo 1.o, a fim de reforçar a gestão do investimento estrangeiro (a seguir designada “sociedade”), padronizar o investimento estrangeiro da empresa e os processos decisórios conexos e proteger os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos seus accionistas, Este sistema é formulado de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, os padrões de governança das empresas listadas, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, e os Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) estatutos (doravante referidos como os estatutos).

Artigo 2º O investimento estrangeiro da sociedade obedecerá às leis e regulamentos nacionais sobre investimento estrangeiro, com o objetivo de obter melhores benefícios econômicos, e seguirá os seguintes princípios:

I) conformar-se com a estratégia nacional e a política industrial;

(II) estar em conformidade com a estratégia global de desenvolvimento da empresa;

(III) insistir em dar prioridade aos benefícios, que estejam em consonância com o desenvolvimento sustentável da empresa e os interesses de todos os acionistas;

(IV) aderir ao conceito de investimento estratégico, investimento de valor e investimento responsável;

(V) a relação de direito de propriedade do investimento estrangeiro é clara;

(VI) padronizar as atividades de investimento, supervisionar todo o processo de investimento, melhorar a capacidade de prevenção e controle de riscos e realizar a preservação e valorização do valor.

Capítulo II Investimento estrangeiro

Artigo 3.º, o termo “investimento externo”, tal como mencionado neste sistema, refere-se a várias formas de actividades de investimento realizadas com numerário ou imobilizado, outros activos correntes, activos incorpóreos, capitais próprios, etc., detidos pela empresa. As disposições também se aplicam ao aumento ou diminuição dos ativos de investimento estrangeiro da empresa através de aquisição, venda ou outros meios.

Artigo 4º Este sistema é aplicável aos investimentos nacionais e estrangeiros da sociedade e das suas subsidiárias holding (incluindo subsidiárias integralmente detidas, subsidiárias holding e subsidiárias participantes), incluindo a constituição de sociedades, holding e sociedades participantes, investimento em novos projetos, investimento em projetos de expansão, aumento de capital, redução de capital, reorganização, aquisição e fusão, investimento no mercado de capitais, redução e aumento de ações de sociedades cotadas holding e participantes e outras atividades de investimento.

Capítulo III Organização do investimento estrangeiro

Artigo 5º A assembleia geral de acionistas, o conselho de administração e seus sujeitos autorizados são os órgãos decisórios para o investimento estrangeiro da empresa, e cada um toma decisões sobre o investimento estrangeiro no âmbito de sua competência.

Para assuntos de investimento estrangeiro envolvidos na pré-pesquisa e discussão do comitê do Partido da empresa, eles devem ser submetidos ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e decisão após a pré-pesquisa e discussão do comitê do Partido da empresa.

Artigo 6 o gerente geral da empresa é a pessoa principal responsável pela implementação do investimento estrangeiro, responsável pelo planejamento, organização e acompanhamento da implementação de novos projetos, e deve informar atempadamente o progresso do investimento ao conselho de administração e apresentar sugestões de ajuste.

Artigo 7.o, o departamento de negócios de investimento da empresa assumirá a liderança na preparação do pedido de início de investimento e do esquema de investimento para projetos de investimento estrangeiro, e organizará a implementação de vários requisitos para decisões de investimento.

Artigo 8º, o departamento financeiro da empresa é responsável pela captação de fundos, gestão dos procedimentos de contribuição de capital, etc., e gestão dos rendimentos do investimento estrangeiro da empresa.

Artigo 9 o Departamento de Auditoria da empresa deve realizar auditoria e pós avaliação de acordo com os regulamentos de auditoria relevantes.

Artigo 10.º Todos os departamentos funcionais da sociedade devem implementar a gestão de acompanhamento do investimento de acordo com suas respectivas responsabilidades.

Capítulo IV Autoridade para o exame e aprovação do investimento estrangeiro

Artigo 11 se o comportamento de investimento da sociedade cumprir uma das seguintes normas, será revisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas:

(I) o total dos ativos envolvidos no investimento externo (se houver valor contábil e valor de avaliação, prevalecerá o maior) representa mais de 50% do total dos ativos auditados mais recentes da empresa;

(II) os ativos líquidos envolvidos na transação de investimento (se houver valor contábil e valor de avaliação, o mais alto prevalecerá) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;

(III) a quantidade de transações de investimento (incluindo passivos e despesas realizadas) é responsável por mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;

(IV) os lucros de transações de investimento representam mais de 50% dos lucros líquidos auditados da empresa no último ano fiscal, e o montante absoluto excede 5 milhões de yuans;

(V) a receita operacional do objeto da transação de investimento (como capital próprio) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;

(VI) o lucro líquido relacionado ao objeto da transação de investimento (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.

Se os estatutos ou leis e regulamentos tiverem outras disposições sobre deliberação e votação de transações, prevalecerão as disposições pertinentes. Se os dados envolvidos nos indicadores acima forem negativos, pegue o valor absoluto para o cálculo.

Artigo 12 Caso o comportamento de investimento da empresa atenda a uma das seguintes normas, será revisado e aprovado pelo conselho de administração:

(I) o total dos ativos envolvidos na operação de investimento (se houver valor contabilístico e valor de avaliação, prevalecerá o maior) representa mais de 1% mas menos de 50% do total dos ativos auditados mais recentes da empresa;

(II) os ativos líquidos envolvidos na transação de investimento (se houver valor contábil e valor de avaliação, o mais alto prevalecerá) representam mais de 1% mas menos de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, ou o valor absoluto não excede 50 milhões de yuans embora atenda aos padrões acima;

(III) o valor da transação de transações de investimento (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 1%, mas menos de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, ou o valor absoluto não excede 50 milhões de yuans embora atenda aos padrões acima;

(IV) os lucros de transações de investimento representam mais de 1% mas menos de 50% dos lucros líquidos auditados da empresa no último ano fiscal, ou o montante absoluto não excede 5 milhões de yuans embora atenda aos padrões acima;

(V) o lucro operacional relevante do objeto de transações de investimento (como capital próprio) no último ano contábil representa mais de 1%, mas menos de 50% do lucro operacional auditado da empresa no último ano contábil, ou embora atenda aos padrões acima, o montante absoluto não excede 50 milhões de yuans;

(VI) o lucro líquido relacionado ao objeto da transação de investimento (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 1%, mas menos de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, ou o montante absoluto não excede 5 milhões de yuans embora atenda aos padrões acima.

Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.

Artigo 13 o conselho de administração autorizará o presidente do conselho de administração a examinar e aprovar o comportamento de investimento da empresa que atenda a uma das seguintes normas:

(I) o total dos ativos envolvidos na operação de investimento (se houver valor contabilístico e valor de avaliação, prevalecerá o maior) representa mais de 1% mas menos de 10% do total dos ativos auditados mais recentes da empresa;

(II) os ativos líquidos envolvidos na operação de investimento (se houver valor contabilístico e valor de avaliação, prevalecerá o valor mais elevado) representam mais de 1% e menos de 10% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa;

(III) O montante das transacções de investimento (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 1% mas menos de 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;

IV) Os lucros das operações de investimento representam mais de 1% e menos de 10% dos lucros líquidos auditados da empresa no último exercício fiscal;

V) Os proveitos operacionais relevantes do objeto das operações de investimento (tais como capital próprio) no último exercício fiscal representam mais de 1% e menos de 10% dos proveitos operacionais auditados da empresa no último exercício fiscal;

(VI) o lucro líquido relacionado com o objeto das operações de investimento (como capital próprio) no último exercício fiscal representa mais de 1% mas menos de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal.

Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.

Artigo 14 Caso o comportamento de investimento da empresa atenda a uma das seguintes normas, o conselho de administração da empresa autoriza o gerente geral a rever e aprovar:

(I) o total dos ativos envolvidos na operação de investimento (se houver valor contabilístico e valor de avaliação, prevalecerá o maior) seja inferior a 1% do total dos ativos auditados mais recentes da empresa;

(II) os ativos líquidos envolvidos na operação de investimento (se houver valor contabilístico e valor de avaliação, o que for maior) forem inferiores a 1% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa;

(III) o montante da transação de investimento (incluindo as dívidas e despesas realizadas) seja inferior a 1% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa;

IV) O lucro gerado pela operação de investimento seja inferior a 1% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício contabilístico;

V) O rendimento operacional relevante do objeto das operações de investimento (tais como capital próprio) no último exercício fiscal seja inferior a 1% do rendimento operacional auditado da empresa no último exercício fiscal;

(VI) o lucro líquido relevante do objeto da operação de investimento (como capital próprio) no último exercício fiscal seja inferior a 1% do lucro líquido auditado da empresa no último exercício fiscal. Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.

Artigo 15º se a sociedade investir continuamente nos mesmos projetos ou projetos relacionados em parcelas no prazo de 12 meses, o valor do investimento estrangeiro será calculado com base no valor acumulado.

Artigo 16.o O investimento estrangeiro das filiais detidas a 100% e das filiais holding deve ser apresentado à sociedade para aprovação com base no montante total do investimento; O investimento estrangeiro de uma subsidiária participante deve ser submetido à sociedade para aprovação com base no montante do investimento multiplicado pelo rácio de participação da sociedade.

Sempre que, de acordo com as disposições legislativas e regulamentares pertinentes, o montante da transacção do investimento estrangeiro deva basear-se no valor da auditoria ou avaliação, a sociedade deve contratar uma empresa de contabilidade ou instituição de avaliação de ativos que cumpra as disposições da lei dos valores mobiliários para realizar a auditoria ou avaliação e emitir pareceres profissionais ou relatórios escritos.

Capítulo V Procedimentos de exame e aprovação do investimento estrangeiro

Artigo 17.º para os projetos de investimento estrangeiro da empresa, o departamento de negócios de investimento assumirá a liderança na preparação do plano de investimento do projeto, e o Comitê de Investimento da empresa estudará o plano de investimento do projeto e fornecerá pareceres de revisão profissional como base importante para a tomada de decisão da empresa. A empresa submete a cada órgão decisório para aprovação de acordo com a autoridade decisória.

Artigo 18.o, o plano de investimento deve discutir principalmente a necessidade e viabilidade do investimento do projeto, analisar e demonstrar de forma abrangente se o projeto de investimento é técnica e economicamente razoável e viável, e fazer comparação e avaliação de planos múltiplos.

Artigo 19.o Cada órgão decisório de investimento da sociedade deve rever a proposta de investimento em estrita conformidade com os procedimentos de convocação e votação das reuniões formulados nos estatutos e no regulamento interno aplicável.

Artigo 20.º Quando um investimento externo envolver transações de partes relacionadas, a sociedade deve tomar decisões em estrita conformidade com os estatutos sociais e leis e regulamentos relevantes, e os diretores relacionados ou acionistas relacionados devem aplicar rigorosamente os requisitos de evasão.

Artigo 21.o As filiais holding da sociedade não podem, em princípio, efectuar investimentos estrangeiros. Se for realmente necessário investir, ele só pode ser implementado após ser aprovado ou autorizado pela empresa.

Artigo 22.º, quando houver investimento estrangeiro, o departamento de negócios de investimento realizará o processo de arquivamento ou aprovação relevante de acordo com as leis e regulamentos relevantes sobre investimentos estrangeiros.

Capítulo VI Disposições complementares

Artigo 23 O termo “acima” neste sistema inclui este número, e os termos “acima”, “abaixo” e “abaixo” não incluem este número.

As questões não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes, os estatutos sociais e outros sistemas relevantes da sociedade.

Artigo 25.o, a sociedade pode formular regras de execução em conformidade com este sistema de gestão e em combinação com a situação real.

Artigo 26.º O conselho de administração da empresa é responsável pela interpretação deste sistema.

Artigo 27 o sistema será implementado a partir da data de adoção pelo conselho de administração da sociedade, e o original Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) sistema de gestão de investimentos estrangeiros (revisado em março de 2021) será abolido ao mesmo tempo.

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