Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre China Calxon Group Co.Ltd(000918)
Mudanças no Plano de Incentivo à Opção de Compra de Ações de 2022
Opinião jurídica
Agosto 2022
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Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre China Calxon Group Co.Ltd(000918)
parecer jurídico sobre as mudanças no plano de incentivo às opções de compra de ações de 2022
Opinião jurídica
Para: China Calxon Group Co.Ltd(000918)
O Escritório de Advocacia Beijing Zhonglun (doravante denominado “o Escritório”) foi nomeado por China Calxon Group Co.Ltd(000918) (doravante denominado ” China Calxon Group Co.Ltd(000918) ” ou “a Empresa”) para atuar como assessor jurídico da Empresa em relação ao Plano de Incentivo de Opções de Ações de 2022 (doravante denominado “o Plano de Incentivo” e “a Empresa”). (doravante denominado “o Plano de Incentivo”, “o Plano de Incentivo” ou “o Plano de Incentivo”), e emitiu o “Plano Municipal de Incentivo de Pequim” em relação às mudanças do Plano de Incentivo. (doravante denominado “Parecer Jurídico”) em relação à mudança do Plano de Incentivo.
Os advogados do Escritório emitiram este parecer legal de acordo com a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (“Lei de Valores Mobiliários”), a Lei de Empresa da República Popular da China (“Lei de Empresa”) e os regulamentos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (“CSRC”). (doravante denominado “Medidas Administrativas de Incentivo a Ações para Empresas Cotadas”) emitido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) e o “Guia Auto-regulatório Nº 1 para Empresas Cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen” (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”). –(doravante denominadas “Diretrizes auto-reguladoras”) emitidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis, regulamentos e documentos regulamentares relevantes, este parecer legal é emitido de acordo com os padrões comerciais reconhecidos, código de ética e diligência da profissão jurídica.
Parte I Página de Declaração
O advogado do Escritório emite o parecer jurídico com base nos fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão deste parecer jurídico e da Lei de Empresa, da Lei de Valores Mobiliários e outras leis, regulamentos e documentos normativos nacionais em vigor e as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os advogados do Escritório cumpriram rigorosamente seus deveres estatutários, seguiram os princípios de diligência e honestidade e crédito, verificaram e verificaram plenamente a legalidade, conformidade, autenticidade e validade da conduta da Empresa e os documentos do Esquema de Incentivo, e asseguraram que não haja registros falsos, declarações enganosas e omissões materiais neste parecer jurídico.
A Empresa garante que forneceu os materiais originais escritos, cópias de materiais ou testemunhos orais considerados necessários e verdadeiros pelos advogados do Escritório para emitir este parecer jurídico, e que todos os fatos e documentos suficientes para afetar este parecer jurídico foram divulgados ao Escritório e não são ocultos, falsos ou enganosos. A empresa garante que os documentos e testemunhos acima são verdadeiros, precisos e completos, que todas as assinaturas e selos nos documentos são genuínos e que as cópias são consistentes com os originais.
Para fatos essenciais a este parecer jurídico, mas que não podem ser apoiados por provas independentes, nossos advogados contam com os documentos de apoio emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, empresas ou outras entidades relevantes para emitir este parecer jurídico. Quanto aos documentos obtidos de departamentos governamentais relevantes, associações de gestão industrial e outras instituições públicas nas quais este parecer jurídico se baseia, nossos advogados executaram as tarefas de cuidado necessárias ou fizeram as verificações necessárias de acordo com as regras pertinentes. Entretanto, nossos advogados não expressam opiniões sobre assuntos profissionais tais como contabilidade, auditoria e avaliação de ativos relacionados à Empresa, e quando tais conteúdos são cobertos neste parecer legal, eles são cotados em estrita conformidade com os relatórios emitidos pelos intermediários relevantes ou documentos da Empresa após o cumprimento do dever de cuidado.
Este parecer legal é apenas para fins do Esquema de Incentivo da Empresa e não deve ser usado para qualquer outro propósito. Nossos advogados concordam que este parecer jurídico será o documento legal necessário para o Esquema de Incentivo da Empresa e terão a responsabilidade por este parecer jurídico.
Parte II Texto do parecer jurídico
I. Aprovação e autorização das mudanças do Sistema de Incentivo
De acordo com as informações fornecidas pela Empresa e verificadas por nossos advogados, na data deste parecer jurídico, os procedimentos legais realizados pela Empresa em relação às mudanças no Esquema de Incentivo são os seguintes
1. em 11 de agosto de 2022, a Empresa realizou a Vigésima Segunda Reunião da Sétima Sessão do Conselho de Administração para considerar e aprovar o022>e seu resumo” “Proposta sobre a empresa022>Proposta sobre a convocação da Segunda Assembléia Geral Extraordinária de 2022”.
2. em 11 de agosto de 2022, a Companhia realizou a Décima Sétima Reunião do Comitê Supervisor para considerar e adotar a “Proposta sobre a Companhia022>e seu resumo” “Proposta sobre a empresa022>da proposta”.
3. em 11 de agosto de 2022, os diretores independentes da Empresa emitiram o “Parecer independente dos diretores independentes sobre os assuntos considerados na Vigésima Segunda Reunião da Sétima Sessão do Conselho”.
Portanto, na data deste parecer legal, as aprovações e autorizações necessárias foram obtidas nesta fase para a mudança do Plano de Incentivo, que está em conformidade com as disposições da Lei de Empresa, da Lei de Títulos, das Medidas Administrativas e outras leis, regulamentos e documentos regulamentares e as disposições do China Calxon Group Co.Ltd(000918) Stock Option Incentive Plan 2022 (Draft) (“Plano de Incentivo (Draft)”). (doravante referido como o “Plano de Incentivo (Rascunho)”). O Plano de Incentivo ainda não foi submetido à consideração da Assembléia Geral da Empresa. II. Detalhes sobre as mudanças do Plano de Incentivo
De acordo com a resolução da Vigésima Segunda Reunião da Sétima Sessão do Conselho de Administração, a resolução da Décima Sétima Reunião do Comitê de Supervisão e o parecer independente dos diretores independentes sobre os assuntos relacionados à Vigésima Segunda Reunião da Sétima Sessão do Conselho de Administração, a Companhia revisou os requisitos de avaliação de desempenho da empresa no Plano de Incentivo (Rascunho) da seguinte forma
1. requisitos de avaliação de desempenho a nível da empresa
Antes da emenda.
O Plano de Incentivo avaliará os indicadores de desempenho da empresa em três exercícios fiscais de 2022 a 2024 por ano
O plano de incentivos avaliará os indicadores de desempenho da empresa em três anos fiscais de 2022 a 2024, e o cumprimento das metas de avaliação de desempenho será uma das condições para o exercício dos direitos dos beneficiários dos incentivos naquele ano. Este plano de incentivo
As metas de avaliação de desempenho da primeira parcela autorizada de opções de ações sob este plano de incentivo são mostradas na tabela abaixo.
Período de exercício Avaliação de desempenho Nível alvo de avaliação Nível alvo de exercício
Taxa de crescimento da receita operacional de não menos de 50% em 2022 com base na receita operacional em 2020 A 100%
Primeiro período de exercício Com base na receita operacional de 2020, com uma taxa de crescimento da receita operacional de não menos de 40% em 2022 B 80%
Com base na receita operacional de 2020 com uma taxa de crescimento de não menos que 25% em 2022 C 50%
Com base na receita operacional de 2020, a taxa de crescimento da receita operacional em 2023 não será inferior a 150% A 100%.
Segundo período de exercício Com base na receita operacional de 2020, com uma taxa de crescimento de não menos que 120% em 2023 B 80%
Com base na receita operacional de 2020, com uma taxa de crescimento não inferior a 75% em 2023 C 50%.
Com base na receita operacional de 2020 com uma taxa de crescimento de não menos de 250% em 2024 A 100%
Terceiro período de exercício Com base na receita operacional de 2020, com uma taxa de crescimento de não menos que 200% em 2024 B 80%
Com base na receita operacional de 2020 com uma taxa de crescimento de não menos que 125% em 2024 C 50%
Nota: A “receita operacional” acima é calculada com base nos dados contidos nas demonstrações consolidadas auditadas por uma firma de contabilidade qualificada em valores mobiliários e práticas futuras contratadas pela Empresa.
A “receita operacional” acima é calculada com base nos dados contidos na demonstração consolidada de resultados auditada pela empresa de contabilidade qualificada em títulos e futuros contratados pela Empresa.
Se a parte reservada das opções de ações for concedida antes da divulgação do terceiro relatório trimestral em 2022, as condições e disposições de exercício serão as mesmas que a concessão inicial.
Se a parte reservada das opções de ações for concedida antes da divulgação do terceiro relatório trimestral em 2022, as condições e os acordos de exercício serão os mesmos que a concessão inicial.
Se a parte reservada das opções de ações for concedida após a divulgação do terceiro relatório trimestral em 2022, as condições de exercício e as modalidades de exercício da parte reservada das opções de ações são as seguintes
Período de exercício Avaliação de desempenho Nível alvo de avaliação Nível alvo de exercício
Com base na receita operacional em 2020, a taxa de crescimento da receita operacional em 2023 não deverá ser inferior a 150% A 100%.
Primeiro período de exercício Com base na receita operacional em 2020, a taxa de crescimento da receita operacional em 2023 não deve ser inferior a 120% B 80%.
Com base na receita operacional de 2020, com uma taxa de crescimento não inferior a 75% em 2023 C 50%.
Com base na receita operacional de 2020 com uma taxa de crescimento de não menos de 250% em 2024 A 100%
Segundo Exercício Baseado na receita operacional de 2020 com uma taxa de crescimento de não menos que 200% em 2024 B 80%
Com base na receita operacional de 2020 com uma taxa de crescimento de não menos que 125% em 2024 C 50%
O número real de opções exercitáveis deve ser determinado de acordo com o cumprimento das metas de avaliação de desempenho a nível da empresa durante cada período de exercício.
O número real de opções exercitáveis no nível da empresa deve ser determinado de acordo com a realização dos indicadores de avaliação de desempenho no nível da empresa durante cada período de exercício.
O número real de opções a serem exercidas no nível da empresa = o número de opções planejadas a serem exercidas no ano x a proporção de opções exercidas no nível da empresa. O número real de opções exercidas no nível da empresa = o número de opções planejadas a serem exercidas no ano x a relação de exercício no nível da empresa.
As opções de ações que não forem exercidas no ano com base nos resultados da avaliação da empresa não serão exercidas ou adiadas para o próximo período de exercício e serão canceladas pela Empresa.
Conforme emendado.
O Plano de Incentivo avaliará os indicadores de desempenho da empresa em três anos fiscais de 2022 a 2024 por ano, a fim de atingir as metas de avaliação de desempenho.
O plano de incentivo será avaliado em três anos fiscais de 2022 a 2024, e o cumprimento da meta de avaliação de desempenho será uma das condições de exercício para os beneficiários do incentivo. Este plano de incentivo
As metas de avaliação de desempenho da primeira parcela autorizada de opções de ações sob este plano de incentivo são mostradas na tabela abaixo.
Período de exercício Avaliação do desempenho Nível alvo de avaliação Nível alvo de exercício
Com base na receita operacional em 2021, a taxa de crescimento da receita operacional em 2022 não deverá ser inferior a 25% A 100%
Primeiro período de exercício Com base na receita operacional em 2021, a taxa de crescimento da receita operacional em 2022 não deve ser inferior a 20% B 80%
Com base na receita operacional de 2021 com uma taxa de crescimento não inferior a 12,5% em 2022 C 50%
Com base na receita operacional em 2021, a taxa de crescimento da receita operacional em 2023 não deverá ser inferior a 100% A 100%
Segundo Exercício Baseado na receita operacional de 2021 com uma taxa de crescimento de não menos que 80% em 2023 B 80%
Com base na receita operacional de 2021 com uma taxa de crescimento de não menos de 50% em 2023 C 50%
Com base na receita operacional em 2021, com uma taxa de crescimento de receita operacional não inferior a 175% em 2024 A
