Código da ação: Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) Abreviação da ação: ST Mingcheng Anúncio nº: Pro 2022072 Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136)
anúncio sobre a empresa e a subsidiária da holding da empresa envolvida em litígio material e arbitragem
A Diretoria e todos os diretores da empresa garantem que o conteúdo deste anúncio não contém declarações falsas, declarações enganosas ou omissões materiais e aceitam responsabilidade legal pela veracidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Nota importante.
Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) (doravante referida como “a Empresa”, ” Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) “) e suas subsidiárias holding são réus nos casos de litígio e arbitragem relevantes.
O valor envolvido foi RMB66.665124 e HK$17.751767,58.
O impacto do caso Wuhan Wenxin Equity Investment Partnership (Sociedade Limitada) (“Fundo Wenxin”) no lucro da empresa para o período atual, exceto pelos -$856541,50 confirmados na mediação, os juros vencidos serão baseados nos dados auditados pelo auditor anual ou sujeitos ao resultado final da execução; Double-Edge (Hong Kong) Sports Development Co. (doravante referido como “Espada de dois gumes Hong Kong”) com relação à inadimplência fiscal sobre o lucro da Empresa para o período atual, exceto pelos juros de penalidade e custos de litígio de HK$1.930625,64 que foram especificados, os juros de penalidade até que o imposto seja pago estão sujeitos ao pagamento efetivo. Além do impacto acima mencionado, outros casos de litígio e arbitragem relacionados ainda não foram ouvidos e finalizados e o impacto no lucro da empresa para o período ou lucro pós-período ainda não pode ser julgado.
I. Disputas contratuais entre a Shaoxing Shangyu Maorong Equity Investment Partnership (Sociedade Limitada) e a Empresa
(I) Informações básicas deste processo
Em 25 de janeiro de 2022, a Empresa recebeu uma citação do Tribunal Popular do Distrito de Shangyu, Cidade de Shaoxing, Província de Zhejiang, para uma ação judicial movida por Shaoxing Shangyu Mao Rong Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (“Shangyu Mao Rong”) em relação a uma disputa contratual com a Empresa.
2. informações sobre as partes do litígio
Requerente: Shaoxing Shangyu Maorong Equity Investment Partnership (Sociedade Limitada)
Recorrido: Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136)
(II) Fatos do caso e pedidos no litígio
Os fatos e fundamentos registrados na declaração de reclamação neste caso são
Em 18 de dezembro de 2018, Shangyu Maorong assinou o Contrato de Aumento de Capital com Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) e a subsidiária holding Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) , QiangShi Media Limited (doravante denominada “QiangShi Media”), concordando que a Shangyu Maorong aumentaria seu capital para a QiangShi Media em RMB30 milhões. Em 20 de dezembro de 2018 e 7 de março de 2019, Shangyu Moryong pagou RMB16 milhões e RMB14 milhões à Qiangvision Media para o aumento de capital conforme acordado, e cumpriu integralmente suas obrigações de aumento de capital.
Em 18 de dezembro de 2018, Shangyu Maorong e Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) celebraram o Acordo de Cooperação baseado no referido Acordo de Aumento de Capital, que prevê, entre outras coisas, a recompra da participação acionária detida por Shangyu Maorong no Aumento de Capital da Qiangvision Media. Em 19 de outubro de 2021, a QTV Media garantiu sua participação de 51% na Beijing Contemporary Time Media Co., Ltd. por Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) , que tem um impacto material adverso sobre Banyan Yu e se enquadra nas circunstâncias estabelecidas no item 1.1.2 da cláusula de recompra de ações no Artigo 1 do Acordo de Cooperação, e Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) deverá recomprar as ações detidas por Banyan Yu na QTV Media. Em 3 de novembro de 2021, Shangyu Moryong emitiu uma “Notice Letter on Repurchase of Equity Interests in Qiangvision Media Company” para Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) , solicitando-lhe que cumprisse suas obrigações de recompra. Em 20 de dezembro de 2018, Banyan Tree concluiu o primeiro aumento de capital, que agora completou três anos, e se enquadra nas circunstâncias estabelecidas no item 1.1.6 da cláusula de recompra de ações no Artigo 1 do Acordo de Cooperação, Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) deve recomprar as ações da QMS Media detidas por Banyan Tree, mas Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) não cumpriu sua obrigação de recompra. Depois que Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) emitiu a “Carta de Notificação de Recompra de Participações na QiangShi Media Company”, de acordo com o Artigo 1.2(2) do Acordo de Cooperação, o valor da recompra pagável por Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) a Shangyu MaoRong é o valor total da recompra de RMB38.712876,71 provisoriamente acumulado até 20 de dezembro de 2021 e o valor da recompra de 21 de dezembro de 2021 até a data de conclusão da recompra de acordo com o Artigo 1.2(2) do Acordo de Cooperação. O montante da recompra calculado de acordo com o Artigo I.1.2(2) do Acordo de Cooperação.
A reivindicação registrada na declaração de reivindicação neste caso é
1. para solicitar Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) para recompra da Shangyu Maorong 920373 ações da QMS Media detidas pela Shangyu Maorong e para pagar o valor total da recompra de RMB38.712876,71 provisoriamente até 20 de dezembro de 2021 e o valor da recompra calculado de acordo com o Artigo 1.2(2) do Acordo de Cooperação de 21 de dezembro de 2021 até a data de conclusão da recompra.
2. para ordenar que Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) suporte os custos do litígio, os custos de preservação e os custos da garantia de preservação.
(III) Mediação do litígio
Em 25 de abril de 2022, o Tribunal Popular do Distrito de Shangyu, Cidade de Shaoxing, Província de Zhejiang emitiu uma carta de mediação civil [(2022) Zhe 0604 Civil No. 487], cujos detalhes são os seguintes.
1. as partes concordaram que Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) recompra 1,4989% da participação acionária na QiangShi Media detida pela Shangyu Maorong no momento da assinatura deste acordo de mediação.
2. Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) pagará a Shangyu Maorong o valor de RMB41.129315,07 pela reaquisição dos juros acionários até 11 de outubro de 2022.
3. Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) imediatamente após a assinatura deste acordo de mediação, o valor da recompra do capital em questão será incluído na dívida global da Empresa, e será anunciado e divulgado de acordo com a lei.
4. Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) pagará à Shangyu Maorong uma taxa de garantia de preservação de RMB20.000 até 11 de outubro de 2022.
5. Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) deverá pagar honorários advocatícios de RMB20.000 a Shangyu Maorong até 11 de outubro de 2022.
A taxa de RMB 235364, reduzida pela metade para RMB 117682, deve ser arcada por Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) .
As partes concordam que este Acordo de Mediação entrará em vigor quando as partes assinarem ou colocarem seus selos na Transcrição do Acordo de Mediação.
(Ⅳ) Impacto do litígio aqui anunciado no lucro da empresa para o período atual ou lucro após o período, etc.
Como Banyan Tree Shangyu é uma parte não relacionada da Empresa, o aumento de capital pelo Banyan Tree Shangyu para a Strong Vision Media não constitui uma transação relacionada, e o montante de tal aumento de capital não atende aos padrões de divulgação estipulados nas regras relevantes e nos Estatutos da Empresa para o ano, e portanto nenhuma obrigação de divulgação é exigida.
Com relação ao litígio acima mencionado, a empresa respeitará a lei e o julgamento e salvaguardará ao máximo os interesses da empresa listada. Uma vez que este caso de litígio ainda não foi formalmente aplicado, ainda não é possível julgar o impacto no lucro da empresa para o período atual ou lucro pós-período. A Empresa continuará a prestar atenção ao progresso do caso e fará a divulgação oportuna. Os investidores são aconselhados a prestar atenção aos riscos do investimento. 2. Wuhan Wenxin Equity Investment Partnership (Sociedade Limitada) e Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) Disputa contratual
Em 15 de novembro de 2021, a Empresa recebeu uma citação do Tribunal Popular da Cidade de Wuhan Zona de Desenvolvimento de Nova Tecnologia do Lago Leste para a abertura de uma audiência judicial na qual o Fundo Wenxin apresentou um pedido de processo em relação a uma disputa de contrato com a Empresa.
2. informações sobre as partes do litígio
Autor da ação: Wuhan Wenxin Equity Investment Partnership (Sociedade Limitada)
Recorrido: Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136)
(II) Fatos do caso e pedidos no litígio
Os fatos e fundamentos registrados na declaração de reclamação neste caso são
Em 3 de dezembro de 2018, o Fundo Wenxin assinou a “Wuhan Contemporary Yinxing Film Investment Management Limited Liability Company” (doravante denominada “Yinxing Film”) com Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) , a outsider Wuhan Contemporary Yinxing Film Investment Management Limited Liability Company e Hubei Changjiang Film Group Limited Liability Company (doravante denominada (o “Acordo de Investimento”), sob o qual o Winson Fund investiu RMB20.210000 na Yinxing Film e adquiriu 10,11% de participação acionária na Yinxing Film. No mesmo dia, o Wenxin Fund assinou o “Supplemental Agreement to the Investment Agreement of Wuhan Contemporary Yinxing Film Investment Management Company Limited” (“Supplemental Agreement to the Investment Agreement”) com Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) e Wuhan Zongshi Shengna Culture Media Company Limited, um outsider, concordando que o valor do investimento de Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) deverá ser pago integralmente à Yinxing Film Company em A parcela monetária da recompra de RMB9.555000 deverá ser paga dentro de três dias úteis a partir da data do vencimento do período de 24 meses a partir da data do pagamento integral à conta bancária da Yinxing Film Company. O valor do investimento foi pago pelo Fundo Wenxin em 7 de dezembro de 2018, conforme acordado. De acordo com o Acordo Complementar ao Acordo de Investimento, Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) deverá pagar o valor da recompra de ações até 11 de dezembro de 2020, e qualquer pagamento atrasado estará sujeito a danos liquidados ao reclamante à taxa de três milésimos de um por cento por dia do valor a pagar.
Após repetidos lembretes do Wenxin Fund, Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) pagou o valor da recompra de RMB200000 em 31 de dezembro de 2020, RMB800000 em 5 de fevereiro de 2021, RMB2.000000 em 15 de julho de 2021 e RMB1.000. 000 em 6 de setembro de 2021, 000, deixando um saldo de $5.555000 pendentes na data da Queixa.
A reivindicação registrada na declaração de reivindicação neste caso é
1. ordenar que Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) pague RMB5.555000 ao Fundo Wenxin para a recompra dos juros acionários e indenização por perdas e danos (o valor provisório da indenização por perdas e danos à data da ação é RMB1.091049,92).
2. para pedir Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) para pagar RMB148240 ao Fundo Wenxin pelos custos de defesa de seus direitos.
3. os custos do litígio serão arcados por Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) .
(III) Mediação do litígio
Em 25 de janeiro de 2022, o Tribunal Popular de Wuhan East Lake New Technology Development Zone emitiu uma carta de mediação civil [(2022) E0192 Carta de Mediação Pré-contenciosa No. 15], cujos detalhes são os seguintes.
As partes confirmam que Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) pagará ao Wenxin Fund o valor principal do pagamento da recompra de RMB5.555000 e os danos liquidados de RMB778300, totalizando RMB6.333300; do qual, Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) pagará o valor principal do pagamento da recompra de RMB1.000000 até 31 de janeiro de 2022 e pagará a recompra de RMB1.000000 até 30 de abril de 2022 valor principal de RMB4.555000 e danos liquidados de RMB778300 (valor total de RMB5.333300 com pagamento prioritário de danos liquidados).
2) Os honorários advocatícios de RMB50.000 já incorridos pelo Fundo Wenxin em relação a este caso serão suportados por Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) e serão pagos por Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) ao Fundo Wenxin até 31 de janeiro de 2022 (do valor principal de RMB1.000000 da recompra de RMB1.000000 do capital devido por Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) e os honorários advocatícios de RMB50.000 até 31 de janeiro de 2022, se Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) não pagar integralmente (pago integralmente, é o valor principal do pagamento da recompra de capital que o Winson Fund reconhece como prioridade para o reembolso).
Se qualquer um dos itens 1 e 2 acima estiver vencido, todo o valor será considerado devido e pagável, e o Fundo Wenxin terá o direito de requerer ao Tribunal Popular a execução compulsória do valor principal do valor remanescente da recompra de capital não pago, da taxa de inadimplência e dos honorários advocatícios, e também terá o direito de exigir que Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) pague juros sobre o valor vencido (calculados desde a data vencida até a data da liquidação efetiva, com base no valor principal do valor remanescente da recompra de capital não pago) calculado à taxa de quatro vezes a taxa de juros cotada no mercado para empréstimos publicados pelo Centro Nacional Interbancário de Taxas Oferecidas por um período de um ano).
4. As partes não terão mais disputas e controvérsias em relação a este caso.
5. as partes concordam que o acordo acima terá efeito legal na assinatura ou selo das partes ou de seus agentes especialmente autorizados no contrato de mediação.
6. a taxa de aceitação do caso de RMB28.241,50 (que foi reduzida pela metade) será arcada por Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) (este valor foi pago antecipadamente pelo Fundo Wenxin e deverá ser pago por Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) ao Fundo Wenxin até 31 de janeiro de 2022).
(Ⅳ) O impacto do litígio anunciado neste anúncio sobre o lucro da empresa para o período atual ou lucro pós-período, etc.
O Fundo Wenxin é uma parte não relacionada da empresa, portanto o aumento de capital pelo Fundo Wenxin para a Yinxing Film não constitui uma transação relacionada, e o montante de tal aumento de capital não atende às normas de divulgação estipuladas nas regras pertinentes e no Contrato Social da empresa para o ano, e, portanto, nenhuma obrigação de divulgação é exigida para ser cumprida.
Como a Empresa não conseguiu tratar da execução de acordo com a carta de mediação acima mencionada, o Wenxin Fund solicitou ao Tribunal Popular da Zona de Desenvolvimento de Nova Tecnologia de Wuhan East Lake a execução em 7 de março de 2022, e em 10 de março de 2022, o Tribunal Popular da Zona de Desenvolvimento de Nova Tecnologia de Wuhan East Lake emitiu uma sentença de execução [(2022) E0192 Execution No. 1173 One], que diz o seguinte
1. Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) cumprir imediatamente as obrigações determinadas na carta de mediação Nº 15 de (2022) E0192 Ajuste Pré-contencioso.
2、Freezing, transferindo Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) depósitos bancários que devem ser cumpridos.
3. congelar, reter ou retirar a renda de Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) que deverá ser utilizada para cumprir suas obrigações
4. apreender, congelar, deter, reter, retirar, leiloar ou vender Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) parte dos bens sobre os quais as obrigações devem ser cumpridas
5. Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) O não cumprimento da obrigação de pagamento dentro do prazo especificado no julgamento, sentença e outros instrumentos legais resultará no duplo pagamento de juros sobre a dívida pelo período de atraso no cumprimento. Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) O não cumprimento de outras obrigações dentro do prazo especificado no julgamento, sentença e outros instrumentos legais resultará no pagamento do atraso no cumprimento.
Tendo em vista que este caso de litígio ainda não foi totalmente executado, espera-se que o interesse tardio seja baseado nos dados auditados pelo auditor anual ou sujeito ao resultado final da execução, exceto pelo impacto de -$856541,50 no lucro da empresa para o período atual, que é confirmado com base na mediação. A implementação final está sujeita a incertezas. A empresa continuará a monitorar o progresso do caso e fará a divulgação oportuna. Os investidores são aconselhados a prestar atenção aos riscos do investimento.
III. Ningbo Meishan Free Trade Port Area Yao Wei Equity Investment Partnership (Sociedade Limitada) e Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) Disputa contratual
(I) A situação básica da arbitragem
Em 28 de junho de 2022, a Companhia recebeu a [Notificação de Defesa de Arbitragem No. 3195] da Comissão de Arbitragem de Beijing, na qual Ningbo Meishan Free Trade Port Yao Wei Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (doravante denominada “Fundo Yao Wei”) apresentou um pedido de arbitragem em relação a uma disputa contratual com a Companhia.
2. informações sobre as partes da arbitragem
Demandante: Yao Wei Equity Investment Partnership (Sociedade Limitada) em Ningbo Meishan Free Trade Port Area
Respondente: Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) , Wuhan Contemporary Mingcheng Sports Development Group Co.
(II) Fatos do caso e pedido de arbitragem
Os fatos e fundamentos registrados nesta Declaração de Reivindicação de Arbitragem são
Em 4 de setembro de 2018, Yao Wei Fund e Jiaxing Jianteng Peisheng Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership) (doravante referida como “Jianteng Peisheng”), Wuhan Ddmc Culture & Sports Co.Ltd(600136) , Wuhan Contemporary Mingcheng Sports Development Group Co. (doravante denominado “Grupo Esportivo”) assinou o “Acordo sobre Aumento de Capital da Wuhan Contemporary Mingcheng Sports Development Group Co.
