Escritório de advocacia Beijing King & Wood
Parecer Jurídico Suplementar sobre a Emissão de Ações para Objetos Especificados no Ano 2022 de Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022)
Parecer Jurídico Suplementar (I)
(Esboço revisado)
Setembro de 2022
Tabela de Conteúdos
Introdução …… 4 Parte I Resposta à Carta de Consulta …… 6
I. Pergunta 1 da Carta de Inquérito: Sobre o atual projeto de captação de recursos …… 6
II. Questão 5 da Carta de Inquérito: Outros ….. .17
Parte II Atualização sobre a oferta do emissor ….. .21
I. Aprovações e autorizações para a emissão ….. .21
II. Qualificações do emissor para esta emissão ….. .22
III. Condições substantivas para a edição ….. .23
IV. Criação da Promotora ….. .28
V. Independência do Emissor ….. .29
VI. Promotores e acionistas ….. .29
VII. Capital social do emissor e sua evolução ….. .30
VIII. O negócio do emissor ….. .31
ix. transações conectadas e concorrência intersetorial ….. .32
X. Principais propriedades do emissor ….. .37
11. dívidas e passivos significativos do emissor ….. .43
XII. Mudanças significativas nos ativos do emissor e aquisições e fusões ….. .48
13 Formulação e alteração do contrato social do emissor ….. .48
XIV. Regras de Procedimento da Assembléia Geral, do Conselho de Administração e do Comitê de Supervisão da Emissora e o Regulamento de sua Operação ….. .48
15. diretores, supervisores, gerência sênior e pessoal técnico central da Emissora e suas alterações ….. .49
XVI. Tributação do Emissor ….. .49
XVII. proteção ambiental e qualidade do produto, normas técnicas e outras normas do emissor ….. .51
18. uso dos fundos captados pelo emissor ….. .52
XIX. Objetivos de desenvolvimento dos negócios do emissor ….. .53
20. litígio, arbitragem ou sanções administrativas ….. .53
XXI. Observações gerais conclusivas sobre o assunto ….. .55 Para: Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022)
O Escritório de Advocacia Beijing King & Wood (doravante denominado “o Escritório”) foi instruído por Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) (doravante denominado “o Emissor”) a agir como assessor jurídico especial do Emissor em relação à emissão de ações para partes específicas (doravante denominado “a Emissão”). (doravante denominado “Emissor”) para atuar como assessor jurídico especial do Emissor em relação à emissão de ações para determinadas partes (doravante denominada “Oferta”), de acordo com a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei de Valores Mobiliários”), a (doravante denominadas “Medidas para a Administração de Emissão de Valores Mobiliários por Companhias Abertas”), as Medidas para a Administração do Registro de Emissão de Valores Mobiliários por Companhias Abertas no Conselho de Inovação em Ciência e Tecnologia (para implementação experimental) (doravante denominadas “Medidas para a Administração do Registro”) e as Medidas para a Administração da Prática do Direito de Valores Mobiliários por Sociedades de Advogados (doravante denominadas “Medidas para a Administração da Prática do Direito de Valores Mobiliários por Sociedades de Advogados”). (doravante referidas como as “Medidas para a Administração da Prática de Direito de Valores Mobiliários”), as Regras para a Prática da Prática de Direito de Valores Mobiliários por Sociedades de Advogados (para a Implementação de Julgamentos) (doravante referidas como as “Regras para a Prática da Prática de Direito de Valores Mobiliários”) e as Regras para a Elaboração e Relato de Informações Divulgadas por Companhias de Valores Mobiliários de Capital Aberto Nº 12 (doravante denominado “No. 12”) e outras leis, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos em vigor na China e na Comissão de Regulamentação de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”). (doravante denominado “CSRC”), e de acordo com os padrões geralmente aceitos de prática, ética e diligência da profissão jurídica, o “Relatório de Beijing King & Wood Mallesons sobre a Emissão de Ações para Pessoas Especificadas em 2022” (doravante denominado “Relatório de Beijing King & Wood Mallesons sobre a Emissão de Ações para Pessoas Especificadas em 2022”) foi emitido em 13 de julho de 2022 em relação ao Emissor. (doravante denominado “Relatório de Trabalho do Advogado”) e o “Parecer Jurídico do Beijing King & Wood Mallesons sobre a Emissão de Ações para Pessoas Especificadas no Ano 2022” (doravante denominado “Parecer Jurídico”). (“Opinião Jurídica”).
De acordo com a “Carta de Consulta sobre o Exame dos Documentos de Pedido de Emissão de Ações para Objetos Especificados” (SSE Keji (Refinanciamento) [2022] No. 176) (a “Carta de Consulta”) emitida pela Bolsa de Valores de Xangai (a “SSE”) em 29 de julho de 2022. Tendo em vista as exigências da Carta de Inquérito, nossos advogados verificaram as questões legais relevantes contidas na Carta de Inquérito; tendo em vista o fato de que a Emissora preparou demonstrações financeiras para janeiro a junho de 2022 (não auditadas, doravante referidas como “20220630 Demonstrações Financeiras”) e divulgou o Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) Relatório Semestral de 2022 (doravante denominado “Relatório Semestral de 2022”); Yung Cheng emitiu o “Relatório de Garantia de Lucros e Perdas Não Recorrentes de Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) ” (doravante denominado “Relatório Não Recorrente”), Yung Cheng emitiu o “Relatório Não Recorrente”, Yung Cheng emitiu o “Relatório Não Recorrente”, Yung Cheng emitiu o “Relatório Não Recorrente”, Yung Cheng emitiu o “Relatório Não Recorrente” e Yung Cheng emitiu o “Relatório Não Recorrente”. (doravante denominado “Relatório Não-recorrente”), Rongcheng Specialized Word [2022] 215Z0337 “Assurance Report on the Use of Previous Proceeds” (doravante denominado “20220630 Assurance Report on the Use of Previous Proceeds”), e o ” Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) 2022 Annual Offering of A Shares to Specified Parties” do Emissor. (doravante referido como “Prospecto de Oferta”, se não declarado separadamente, “This Supplemental Legal Opinion of Beijing King & Wood Mallesons on the Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) 2022 Offering of Shares to Specified Objects (Ⅰ) (Revisado)” (doravante referido como “Supplemental Legal Opinion”), e o do Emissor Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) 2022 Offering of A Shares to Specified Objects (Reporting Draft) (doravante referido como “Prospecto de Oferta”). (doravante referido como “este Parecer Jurídico Suplementar”) todas as referências ao Prospecto referem-se à versão suplementar baseada na Carta de Inquérito e nos dados do emissor relativos a esta oferta) e outros arquivos relevantes também foram parcialmente revisados e alterados, com os períodos de relatório ajustados para janeiro-junho de 2019, 2020, 2021 e 2022, e o Escritório está agora em conformidade com o 20220630 Demonstrações Financeiras”, “20220630 Relatório de Autenticação sobre o Uso de Procedimentos Anteriores”, “Relatório de Não Escritura”, “Prospecto”, “Relatório Semestral de 2022” e outros documentos relevantes, bem como materiais factuais relevantes fornecidos pelo Emissor e mudanças no valor total dos recursos levantados, e de acordo com os requisitos da Carta de Inquérito, emitimos agora este Parecer Jurídico Suplementar baseado em verificação adicional da situação do Emissor em relação à Emissão. Este parecer jurídico suplementar é emitido de acordo com as exigências da Carta de Inquérito.
Este Parecer Jurídico Suplementar é parte integrante do Parecer Jurídico e do Relatório de Trabalho do Advogado emitido pelo Escritório. As premissas, pressupostos e interpretação dos termos utilizados no Parecer Jurídico e no Relatório do Advogado também são aplicáveis a este Parecer Jurídico Suplementar. A menos que o contexto exija o contrário, as definições ou abreviações no Parecer Jurídico e no Relatório do Advogado também são aplicáveis a este Parecer Jurídico Suplementar. De acordo com as leis mencionadas acima, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos e as disposições relevantes do CSRC e os fatos ocorridos ou existentes antes da data deste Parecer Jurídico Suplementar, o Escritório e os advogados responsáveis desempenharam estritamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência e honestidade e crédito, e conduziram verificação suficiente e verificação dos assuntos relacionados à emissão do emissor para assegurar que os fatos identificados neste Parecer Jurídico Suplementar sejam As opiniões finais expressas sobre o assunto são legais e precisas e não contêm registros falsos, declarações enganosas ou omissões materiais, e devem arcar com as responsabilidades legais correspondentes.
INTRODUÇÃO
Para emitir este parecer jurídico complementar, o Escritório, de acordo com as disposições relevantes das Medidas Administrativas para a Prática Jurídica de Títulos e as Regras que regem a Prática da Lei de Títulos, preparou e implementou um plano de inspeção, coletou materiais comprobatórios pessoalmente e analisou os documentos necessários para serem inspecionados de acordo com os regulamentos e outros documentos que o Escritório considera necessários para serem inspecionados. Os documentos e materiais fornecidos à firma (incluindo materiais originais escritos, cópias de materiais, fotocópias, materiais digitalizados, materiais fotográficos, capturas de tela, se tais materiais são fornecidos por e-mail, transferência de disco rígido móvel, unidade web de trabalho do projeto ou Os documentos e materiais fornecidos (incluindo materiais originais escritos, fotocópias, materiais escaneados, materiais fotográficos, capturas de tela, etc.) são verdadeiros, precisos, completos e válidos, e estão livres de ocultação, deturpação e omissão de material; as cópias, fotocópias, materiais escaneados, materiais fotográficos, capturas de tela são coerentes e correspondem aos materiais originais ou originais; as assinaturas e selos nos documentos e materiais fornecidos são genuínos e foram executados. Com base em que todas as declarações e explicações orais são consistentes com os fatos, o Escritório tem seguido de forma independente, objetiva e imparcial os princípios de prudência e materialidade, e tem utilizado razoável e adequadamente entrevistas, exames escritos, investigações de campo, inquéritos e correspondência, cálculos e revisões para conduzir verificações, e para verificar e confirmar os fatos relevantes.
De acordo com as exigências das Regras que regem a Prática do Direito de Valores Mobiliários, o Escritório analisou e julgou de forma independente, objetiva e imparcial se as questões comerciais eram relevantes para a lei e se o dever de cuidado especial dos profissionais jurídicos deveria ser cumprido. Para assuntos que requerem o cumprimento do dever de cuidado especial por parte dos profissionais jurídicos, o Escritório formulou formas, meios e medidas específicas para o cumprimento do dever e implementou cada uma delas; para outros assuntos comerciais, o dever geral de cuidado por pessoas comuns foi dispensado. O Escritório toma os documentos obtidos diretamente dos órgãos estatais, organizações com funções de gestão de assuntos públicos, firmas de contabilidade, agências de avaliação de ativos, agências de avaliação de crédito e cartórios públicos como base para a emissão de pareceres jurídicos após o cumprimento do dever de cuidado necessário de acordo com os princípios acima mencionados; para documentos não obtidos diretamente das agências acima mencionadas, o Escritório os toma como base para a emissão de pareceres jurídicos após verificação e validação. Para materiais transcritos ou copiados das instituições acima mencionadas, o Escritório emitirá pareceres jurídicos após confirmá-los pelas instituições relevantes e cumprindo o dever de cuidado necessário de acordo com os princípios acima mencionados; se a confirmação não for obtida das instituições relevantes, o conteúdo relevante deverá ser verificado e verificado como base para a emissão de pareceres jurídicos. Quando materiais probatórios obtidos de diferentes fontes ou através de diferentes meios de verificação não chegam à mesma conclusão sobre o mesmo assunto, a Empresa acrescentou os procedimentos necessários para verificação posterior.
Neste Parecer Jurídico Suplementar, o Escritório expressa apenas sua opinião sobre as questões legais relacionadas à emissão do Emissor, e não expressa uma opinião sobre questões profissionais não legais, tais como contabilidade, auditoria e avaliação patrimonial. A firma expressa sua opinião somente de acordo com as leis e regulamentos da RPC atualmente em vigor e não expressa uma opinião de acordo com nenhuma lei fora da RPC. O Escritório não expressa uma opinião sobre questões profissionais não legais, tais como contabilidade, auditoria e avaliação de ativos, bem como questões jurídicas estrangeiras. Tais referências não implicam qualquer garantia expressa ou implícita quanto à verdade e exatidão de tais dados e conclusões. A firma não está devidamente qualificada para verificar e avaliar tais dados.
Este Parecer Jurídico Suplementar é para o uso exclusivo do Emissor para os fins desta oferta e para nenhum outro propósito. O Escritório concorda em apresentar este Parecer Jurídico Suplementar como um documento legal exigido pelo Emissor para solicitar esta emissão, juntamente com outros materiais, e assumir a responsabilidade legal correspondente. O Escritório concorda que o Emissor poderá citar o conteúdo relevante deste Parecer Jurídico Suplementar no Prospecto (Minuta) preparado pelo Emissor para a Emissão ou de acordo com os requisitos de exame do CSRC, desde que o Emissor não cause qualquer ambiguidade legal ou má interpretação como resultado de tal citação. Temos o direito de reexaminar e confirmar o conteúdo dos documentos relevantes acima mencionados.
Salvo disposição em contrário neste Parecer Jurídico Suplementar, os termos relevantes têm o mesmo significado que no Relatório de Trabalho dos Advogados.
De acordo com os padrões comerciais reconhecidos, código de ética e diligência da profissão jurídica, nossa firma emite o seguinte parecer jurídico.
Parte I. Resposta à Carta de Inquérito
I. Pergunta 1 da “Carta de Inquérito”: Sobre o projeto de investimento
De acordo com os materiais de arquivamento, (1) o projeto de captação de recursos destina-se ao projeto de produção e construção de equipamentos de troca inteligente de energia, ao projeto de produção e construção de equipamentos inteligentes para peças automotivas inteligentes eletrificadas e ao capital de giro suplementar, e o uso proposto do capital de captação de recursos é de RMB 100000,00 milhões. (2) O projeto de produção de equipamentos de troca de energia inteligente acrescentará 1.000 conjuntos de equipamentos/ano de troca de energia para automóveis de passageiros e 1.000 conjuntos de equipamentos/ano de troca de energia para veículos comerciais após sua conclusão e entrada em operação, e o campo de equipamentos de troca de energia é o novo campo de entrada da empresa em 2021, e a empresa assinou um contrato estrutural de compras com Suzhou Harmontronics Automation Technology Co.Ltd(688022) para um total de 678 milhões de yuan de equipamentos de troca de energia. (3) O projeto de produção de equipamentos inteligentes para componentes automotivos eletrificados inteligentes acrescentará 12 conjuntos/ano de soluções automáticas para montagem de estator de motor de fio plano e 120 conjuntos/ano de máquinas de solda por campo magnético forte pulsado após a conclusão e operação do projeto, mas os dois produtos acima mencionados ainda não atingiram vendas ou produção em massa.
O Emissor é solicitado a complementar a divulgação do uso do solo do projeto.
O emissor é solicitado a explicar: (1) a relação entre o projeto e o negócio principal existente e a tecnologia principal, o planejamento e a consideração do projeto com foco no novo campo de energia, o impacto do projeto na estrutura de receita do negócio principal, principais produtos comerciais e estrutura do cliente após a implementação, e para melhorar as dicas de risco relevantes em vista de seu impacto na operação futura da empresa; (2) o impacto do projeto em relação à solução de montagem de estator de motor de fio plano e a máquina de solda por campo magnético forte pulsado. (2) analisar se o emissor tem a capacidade de produção e vendas em massa, e se existem incertezas significativas na implementação do projeto; (3) analisar os tipos específicos de produtos do projeto e sua capacidade de mercado, tendência de desenvolvimento da indústria, capacidade de produção atual e sub-construção, vantagens e desvantagens competitivas, pedidos em mãos e pedidos pretendidos, e os pedidos do emissor em mãos. (3) se existe algum investimento disfarçado em negócios imobiliários para o projeto, e se o emissor e sua holding e subsidiárias participantes estão envolvidos em negócios imobiliários.
O advogado do emissor é solicitado a verificar e expressar uma opinião clara sobre a questão (4).
Resposta.
(4) Se existe algum investimento disfarçado em negócios imobiliários para o atual projeto de captação de recursos e se o Emissor e sua holding e subsidiárias participantes estão engajados em negócios imobiliários
I. Não há investimento disfarçado em negócios imobiliários para o projeto em questão
Os fundos levantados a partir desta questão (após dedução das despesas de emissão) serão investidos em “projeto de produção e construção de equipamentos de troca inteligente de energia”, “energia inteligente
