Nome curto da ação: JinkoSolar Código da ação: 688223 JinkoSolar Co.
Emissão de Títulos Corporativos Conversíveis para Objetos Não Especificados Prospecto
(No. 1 Yingbin Avenue, Shangrao Economic and Technological Development Zone, Província de Jiangxi)
(Esboço de Divulgação)
Patrocinador (Lead Underwriter)
Data: Outubro de 2022
DECLARAÇÃO
A Empresa e todos os diretores, supervisores e gerentes seniores comprometem-se a que o Prospecto e outros materiais de divulgação de informações não contenham informações falsas, declarações enganosas ou omissões materiais e deverão assumir a responsabilidade legal por sua veracidade, precisão e completude.
A pessoa encarregada da empresa, a pessoa encarregada do trabalho contábil e a pessoa encarregada da instituição contábil garantem que as informações financeiras e contábeis no Prospecto sejam verdadeiras e completas.
Qualquer decisão ou opinião tomada pelo CSRC ou pela Bolsa em relação à Oferta não indica que eles garantem a veracidade, exatidão ou integridade dos documentos de solicitação e das informações divulgadas, nem indica que eles fazem qualquer julgamento ou garantia material quanto à rentabilidade ou ao valor do investimento do Emissor ou o retorno aos investidores. Qualquer declaração em contrário é uma falsa declaração enganosa.
Ao subscrever, negociar, transferir, herdar ou de outra forma deter legalmente as Obrigações, qualquer investidor é considerado como tendo concordado com o Contrato de Administração do Agente Fiduciário, as Regras para Reuniões de Debenturistas e outros acordos relevantes neste Prospecto relativos aos direitos e obrigações do Emissor, dos Debenturistas, do Agente Fiduciário das Obrigações e outros assuntos.
De acordo com as disposições da Lei de Valores Mobiliários, o emissor é responsável por quaisquer mudanças na operação e nos lucros do emissor após a emissão dos valores mobiliários, de acordo com a lei. Os investidores são responsáveis por julgar o valor do investimento do emissor, tomando suas próprias decisões de investimento e suportando seus próprios riscos de investimento decorrentes de mudanças na operação e nos lucros do emissor ou mudanças no preço dos títulos após os títulos terem sido emitidos legalmente.
Aviso de questões materiais
Em particular, os investidores são lembrados de prestar a devida atenção às seguintes questões materiais e ler cuidadosamente o conteúdo do corpo deste prospecto. I. Risco de não-conversão de títulos conversíveis detidos por investidores que não atendem aos requisitos de adequação do STB para investidores
A empresa é uma empresa listada no Science and Technology Innovation Board, e os títulos conversíveis são emitidos para metas não especificadas. Os investidores que participam da conversão dos títulos conversíveis devem atender às exigências da gestão adequada dos investidores do Science and Technology Innovation Board. Se os detentores de títulos conversíveis não atenderem às exigências da administração de aptidão do investidor de ações da Diretoria da KCI, os detentores de títulos conversíveis não serão capazes de converter seus títulos conversíveis em ações da Empresa. A Empresa estabeleceu termos de resgate para os títulos conversíveis emitidos, incluindo uma cláusula de resgate no vencimento e uma cláusula de resgate condicional. A Diretoria (ou uma pessoa autorizada pela Diretoria) está autorizada pela Assembléia Geral de Acionistas a determinar o preço de resgate no vencimento em consulta com o patrocinador (o subscritor principal) de acordo com as condições de mercado no momento da emissão, e o preço de resgate condicional é o valor nominal mais os juros acumulados para o período atual. Se os titulares dos títulos conversíveis da Empresa não atenderem aos requisitos de adequação para investidores em ações da KCI, e no caso de seus títulos conversíveis estarem sujeitos ao resgate, considerando que seus títulos conversíveis não podem ser convertidos em ações da Empresa, existe o risco de que os investidores sofram perdas devido ao preço de resgate mais baixo se o preço de resgate determinado pela Empresa de acordo com os termos de resgate pré-acordados for inferior ao preço (ou custo) pelo qual os investidores obtiveram os títulos conversíveis.
Os títulos conversíveis da empresa são emitidos com disposições de revenda, incluindo disposições de revenda condicional e disposições adicionais de revenda, e o preço de revenda é o valor nominal dos títulos mais os juros acumulados para o período atual. Se os detentores de títulos conversíveis da Empresa não atenderem aos requisitos de adequação do investidor da KCI, e sujeitos à cláusula de revenda, os detentores de títulos conversíveis da Empresa solicitarão a venda de todos ou parte de seus títulos conversíveis à Empresa pelo valor nominal dos títulos mais os juros acumulados para o período atual, a Empresa estará sob pressão para pagar os títulos conversíveis e há um risco de afetar a produção e operação da Empresa ou a implementação normal dos projetos de investimento dos lucros. Há um risco de que a implementação normal do projeto. II. classificação de crédito dos títulos conversíveis emitidos
Para esta emissão de obrigações conversíveis, a Empresa contratou Orient Jincheng para conduzir a classificação de crédito. De acordo com o relatório de classificação de crédito emitido pela Orient Jincheng, a principal classificação de crédito da empresa é AA+, com uma perspectiva estável, e a classificação de crédito dos títulos conversíveis é AA+.
Durante a vida dos títulos conversíveis, Dongfang Jincheng conduzirá uma avaliação de acompanhamento pelo menos uma vez por ano. Se a classificação de crédito dos títulos conversíveis diminuir devido a fatores como o ambiente comercial externo, a própria situação da empresa ou mudanças nos padrões de classificação, isso aumentará o risco de investimento dos investidores e terá certo impacto em seus interesses.
3. não será dada nenhuma garantia para esta questão
A emissão de títulos conversíveis para metas não especificadas não será garantida. Os investidores são lembrados de que os títulos conversíveis podem estar sujeitos a risco de pagamento devido à ausência de garantia. 4. participação de acionistas detentores de mais de 5% das ações da Empresa e diretores, supervisores e gerentes na subscrição dos títulos conversíveis
De acordo com as exigências da Lei de Valores Mobiliários, as Medidas para a Administração de Títulos Conversíveis e outros regulamentos relevantes, os acionistas da Companhia que detêm mais de 5% das ações, diretores, supervisores e a alta administração explicaram e empreenderam as seguintes questões em relação à emissão dos títulos conversíveis: (1) Compromissos de acionistas que detêm mais de 5% das ações, diretores (excluindo diretores independentes), supervisores e alta administração
“①I/ a Empresa decidirá se participará da subscrição de acordo com as disposições relevantes da Lei de Valores Mobiliários, as Medidas para a Administração de Títulos Corporativos Conversíveis e outros regulamentos relevantes e as condições de mercado no momento da atual emissão de títulos conversíveis da JinkoSolar, e cumprirá estritamente as obrigações de divulgação de informações correspondentes.
②If o intervalo entre a data em que a JinkoSolar inicia a emissão dos títulos conversíveis e a data em que eu, meu cônjuge, meus pais, meus filhos/nossa empresa reduzimos pela última vez suas ações da empresa é inferior a seis meses (inclusive), eu, meu cônjuge, meus pais, meus filhos/nossa empresa não participarei da subscrição da emissão dos títulos conversíveis da JinkoSolar.
(3) Se eu, meu cônjuge, meus pais, meus filhos/nossa empresa participarmos da subscrição dos títulos conversíveis da JinkoSolar, não reduzirei minhas ações ou os títulos conversíveis emitidos de minha propriedade, de meu cônjuge, meus pais, meus filhos/nossa empresa de forma alguma dentro de seis meses a partir da data de conclusão da subscrição dos títulos conversíveis por mim, meu cônjuge, meus pais, meus filhos/nossa empresa.
④I/ a Companhia cumprirá estritamente as disposições relevantes da Lei de Valores Mobiliários em relação à negociação de ações de empresas listadas e não se envolverá em nenhuma negociação de ações ou títulos conversíveis da Companhia por qualquer meio (incluindo transações de licitação centralizada, negociação em bloco ou transferências acordadas) em violação ao Artigo 44 da Lei de Valores Mobiliários, e não cometerá ou disfarçará atos ilegais, tais como negociação a curto prazo. ⑤ Se eu e meu cônjuge, pais, filhos/da Empresa reduzirmos suas ações ou títulos conversíveis em violação ao compromisso acima, todos os rendimentos recebidos por mim e meu cônjuge, pais, filhos/da Empresa pela redução de suas ações ou títulos conversíveis pertencerão à Empresa e eles deverão arcar com as responsabilidades legais daí decorrentes de acordo com a lei”.
(2) Compromisso dos diretores independentes
“① Eu e meu cônjuge, pais e filhos não temos nenhum plano ou acordo para participar da subscrição da atual emissão de títulos conversíveis da Companhia para partes não especificadas, e não confiaremos outras entidades para participar da subscrição da atual emissão de títulos conversíveis da Companhia para partes não especificadas.
(2) Eu garanto que meu cônjuge, meus pais e filhos assumem voluntariamente o compromisso acima e aceitam voluntariamente esta carta de compromisso e cumprem rigorosamente os regulamentos relevantes sobre comércio de curto prazo.
③If Eu e meu cônjuge, pais e filhos violamos o compromisso acima, arcarei com a responsabilidade legal daí decorrente, de acordo com a lei”. V. A Empresa chama especialmente a atenção dos investidores para os seguintes riscos em “Fatores de Risco” (I) Risco de aumento da concorrência no mercado
Nos últimos anos, o rápido desenvolvimento da indústria fotovoltaica, a cadeia industrial das empresas líderes depende de capital, tecnologia, custo e vantagens de canal, e continua a expandir a escala, tem que expandir a produção ou em torno da indústria a montante e a jusante da extensão da cadeia industrial, recursos industriais para um pequeno número de empresas fotovoltaicas para maior concentração, tornando a concorrência da indústria fotovoltaica cada vez mais intensa. Com a expansão da capacidade de produção e os avanços tecnológicos, o preço dos produtos PV está diminuindo gradualmente e as empresas PV estão enfrentando uma concorrência mais intensa em termos de controle de custos e desempenho do produto. Além disso, nos últimos anos, algumas empresas chinesas de PV construíram novas capacidades de produção em regiões ultramarinas representadas pelo sudeste asiático e aumentaram seus esforços para explorar mercados ultramarinos, o que intensificou o nível de concorrência nos mercados ultramarinos. Portanto, a eliminação acelerada da cadeia industrial e o aumento adicional da concentração, bem como a aceleração do layout do mercado exporá a Empresa ao risco de aumento da concorrência no mercado. (II) Risco de flutuações de preços de matéria-prima
Desde o segundo semestre de 2020, as matérias-primas e materiais auxiliares da cadeia da indústria fotovoltaica, como silício, vidro e filme de encapsulamento, têm experimentado sérias tensões de oferta e demanda. O segmento de silício tem experimentado um desequilíbrio estrutural de curto prazo na oferta e na demanda devido a fatores como longos ciclos de expansão da produção e forte demanda downstream, e os preços do silício têm mostrado uma rápida tendência ascendente. Durante o período do relatório, o preço unitário médio do material de silício adquirido pela empresa foi de RMB58,37/kg, RMB61,17/kg, RMB158,41/kg e RMB210,64/kg respectivamente, representando aumentos significativos. Embora o desenvolvimento da cadeia industrial fotovoltaica da China seja basicamente completo e a relação de fornecimento de cada elo seja geralmente equilibrada, o desequilíbrio de fornecimento a curto prazo e as flutuações de preços causadas por eventos faseados, estruturais ou especiais ainda podem ocorrer, e se os preços da matéria-prima a montante flutuarem drasticamente e a empresa não conseguir administrar efetivamente a cadeia de fornecimento, isso pode levar a uma queda no preço do estoque ou nos custos de produção da empresa. Se os preços das matérias-primas a montante flutuarem drasticamente e a empresa não administrar sua cadeia de fornecimento de forma eficaz, isto pode levar a uma queda no estoque da empresa ou a flutuações significativas nos custos de produção, comprimindo assim a rentabilidade da empresa e tendo um impacto material nos resultados operacionais da empresa.
(III) Risco de queda na margem de lucro bruto
Durante o período do relatório, a margem de lucro bruto consolidada da empresa (excluindo o impacto do duplo depósito anti-condicional, 201 tarifa e ajuste de frete) foi de 22,74%, 22,60%, 20,18% e 17,31% respectivamente, representando uma redução na margem de lucro bruto. A margem de lucro bruto da empresa foi afetada principalmente pela margem de lucro bruto dos módulos PV. O custo global da geração de energia fotovoltaica caiu rapidamente na última década, beneficiando-se dos avanços tecnológicos, economias de escala, aumento da concorrência na cadeia de fornecimento e da experiência acumulada dos desenvolvedores de usinas de energia. No futuro, como a tecnologia continua a melhorar, os custos de produção e os preços de venda de todos os segmentos da indústria fotovoltaica devem ter uma tendência decrescente, levando ao risco de um declínio nas margens brutas do módulo. (Ⅳ) Risco da política de proteção ao comércio internacional
Com o objetivo de proteger a indústria local, os EUA, a UE, a Índia e outros países e regiões lançaram investigações “duplo anti”, medidas de salvaguarda ou barreiras tarifárias contra produtos PV chineses. Em fevereiro de 2022, o governo indiano decidiu impor uma tarifa de 40% sobre as importações de módulos PV e uma tarifa de 25% sobre as importações de células Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) como forma de proteger o desenvolvimento da indústria manufatureira local. Em março de 2022, o Departamento de Comércio dos EUA decidiu abrir uma investigação anti-evasão em todas as células e módulos fotovoltaicos de silício cristalino fotovoltaico montados no Vietnã, Tailândia, Malásia e Camboja utilizando materiais chineses e exportados para os EUA; em junho de 2022, o Presidente dos EUA declarou estado de emergência para o fornecimento de eletricidade aos EUA e à China por um período de 24 meses após a declaração ou até que o estado de emergência seja levantado, o que ocorrer primeiro. Em junho de 2022, o Presidente dos EUA declarou estado de emergência para o fornecimento de eletricidade da China e isentou os quatro países do sudeste asiático de novas obrigações de dupla evasão por 24 meses após a proclamação ou até que o estado de emergência fosse levantado, o que ocorreu anteriormente; posteriormente, o Departamento de Comércio dos EUA indicou que o processo de investigação anti-evasão continuaria e que os resultados da investigação anti-evasão seriam implementados após a expiração dos 24 meses mencionados na proclamação do Presidente dos EUA acima mencionada ou o levantamento do estado de emergência para o fornecimento de eletricidade. A investigação anti-evasão ainda está em andamento e a Empresa não descarta a possibilidade de que a decisão final da investigação acima mencionada resulte na imposição de direitos aduaneiros duplos sobre produtos fabricados no Vietnã e na Malásia e exportados para os Estados Unidos.
Além das já mencionadas investigações, salvaguardas ou barreiras tarifárias “duplo anti”, a Empresa também pode encontrar barreiras comerciais contra empresas chinesas sob o pretexto de outras questões controversas. Desde junho de 2021, o governo dos EUA emitiu uma Ordem de Isenção contra uma empresa chinesa para o chamado “trabalho forçado” e suspendeu o desembaraço aduaneiro para alguns dos produtos PV da empresa exportados para os EUA com o pretexto de aplicar a chamada Lei de Prevenção ao Trabalho Forçado Uyghur e estratégias de aplicação relacionadas. A empresa está em processo de preparação de documentação retroativa de matérias-primas para confirmar que as regras não se aplicam a seus produtos ou para remover as remessas dos Estados Unidos e exportá-las para outros países ou regiões. Durante o período do relatório, a receita da empresa com a venda de módulos para a América do Norte totalizou RMB7.550 milhões, RMB10.076 milhões, RMB6.612 milhões e RMB3.127 milhões, respectivamente, e diminuiu desde 2021. A situação acima pode afetar as vendas dos produtos da empresa no mercado norte-americano, o que por sua vez pode ter um impacto nos resultados operacionais da empresa.
Nos últimos anos, as fricções comerciais entre as principais economias do mundo intensificaram-se e a Empresa não pode descartar a possibilidade de encontrar novas fricções comerciais em mercados estrangeiros no futuro, resultando em um declínio na receita de vendas regionais, o que por sua vez pode ter um impacto sobre os resultados operacionais da Empresa. (V) Risco de operar em mercados estrangeiros
A empresa promove ativamente a globalização da produção e vendas, e estabeleceu bases de produção no exterior na Malásia e nos Estados Unidos, e subsidiárias de vendas no exterior em mais de dez países ao redor do mundo, basicamente realizando operações globais. Durante o período do relatório, os negócios da empresa no exterior se concentraram em países e regiões como Europa, Sudeste Asiático, Estados Unidos, Japão e Coréia do Sul, e seus produtos foram vendidos para mais de 160 países e regiões ao redor do mundo, com a receita de vendas no exterior respondendo por uma porcentagem relativamente alta. A produção e vendas da Companhia no exterior são afetadas por fatores tais como relações políticas internacionais, ambiente de mercado internacional, ambiente legal, ambiente fiscal e ambiente regulatório, e também podem ser afetadas por fatores de risco incertos tais como mudanças nas relações internacionais e estratégias de concorrência irracionais de países relevantes, e há o risco de que a Companhia possa falhar em suas operações comerciais no exterior ou sofrer perdas operacionais no exterior. (VI) Risco de digestão de nova capacidade de produção
Após a entrada em operação do projeto de investimento, o módulo tipo N e a capacidade de produção de suporte da empresa serão aumentados com base no já existente. O aumento da capacidade de produção e da produção melhorará a escala de operação e a capacidade de fornecimento da empresa até certo ponto, mas a expansão da capacidade de produção apresentará maiores exigências sobre a capacidade de desenvolvimento do mercado e a qualidade do produto da empresa. Nesta fase, as empresas líderes da indústria fotovoltaica estão expandindo ativamente sua capacidade de produção a fim de aproveitar as oportunidades de desenvolvimento no setor e aproveitar a participação de mercado, tornando a concorrência de mercado mais intensa no futuro. O projeto de investimento para captação de recursos baseia-se no espaço de mercado da indústria, na tendência de desenvolvimento tecnológico e na estratégia de desenvolvimento para determinar uma consideração abrangente, há a possibilidade de que o desenvolvimento do mercado não seja forte, a promoção de marketing não atende às expectativas, resultando no projeto de investimento para captação de recursos da empresa em um novo risco de digestão da capacidade. Emissão de títulos conversíveis a partes não especificadas para diluir as medidas de retorno imediato
Para detalhes, consulte a “Seção IV/V/(II) Compromissos importantes assumidos e cumpridos pela questão” neste Prospecto. VII. política de distribuição de dividendos, dividendos em dinheiro e acordos para o uso de lucros não distribuídos da empresa
